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注:徐工马来西亚金融服务公司系新成立公司,尚未开展业务。
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三、被担保人基本情况
(一)徐州工程机械集团进出口有限公司
1.成立日期:1997年7月28日
2.注册地址:徐州经济技术开发区工业一区
3.法定代表人:陆川
4.注册资本:135,400万元人民币
5.经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣;承办“三来一补”业务;普通机械、电子产品、工程机械配件、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售;工程机械维修、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(二)徐工集团(香港)国际贸易有限公司
1.成立日期:2010年4月19日
2.注册地址:香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A,MWXS2014
3.董事:刘建森、金怡、扈向阳、于红雨
4.注册资本:13.1亿元人民币
5.经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务;普通机械、电子产品、工程机械配件销售;工程机械维修、租赁;融资租赁。
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位: 人民币/元
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(三)徐工俄罗斯有限责任公司
1.成立日期:2013年4月24日
2.注册地址:俄罗斯诺沃梅谢尔斯基公路11-1号
3.注册资本:3,005,000卢布
4.经营范围:经营车辆销售,工程建筑机械和设备批发,车辆批发,工程机械及车辆的维护和保养,车辆零件及配件贸易,批发机电设备,保管和仓储,国际贸易建筑机械和设备租赁等
5.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
6.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(四)徐工集团印度尼西亚有限公司
1.成立日期:2017年5月26日
2注册地址: 印度尼西亚雅加达市北区帕贾凌佳迪区帕贾凌镇普鲁伊特南大道一号普瓦达大厦九层C间
3.法定代表人:扈向阳
4.注册资本:66.435亿印尼盾
5.经营范围:大型机械、设备,其他设备和备件的贸易,提供技术服务。
6.与公司存在的关联关系:公司间接持股99.9%,刘柏宏持股0.1%。
7.股权结构图:
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8.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(五)徐州徐工物资供应有限公司
1.成立日期:1998年8月28日
2.注册地址:徐州经济技术开发区东环工业园28号
3.法定代表人:吴江龙
4.注册资本:5,000万元人民币
5.经营范围:普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品、汽车、普通机械制造、维修;装卸搬运;货物运输代理;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;货物仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(六)徐州工程机械保税有限公司
1.成立日期:1995年7月11日
2.注册地址:徐州经济开发区工业一区
3.法定代表人:王岩松
4.注册资本:500万元人民币
5.经营范围:普通机械及配件、汽车及零部件、钢材及制品、仪器仪表的销售及保税业务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(七)徐工欧洲采购中心有限公司
1.成立日期:2013年9月5日
2.注册地址:德国克雷菲尔德商务园B4,47807
3.法定代表人:吴江龙
4.注册资本:2.5万欧元
5.经营范围:机械产品以及其他物品的进出口
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(八)徐州徐工传动科技有限公司
1.成立日期:2014年10月10日
2.注册地址:徐州经济技术开发区驮蓝山路8号
3.法定代表人:杨东升
4.注册资本:2亿元人民币
5.经营范围:变速箱、变矩器、分动箱、驱动桥、减速机、传动轴的研发、制造、销售。
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(九)徐州徐工液压件有限公司
1.成立日期:1994年2月15日
2.注册地址:徐州经济开发区桃山路18号
3.法定代表人: 陆川
4.注册资本:1.26亿元人民币
5.经营范围:液压件、工程机械配件制造,普货运输;液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务,电镀加工,高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十)徐州徐工筑路机械有限公司:
1.成立日期:2005年12月16日
2.注册地址:徐州经济开发区工业一区
3.法定代表人:崔吉胜
4.注册资本:1.5亿元人民币
5.经营范围:工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件、沥青混凝土搅拌设备制造、销售、租赁、维修;农业机械制造、销售、租赁;沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、综合养护车制造、销售、租赁、维修及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十一)徐州徐工基础工程机械有限公司
1.成立日期:2010年3月8日
2.注册地址:徐州经济技术开发区驮蓝山路36号
3.法定代表人:李锁云
4.注册资本:3.5亿元人民币
5.经营范围:矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备、农业机械及配件的研发、制造、销售、维修、租赁及技术服务;二手机械再制造、收购、销售、租赁;房屋工程、土木工程、管道工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十二)徐州徐工随车起重机有限公司
1.成立日期:2002年1月18日
2.注册地址:徐州经济开发区驮蓝山路55号
3.法定代表人:陆川
4.注册资本:10,038.1万元人民币
5.经营范围:随车起重机、随车起重运输车、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十三)徐工消防安全装备有限公司
1.成立日期:2016年2月14日
2.注册地址:徐州高新技术产业开发区珠江东路17号
3.法定代表人:陆川
4.注册资本:48761万元人民币
5.经营范围:特种改装车辆及配件、消防车及配件、升降工作平台及配件的技术研发、制造、销售、租赁维修和技术服务。
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十四)徐州重型机械有限公司
1.成立日期:1995年12月2日
2.注册地址:徐州经济技术开发区高新路68号
3.法定代表人:王民
4.注册资本:8亿元人民币
5.经营范围:起重机、轻小型起重设备、建筑工程用机械、混凝土机械、升降机、轴线车、改装特种结构汽车、高空作业设备、特殊作业机器人、海洋工程专用设备、石油钻采专用设备、生产专用车辆、挂车、汽车整车及其配套件的研发、设计、制造(含再制造)、销售、维修、技术服务;二手工程机械、二手改装特种结构汽车的销售;工程机械备件的销售、技术服务;工程机械设备租赁;装卸搬运;普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十五)徐州徐工环境技术有限公司
1.成立日期:2015年8月17日
2.注册地址:徐州经济开发区104国道北延段东侧
3.法定代表人:李锁云
4.注册资本:4亿元人民币
5.经营范围:大气污染治理、水污染治理、土壤修复、固体废物治理、危险废物治理、放射性废物治理的工程设计、建设、运营管理、技术咨询服务及相关设备的研发、制造、销售;环卫机械的研发、制造、销售和服务;垃圾资源化利用项目运营及技术服务;垃圾收集、清扫、清运、处理服务;城市排泄物处理服务;园林绿化工程施工;普通货物道路运输;环境卫生管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十六)徐州徐工履带底盘有限公司
1.成立日期:2013年8月20日
2.注册地址:江苏徐州工业园区310国道南侧
3.法定代表人:宋之克
4.注册资本:20000万元人民币
5.经营范围:工程机械、建筑机械、矿山机械设备和履带底盘研发、制造、销售、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(十七)徐工(重庆)工程技术有限公司
1.成立日期:2017年01月19日
2.注册地址: 重庆市璧山区璧泉街道双星大街8号
3.法定代表人:岳泰宇
4.注册资本:5000万
5.经营范围:许可项目:建筑劳务分包,施工专业作业,各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准)。
一般项目:工程机械及隧道、地下空间、桥梁工程施工专用智能装备和零部件及非标钢构的研发、生产、制造、销售、租赁、售后服务(国家有专项管理规定除外);进出口贸易(不含国家禁止或限制的项目);工程机械设备技术咨询和技术服务;工程机械装备配套、施工及管理;环保、新能源机械装备及配套物资销售;对外承包工程,机械设备租赁,建筑工程机械与设备租赁。
承接总公司工程建设业务,普通机械设备安装服务,矿山机械制造,建筑工程用机械制造,隧道施工专用机械制造,专用设备制造(不含许可类专业设备制造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况:
单位:人民币/元
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(十八)徐工集团财务有限公司
1.成立日期:2013年6月4日
2.注册地址:徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
3.法定代表人:吴江龙
4.注册资本:20亿元人民币
5.经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问等
6.与公司存在的关联关系:公司全资子公司
7.被担保人的资产状况和经营情况:
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(十九)徐工集团巴西制造有限公司
1.成立日期:2011年12月1日
2.注册地址:米纳斯吉拉斯州包索·阿雷格里市工业区
3.法定代表人:王岩松
4.注册资本:509,295,088.72雷亚尔
5.经营范围:工程机械及零部件、附件的进口、出口、安装、制造和销售以及第三方工程管理,土方、路面、建筑机械和牵引车的维修。
6.与公司存在的关联关系:公司控股子公司,公司间接持有该公司99.8%的股权。
7. 股权结构图
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8.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(二十)徐工马来西亚金融服务公司
1.成立日期:2020年12月
2.注册地址:马来西亚 吉隆坡
3.法定代表人: 扈向阳、于红雨、周生友、任卫杰、罗世怿
4.注册资本:200万美元
5.经营范围:工程机械的融资租赁、经营租赁;工程机械设备的销售;融资租赁咨询
6.与公司存在的关联关系:公司控股子公司,公司间接持有该公司80%的股权。
7.股权结构图(非全资子公司必填):
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(二十一)徐工集团智利融资租赁公司
1.成立日期:2013年7月18日
2.注册地址:智利大都市区圣地亚哥市吉利库拉居民区罗艾彻威尔斯200号
3.法定代表人:萨尔瓦多·奥图萨尔·古斯曼
4.注册资本:50万美元
5.经营范围:1)自身或代表第三方进行有购买选择权的各类动产租赁,以及使用回购协议(销售目的)或“回租”的国内或国际租赁。2)开展向第三方提供用于动产购置资金的货币借贷交易,及国内和国际应收账款的经营管理。3)开展对一切形式的、国际与国际的所有或部分贷款或应收款项、发票、汇票、本票、支票和任何其它文件的保时代理操作,不论是否营利。4)建立和接受各种抵押或其它不动产或动产担保(国内或国际)。5)国内借贷机构或国外金融机构的贷款及信用的获取和发行,用于解决与经营宗旨有关的需求。
6.与公司存在的关联关系:公司控股子公司,公司间接持有该公司51%的股权。
7. 股权结构图
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8.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(二十二)江苏徐工电子商务股份有限公司
1.成立日期:2017年12月27日
2.注册地址:徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园1号楼C座505室
3.法定代表人:刘建森
4.注册资本:2,000万元人民币
5.经营范围: 互联网生产平台运营服务;增值电信业务;计算机、软件技术开发、技术转让、销售;网络系统技术开发、技术转让、技术服务;网上销售:工程机械设备及配件、金属材料、五金产品、电子产品、汽车配件、摩托车配件、润滑油;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);工程机械及配件维修、租赁;企业管理信息咨询服务;商务信息咨询服务;道路工程、市政工程、房屋建设工程、矿山工程、土石方工程、环保工程、桥梁工程、铁路工程、消防工程、轨道工程、地基与基础工程施工。第三类医疗器械经营;食品经营;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;通讯设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);塑料制品销售;特种陶瓷制品销售;橡胶制品销售;日用玻璃制品销售;日用木制品销售;日用百货销售;厨具卫具及日用杂品零售;日用品零售;体育用品及器材零售;环境保护专用设备销售;玩具销售;办公用品销售;化妆品零售;家用电器销售;日用杂品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);许可项目:拍卖业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
6.与公司存在的关联关系:公司控股子公司,公司持有该公司60%的股权。
7. 股权结构图:
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8.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(二十三)徐州徐工养护机械有限公司
1.成立日期:2017年12月18日
2.注册地址:徐州经济技术开发区驮蓝山路10号
3.法定代表人:郭朝晖
4.注册资本:4,000万元人民币
5.经营范围:养护机械及配件生产、销售、租赁、维修及技术服务;道路施工;路面机械成套设备及配件生产、销售、租赁、维修及技术服务;软件及信息技术产品销售和服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.与公司存在的关联关系:公司控股子公司,公司持有该公司70%股权。
7.股权结构图:
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8.被担保人的资产状况和经营情况:
单位:人民币/元
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(二十四)徐工湖北环保科技股份有限公司
1.成立日期:2018年1月25日
2.注册地址:湖北省天门市经济开发区西环路203号
3.法定代表人:陈维
4.注册资本:44000万元
5.经营范围:大气污染治理、水污染治理、土壤修复、固体废物治理、危险废物治理、放射性废物治理的工程设计、建设、运营管理、技术咨询服务及相关设备的研发、制造、销售和服务;环卫机械的研发、制造、销售和服务;垃圾资源化利用项目运营及技术服务;垃圾收集、清扫、清运、处理服务(非集中处理);城市排泄物处理服务(非集中处理);园林绿化工程施工、普通货物道路运输;设备租赁;专用汽车的研发、制造、销售和服务;专用汽车及挂车、运输设备、汽车零部件、危险化学品包装物、容器产品(罐体)的研发、制造销售和服务(涉及许可经营的项目,应取得相关部门许可后方可经营)。
7.与公司存在的关联关系:公司控股子公司,公司间接持有该公司70%的股权。
8.股权结构图:
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9.被担保人的资产状况和经营情况
单位:人民币/元
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(二十五)徐州阿马凯液压技术有限公司
1.公司全称:徐州阿马凯液压技术有限公司
2.成立日期:2017年8月14日
3注册地址:徐州市经济技术开发区桃山路18号
4.法定代表人:陈登民
5.注册资本:4000万元人民币
6.经营范围:液压元件技术研发、技术服务、生产、销售;道路普通货运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.与公司存在的关联关系:公司控股子公司,公司间接持有该公司80%的股权。
8.股权结构图(非全资子公司必填):
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9.被担保人的资产状况和经营情况:
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四、拟签订担保协议的主要内容
公司拟为徐州工程机械集团进出口有限公司等25家子公司的金融机构融资提供担保,并与提供融资的金融机构签订相关担保协议,协议的主要内容如下:
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五、董事会意见(一)提供担保原因
公司为子公司在金融机构融资提供担保,有利于提高融资效率、降低融资成本,满足公司子公司生产经营资金需求。
(二)对子公司担保风险判断
被担保子公司资产质量和经营状况良好,具有较强的债务偿还能力,公司对其担保风险较小,不会损害股东的利益。
(三)反担保情况
被担保子公司均同意以其全部资产为公司提供反担保,担保风险可控。
(四)对其他股东同比例担保情况的说明
徐工集团巴西制造有限公司是公司间接持有99.8%股权的控股子公司,公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3.5亿美元担保,徐工集团巴西制造有限公司的其他股东同意按其持股比例提供相应担保,担保公平、对等。徐工集团巴西制造有限公司同意以其全部资产为公司提供反担保。
徐工集团智利融资租赁公司是公司间接持有51%股权的控股子公司,是公司在智利开设的销售平台公司,专项用于公司在智利当地产品销售,公司为徐工集团智利融资租赁公司提供2000万美元担保,徐工集团智利融资租赁公司股东双方一致同意并做出决定,徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供反担保。公司为徐工集团智利融资租赁公司提供担保实际发生时,以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。
徐州徐工养护机械有限公司是公司直接控股子公司,持股比例为70%,公司为其担保金额为5.5亿元人民币,徐州徐工养护机械有限公司同意以全部资产为公司提供反担保,其他股东均同意按照持股比例、以全部资产为公司提供反担保,担保风险可控。
江苏徐工电子商务股份有限公司、徐工集团印度尼西亚有限公司、徐工马来西亚金融服务公司、徐工湖北环保科技股份有限公司、徐州阿马凯液压技术有限公司为公司直接或间接控股子公司,持股比例分别为60%、99.9%、80%、70%、80%,公司为其担保金额分别为2.1亿元人民币、3000万美元、1000万美元、8000万元人民币、6000万元人民币,五家公司均同意以全部资产为公司提供反担保。公司为以上五家公司提供担保实际发生时,以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
2019年第三次临时股东大会批准公司及控股子公司为按揭销售业务提供不超过60亿元人民币的回购担保、为融资租赁销售业务提供不超过130亿元人民币和2000万美元的回购担保。截至2020年9月30日,公司及控股子公司累计对外担保余额(不含对子公司担保)为157.21亿元,担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为47.37%。
截至2020年9月30日,公司及控股子公司累计对外担保余额(含对子公司担保)为211.01亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为63.58%。
截至2020年9月30日,公司对外逾期担保金额为3.59亿元,均为促进销售为按揭业务和融资租赁业务提供的担保。
七、备查文件
1.董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2021年1月14日
证券代码:000425 证券简称:徐工机械 公告编号:2021-6
徐工集团工程机械股份有限公司
关于召开2021年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。
(二)股东大会召集人:公司董事会,公司第八届董事会第四十二次会议(临时)决定召开。
(三)会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。
(四)会议召开的日期和时间
现场会议召开时间为:2021年2月1日(星期一)下午3:00;
网络投票时间为:2021年2月1日(星期一)具体如下:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月1日交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月1日9:15-15:00。
(五)会议的召开方式
本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六)会议的股权登记日:2021年1月26日(星期二)
(七)出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。
于股权登记日2021年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员;
3.公司聘请的律师。
(八)会议地点:江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室
二、会议审议事项
(一)审议的议案
1.关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案
2.关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案
3.《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》的议案
4.关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
5.关于分拆所属子公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
7.关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案
8.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
9.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案
11.关于预计2021年度日常关联交易的议案
11.1向关联方采购材料或产品
11.2向关联方销售材料或产品
11.3向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
11.4许可关联方使用商标
11.5与关联方合作技术开发
11.6向关联方提供或接受关联方服务、劳务
11.7受关联方所托经营
12.关于为子公司提供担保的议案