证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2021-003

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年1月11日上午10:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2021年1月7日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕五位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（2021-005）详见2021年1月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、朱鹏程先生是本次关联交易的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二一年一月十三日

　　证券代码：002559           证券简称：亚威股份         公告编号：2021-004

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年1月11日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2021年1月7日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二一年一月十三日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份    公告编号:2021-005

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）为充分发挥与关联方的协同效应，预计2021年度公司（含控股子公司及孙公司，下同）将与关联方LIS Co., Ltd（以下简称“LIS”）、曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司（以下简称“曼弗莱德”）发生日常关联交易，拟定日常关联交易总额度为人民币7,500万元。

　　公司于2021年1月11日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。公司董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、朱鹏程先生就该事项回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次预计关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计2021年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）LIS

　　公司名称：LIS Co., Ltd

　　住所：京畿道安养市东安区LS路116号路91（虎溪洞）

　　法定代表人：LIM TAE WON

　　成立时间：2003年2月14日

　　经营范围：一般机械制造，特殊机械制造，特殊织物及其它织物制造，编织布制造，半导体，半导体器件和材料制造，销售；显示用材料，部件制造及销售；电子部件及材料制造及销售

　　主要股东：亚威精密激光韩国公司（持股21.96%），为公司持股45%的控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司在韩国设立的全资子公司

　　截至2020年9月30日，LIS资产总额13.96亿元，净资产3.15亿元（人民币，以上数据未经审计）。

　　履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　公司董事冷志斌先生、朱鹏程先生任LIS董事；公司董事施金霞女士任LIS监事。因此，LIS是公司的关联方，公司与LIS的交易构成关联交易。本次审议冷志斌先生、施金霞女士、朱鹏程先生作为关联董事回避表决。

　　（二）曼弗莱德

　　公司名称：曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司

　　统一社会信用代码：91320583MA1WLWT04P

　　住所：昆山市玉山镇南淞路111号B2厂房

　　法定代表人：吉素琴

　　成立时间：2018年5月29日

　　注册资本：3,050万元

　　经营范围：研发、组装、加工、销售工业用机器人及工业自动化设备；计算机软件设计、开发和销售并提供相关售后服务，销售自产产品；从事与本企业生产的同类产品及机器人系统的批发、货物及技术的进出口业务；上述产品的技术服务、售后服务和其他相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）

　　截至2020年9月30日，曼弗莱德资产总额10,248.28万元，净资产1,838.86万元（以上数据未经审计）。

　　履约能力分析：关联人不属于失信被执行人，经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　公司持股5%以上股东亚威科技为曼弗莱德控股股东、实际控制人；公司董事吉素琴女士任曼弗莱德董事长。因此，曼弗莱德是公司的关联方，公司与曼弗莱德的交易构成关联交易。本次审议吉素琴女士作为关联董事回避表决。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和广大股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司精密激光加工设备、工业机器人等新兴业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　上述关联交易事项经过了本公司独立董事的事前审查，独立董事对本次关联交易预计事项发表事前认可意见如下：

　　我们认为：公司本次预计的关联交易，属于公司及子公司的日常经营活动，相关预计额度是根据公司及子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　综上，我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第十二次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、朱鹏程先生应当回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　我们认为：公司关联交易预计事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市场原则；且公司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议

　　2、第五届监事会第十二次会议决议

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事 会

　　二○二一年一月十三日