证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2021-008
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于签署《股权转让项目投资意向协议》的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、本次《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》的签署,旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判,并提交公司董事会通过,签署正式股权收购协议。
2、公司签署的《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》仅为意向性协议,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,协议各方将根据磋商情况及项目进展情况,提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件,其能否签署和通过审批尚存在不确定性,具体投资事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请投资者注意投资风险。
港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”、“华贸物流”或“受让方”)于2021年1月12日披露了《关于签署〈股权转让项目投资意向协议〉的公告》(公告编号:2021-003)。现对相关事项进行补充披露。
一、对外投资概述
公司近日与深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司(以下简称“出让方”)签署了《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》,拟收购出让方持有的深圳市深创建供应链有限公司33.5%股权。
本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判,签署正式的股权收购协议,并履行公司内部决策审批程序后方可生效实施。
本次对外投资将不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方介绍
深圳市深创建供应链有限公司的股东为深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司,分别占股比65%和35%。
深圳市深创建供应链有限公司成立于2019年3月4日,注册时股东分别为:吴海波先生以及陈红女士,分别占股比65%和35%,实际控制人为吴海波先生。后因深圳市深创建供应链有限公司内部股权关系调整,吴海波及陈红将原股权转让给深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司。陈红与深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司不存在关联关系,转让完成后,陈红不持有深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司股权。详情如下:
(一)、深圳市瑞锋投资有限公司
1、 统一社会信用代码:91440300MA5GG6944L
2、 公司性质:有限责任公司
3、 地址:深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-2
4、 法定代表人:何嘉颖
5、 注册资本:500万元人民币
6、 成立日期:2020-11-16
7、 主要股东:吴海波、何嘉颖
8、 实际控制人:吴海波,中国国籍,出生于1973年12月,住址位于广东省深圳市,现任深圳市深创建供应链有限公司执行董事。
9、 经营范围:一般经营项目是:创业投资(限投资未上市企业);企业管理咨询;融资咨询服务;企业管理;供应链管理服务;住房租赁;仓储服务;国内货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:物业管理;国际货物运输代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
(二)、深圳市睿亦科技有限公司
1、 统一社会信用代码:91440300MA5GH81J75
2、 公司性质:有限责任公司(自然人独资)
3、 地址:深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-5
4、 法定代表人:高娜
5、 注册资本:500万元人民币
6、 成立日期:2020-12-03
7、 主要股东:董向阳
8、 实际控制人:董向阳,中国国籍,出生于1978年4月,住址位于广州市海珠区。
9、 经营范围:一般经营项目是:网络技术服务;软件开发;软件外包服务;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);软件销售;国内货物运输代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:进出口代理;食品经营(销售预包装食品);食品经营;食品互联网销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
三、主要交易标的基本情况
(一)公司名称:深圳市深创建供应链有限公司
(二)住所:深圳市前海深港合作区南山街道临海大道53号前海易港中心W6号仓库辅助楼701-1
(三)法定代表人:夏林
(四)注册资本:1,000万元
(五)成立日期:2019年3月4日
深圳市深创建供应链有限公司旗下的深圳跨境贸易物流监管中心有限公司(以下简称“监管中心”)是经深圳海关批准设立、由蛇口海关实施监管的作业场所,拥有全国首个落地于保税港区的跨境电商全业态监管功能区。监管中心依托“境内关外”的管理模式,叠加“保税区、出口加工区、保税物流园区和港口”的政策功能,以高效的信息化通关服务综合系统为支撑,为跨境电商提供高效、低成本、多种业态和模式的通关服务。
(六)主要财务状况
单位:万元 币种:人民币
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注:以上财务数据未经审计。
此外,由于深圳市深创建供应链有限公司为轻资产运营企业,且自开业以来运营资金周转情况良好,实际运营资金需求约500万元人民币。经深圳市深创建供应链有限公司原股东会审议通过,于2020年12月30日将注册资本自5000万元人民币调减至1000万元人民币,以符合实际的资金需求规模。
四、协议的主要内容
投资方:港中旅华贸国际物流股份有限公司及其关联方(“甲方”)
目标公司:深圳市深创建供应链有限公司(“乙方”或“公司”)
目标公司股东:深圳市瑞锋投资有限公司及深圳市睿亦科技有限公司(“丙方”)
甲乙双方愿意建立股权投资关系,基于乙方在跨境贸易物流监管方面的优势,整合甲方在国际物流干线运力、海外网络的资源,以服务于广大中小跨境电商企业为宗旨,共同构建网络全球化、链条全程化、服务专业化的全球跨境电商物流体系。
甲方和丙方就甲方拟收购丙方持有的乙方股权,并对乙方后续业务发展和资本运作等事项进行了磋商,双方达成如下意向:
(一)交易概述
甲方拟从丙方处受让乙方33.5%股权及其对应的完整权益(“本次交易”)。
(二)交易步骤
2.1 尽职调查:本协议签署后,甲方(包括甲方委派的专业顾问及业务人员)将对公司进行财务、法律、商务、技术、税务及人力资源等方面尽职调查。
2.2 审计评估:甲方将聘请审计机构对乙方基准日(2020年12月31日)财务状况进行审计,同时聘请评估机构对乙方股权价值按收益法进行评估。
各方根据尽调和评估报告估值结果协商确定交易价格,最终定价对应的乙方整体估值不高于1.5亿元人民币且对应乙方2020年度扣除非经常性损益后归母公司净利润的PE倍数不超过5倍,具体由甲方和丙方最终确定。
(三)甲丙双方同意使用现金作为股权价款的支付方式。
(四)本次交易完成后,甲方支持乙方作为甲方旗下跨境电商物流业务平台,甲方运力资源、海外网络服务按内部协同约价向乙方开放,并优先安排舱位或仓储配送;乙方在遵守海关监管要求的前提下,优先为甲方提供高效优质的场站服务,并努力在华南、华东等区域拓展创新业态的监管场站。
华贸物流拟收购出让方深圳市瑞锋投资有限公司持有的标的公司22%股权,收购出让方深圳市睿亦科技有限公司持有的标的公司11.5%股权。交易完成后,深圳市瑞锋投资有限公司持有标的公司43%股权,华贸物流持有标的公司33.5%股权,深圳市睿亦科技有限公司持有标的公司23.5%股权。
五、股权收购意向对公司的影响
以监管中心的口岸通关效率为基础,结合华贸物流国际快递资质,搭建跨境电商出口9610、9710、9810关务申报系统,形成关务申报、中港运输和国内集货一体的物流服务体系,对接华贸物流全网络的跨境电商物流产品,为华南及周边区域的跨境电商客户提供高效的物流服务,有利于进一步构建华贸物流在跨境电商关务领域的差异化竞争优势。
本次股权收购标的将不纳入公司合并财务报表范围内,被收购公司业绩不会对公司的业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
公司签署的《深圳市深创建供应链有限公司股权转让项目投资意向协议》仅为意向性协议,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,协议各方将根据磋商情况及项目进展情况,提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件,其能否签署和通过审批尚存在不确定性,具体投资事项以协议各方签署的正式协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2021年1月13日
证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2021- 004
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第四届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“本公司”、“华贸物流”)第四届董事会第十四次会议于2020年1月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事7名,实际出席会议的董事7名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议,一致通过如下决议:
一、审议通过《关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化,公司决定终止2020年度非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回相关申请材料。公司各项业务经营正常,上述决定不会对正常业务经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
表决结果:赞成_ 7_票;反对__0__票;弃权__0__票
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据股东大会就2020年度非公开发行股票事项对董事会的相关授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn) 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》( 公告编号:临2021-006号)。
二、审议同意《关于公司拟分别与原发行对象签订〈附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议〉的议案》
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件,因此,同意公司分别与原发行对象上海蒸泰投资合伙企业(有限合伙)和山东省国有资产投资控股有限公司签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》。
表决结果:赞成__7_票;反对__0__票;弃权__0__票。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据股东大会就2020年度非公开发行股票事项对董事会的相关授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn) 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于拟签署〈附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议〉的公告》( 公告编号:临2021-007号)。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2020年1月13日
证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2021-005
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议2021年1月11日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议,一致通过如下决议:
一、审议同意《关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化,公司决定终止2020年度非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回相关申请材料。公司各项业务经营正常,上述决定不会对正常业务经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。
根据股东大会就2020年度非公开发行股票事项对董事会的相关授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn) 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告》( 公告编号:临2021-006号)。
二、审议同意《关于公司拟分别与原发行对象签订〈附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议〉的议案》
鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件,因此,同意公司分别与原发行对象上海蒸泰投资合伙企业(有限合伙)和山东省国有资产投资控股有限公司签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》。
表决结果:赞成__3__票;反对__0__票;弃权__0__票。
根据股东大会就2020年度非公开发行股票事项对董事会的相关授权,本议案无需提交公司股东大会审议。
上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网(www.sse.com.cn) 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于拟签署〈附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议〉的公告》( 公告编号:临2021-007号)。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2021年1月13日
证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2021-006
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”、“公司”)于2021年1月11日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》,现将相关事项公告如下:
一、关于2020年度非公开发行股票的基本情况
公司于2020年6月19日召开的第四届董事会第七次会议、2020年9月7日第四届董事会第十次会议及2020 年 10 月 12 日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票相关议案。中国证监会于2020年12月对公司2020年度非公开发行股票出具了《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:203641)。
二、终止2020年度非公开发行股票事项的原因
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化,公司决定终止2020年度非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回相关申请材料。
三、终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件对公司的影响
公司各项业务经营正常,终止2020年度非公开发行股票事项、撤回申请文件是基于相关监管政策及资本市场环境发生变化,不会对正常业务经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
四、相关决策程序
1、董事会审议情况
公司于2021年1月11日召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》,同意公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件。根据公司股东大会对董事会关于该次非公开发行股票的授权,上述议案无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2021年1月11日召开了第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》,同意公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件。
3、独立董事意见
在本次董事会召开前,独立董事对公司终止2020年度非公开发行股票事项进行了审核,同意将关于终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
在董事会审议通过后,发表了以下独立意见:
公司终止2020年度非公开发行股票事项,主要是基于相关监管政策及资本市场环境发生变化,不会对公司的正常业务经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。
同意公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2021年1月13日
证券代码:603128 证券简称:华贸物流 公告编号:临2021-007
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于拟签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之
终止协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”、“公司”)于2021年1月11日召开第四届董事会第十四次会议,审议通过《关于公司拟分别与原发行对象签订〈附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议〉的议案》,具体情况如下:
一、终止协议签署的基本情况
2020年6月19日,公司分别与上海蒸泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蒸泰投资”)和山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东国投”)签署《附生效条件战略合作协议》。
2020年6月19日,公司分别与蒸泰投资和山东国投签署《附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》。
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化,公司决定终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件,原发行对象将不再作为公司非公开发行股票的发行对象。经公司与蒸泰投资和山东国投协商一致,公司拟分别与蒸泰投资和山东国投签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》。上述终止协议自签署以及华贸物流董事会审议通过之日起生效。
二、终止协议的主要内容
(一)协议的签约主体
公司拟分别与蒸泰投资和山东国投签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》。
(二)《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》的主要条款
1.双方同意并确认,自本协议生效之日起,《战略合作协议》、《股份认购协议》终止,前述协议终止后对甲、乙双方不再具有约束力,任何一方不再根据前述协议享有权利义务,不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
2.双方同意并确认,任何一方于《战略合作协议》、《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷,双方均不存在违约情形,互不承担违约责任及赔偿。
3.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国现行公布的法律、行政法规。本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。若协商不成,任何一方均可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
4.本协议一式肆份,甲方执叁份,乙方执壹份,具有同等法律效力。
5.本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。
三、履行的审议程序
(一)董事会、监事会审议情况
2021年1月11日,公司召开第四届董事会第十四会议、第四届监事会第九会议,审议通过《关于公司终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司拟分别与原发行对象签订〈附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议〉的议案》,同意公司与相关主体签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》。
(二)独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已发表事前认可意见:鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件,因此,公司决定拟分别与原发行对象签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》以约定相关终止事项。因此,我们同意将公司拟分别与原发行对象签订《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》事项提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见:鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项并撤回申请文件,因此,公司决定拟分别与原发行对象签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》以约定相关终止事项。公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司决定分别与原发行对象签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》的事项。
四、终止协议签署对公司的影响
公司各项业务经营正常,公司拟与原发行对象签署《附生效条件的战略合作协议暨2020年度非公开发行A股股票的股份认购协议之终止协议》是基于相关监管政策及资本市场环境发生变化,不会对正常业务经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2021年1月13日