证券代码：002431             证券简称：棕榈股份         公告编号：2021-002

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请

　　获得中国证监会受理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210037）。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，能否获得核准尚存在不确定性。

　　公司将根据中国证监会对该事项审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002431              证券简称：棕榈股份             公告编号：2021-003

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、现场会议召开时间：2021年1月11日（星期一）下午14:30

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月11日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年1月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长秦建斌先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、会议总体出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代理人共计35人，代表有表决权的股份数349,879,746股，占公司股份总数的23.5295%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计5人，代表有效表决权的股份数338,665,503股，占公司股份总数的22.7753%；通过网络投票的股东30人，代表有效表决权的股份数11,214,243股，占公司股份总数的0.7542%。

　　2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东及中小股东代理人共计31人，代表有效表决权股份数11,357,143股，占公司股份总数的0.7638%。其中通过现场投票的中小股东或中小股东代理人1人，代表有效表决权股份数142,900股，占公司股份总数的0.0096%；通过网络投票的中小股东30人，代表有效表决权股份数11,214,243股，占公司股份总数的0.7542%。

　　3、公司的部分董事、高管及律师事务所代表出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　　议案一：《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》

　　表决结果为：同意348,460,153股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5943％；反对1,419,593股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4057％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数0％,该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意9,937,550股，占出席会议中小股东所持股份的87.5004％；反对1,419,593股，占出席会议中小股东所持股份的12.4996％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　议案二：《关于转让应收账款暨关联交易的议案》

　　表决结果为：同意348,868,146股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7109％；反对1,011,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2891％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决权股份总数0％,该议案获得通过。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意10,345,543股，占出席会议中小股东所持股份的91.0928％；反对1,011,600股，占出席会议中小股东所持股份的8.9072％；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、张瑜律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市康达律师事务所《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：002431             证券简称：棕榈股份          公告编号：2021-004

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2020年12月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 220 号）（以下简称“问询函”），问询函主要对公司2020年12月25日对外披露的《关于对外投资收购资产暨关联交易的公告》中涉及的公司拟以1亿元至1.5亿元的价格，向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河”）购买其开发的“浔龙河生态艺术小镇项目”浔学苑商住小区部分物业资产相关事项进行了问询，现公司对问询函中提及的问题回复如下：

　　1、公司收购上述物业资产的原因、与公司现有业务是否存在协同效应，并请补充未来运营不确定性的风险提示；

　　回复：

　　（1） 收购上述资产的原因、与公司现有业务的协同说明

　　公司自2019年由河南省财政厅下属中原豫资投资控股集团有限公司控股后，对公司战略、组织结构等进行了进一步优化和梳理，并于2020年正式对外提出“一体两翼”的发展战略，所谓一体两翼即以智慧城乡建设为一体，以生态城镇和创新业务平台为两翼，其中创新业务平台涵盖文化景区、康养服务、职教营地、资产管理等业务。

　　此次公司拟以不超过1.5亿元的自有资金收购浔龙河部分物业资产也是基于公司“一体两翼”战略规划及经营管理的需要，旨在壮大公司经营性资产规模，提升资产管理综合能力。该部分物业资产收购完成后将纳入公司资产管理体系统一管理，资产管理业务作为公司创新业务发展的重要组成部分，在公司“一体两翼”战略中发挥助力作用，是一体两翼中价值赋能的重要组成部分，为“智慧城乡建设”业务提供前瞻性的支撑。未来公司将通过金融赋能，促使创新业务这一关键内容稳步植入“生态城镇”平台，两者形成强有力的协同效应，进一步推动智慧城乡建设板块的发展，促使公司形成多元业务协同发展的模式。

　　本次收购决策遵循了《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》以及上市公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等相关规定和管理要求。

　　（2） 未来运营不确定性的风险提示

　　1）浔龙河生态艺术小镇项目定位为“都市近郊型生态小镇”，位于长沙县近郊，距离长沙市区及周边城市仍有一定距离，目前项目周边整体消费能力相对较低；且由于浔龙河项目占地规模较大，目前仍处于持续开发建设阶段，相对周边基础设施建设、生活配套措施建设等尚未完善，导致项目运营可能存在人流、收入等不确定风险。

　　2）随着后续周边同类型项目的开发建设推进，预计将有更多类型商业资产进入市场，未来公司持有的资产运营也将面临一定的竞争压力。

　　3）目前新冠疫情的影响仍然持续存在，预计对文旅类项目的运营仍将带来一定的影响及不确定性。

　　4）资产管理业务系根据公司一体两翼战略新布局的板块，公司在该业务领域中仍将面临资源整合、运营管理效果不确定性的影响。

　　综上，公司此次收购可能存在未来运营不确定性的风险，但公司也将积极采取应对措施，目前公司下属资产管理平台已组建经验丰富的资产运营团队，团队将根据项目特点逐步导入匹配的业态运营资源，通过与项目整体开发建设的良性互动，确保该次购买资产的有效运营。

　　2、请逐项列明拟收购资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地；

　　回复：

　　公司已聘请法律尽调机构就拟收购资产是否存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施进行尽职调查。同时根据长沙县不动产登记中心2020年9月10日出具的目标资产《长沙县自然资源局不动产登记信息表》显示，目标资产存在抵押情形，暂不存在查封、冻结等被采取司法措施的情况。《资产购置协议》签署后，法律尽调机构将进一步更新目标资产最新尽调情况，公司根据协议有权要求浔龙河公司对存在问题的资产限期整改，如整改未达到公司要求，公司将按合同约定行使单方解除权或变更购置资产范围。

　　3、请补充披露上述资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、账面净值），并说明作价的依据及合理性；

　　回复：

　　公司本次拟收购浔学苑商铺为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司于2017年8月自行开发产品，列为该公司存货，不属于固定资产，账面价值因相关结算未办理尚未体现。公司已聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司就目标资产进行价值评估，并已于2020年12月29日出具了资产评估报告（国众联评报字〈2020〉第2-1849号），收购价格以资产评估报告评定价值为参考依据。

　　本次评估对象为棕榈生态城镇发展股份有限公司拟资产购置涉及湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司浔学苑商住小区商铺、浔龙苑住宅小区住宅、科普基地工业用房、现代农庄接待中心住宅及乡村振兴培训中心共57,575.61平方米房地产于评估基准日的市场价值。

　　具体评估范围为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司持有的浔学苑商住小区商铺、浔龙苑住宅小区住宅、科普基地工业用房、现代农庄接待中心住宅及乡村振兴培训中心共57,575.61平方米房地产，包括浔学苑商住小区未售商铺1,043套，建筑面积合计26,408.60平方米，账面价值79,298,368.49元；浔龙苑住宅小区未售住宅31套，建筑面积合计15,307.76平方米，账面价值90,165,687.55元；科普基地工业用房8栋，建筑面积合计3,483.45平方米，账面价值合计16,899,638.37元；现代农庄接待中心住宅1栋，建筑面积2,393.80平方米，账面价值25,788,521.02元；乡村振兴培训中心1栋，建筑面积9,982.00平方米，账面价值19,328,010.94元。

　　在本次评估过程中，评估团队重点核查了拟收购资产的类别、权属、所在地的市场状况，并搜集了资产所在地的交易价格信息，基于资产实际状况和所在地正常市场交易价格信息进行资产评估及作价。本次评估选取的对标房地产交易案例满足了同区域、同类型、同用途、资产状况相似或相近、交易日期接近等可比性要求，且交易类型均为正常市场交易。本次拟收购资产均为商业物业，资产所在地的商业房地产市场发育较为健全、价格信息公开透明。根据市场询价调查，长沙县周边的中茂城项目、金科时代中心项目、凤凰城项目的首层商业房地产市场单价约在19,000元/平方米至21,000元/平方米之间，基于正常市场交易价格信息对标、修正得到的评估价格合理反映了资产的公允价，本次交易的作价依据充分、具备合理性。

　　4、请结合你公司目前现金流状况说明公司是否存在流动性风险；

　　回复：

　　公司在日常经营中坚持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，流动资产变现能力较强。主要体现在以下几点：

　　（1）经营业绩提升，为公司流动性提供坚实基础。随着与控股股东的强大战略协同，公司各项业务迎来突破发展新态势。2020年前三季度实现盈利，同时今年以来公司重大工程项目累计中标总金额已达到150亿元，订单储备量稳步扩充，为公司未来经营业绩提供了保障，为公司流动性打下了坚实的基础。

　　（2）稳定的银企合作，多元化的融资渠道，为公司的流动性提供有力的资金补充。公司资信状况良好，与国内主要银行建立了良好的长期合作关系。截至2020年9月末，公司合并口径授信额度合计为56.84亿元，其中已使用授信额度为23.24亿元，剩余授信额度为33.59亿元。除取得传统金融机构授信外，公司积极开拓多渠道多形式的融资方式，截至9月末，公司通过转让应收账款顺利实现7亿元融资；发行总额度30亿元的保险资金债权投资计划，已顺利融资到账6.5亿元。12月24日公司董事会已审议通过向五矿信托申请的10亿元应收账款转让融资，并将于2021年1月11日提交股东大会审议，该笔融资预计可在2021年1月份到位。股权融资方面，公司非公开发行股票拟募集资金约11.6亿元，目前该事项已经股东大会审议通过，相关材料在有序准备，将于2021年1月初提报证监会审核。稳定的银企合作关系，多元化的融资渠道，都为公司的流动性提供有力的资金补充。

　　（3）控股股东支持：公司已经董事会及股东大会审议通过，向控股股东及其子公司申请了不超过人民币150,000万元的借款额度，该借款额度在有效期内可滚动使用。截至2020年12月28日，上述借款额度内借款余额仅为10,000万元，剩余借款额度充裕。

　　综上，公司财务结构较为稳健，资产流动性良好，流动资产变现能力较强，且有充分的融资渠道及控股股东资金支持，同时，公司也制定了较为完善的防范流动性风险应急化解预案，因此公司不存在流动性风险。

　　5、其他你公司认为应当说明的问题。

　　回复：

　　前期尽调发现，目标资产存在被用于抵押、出租使用、合作经营使用、占用等情形，交易双方已在《资产购置合同》中一致约定，在商品房完成过户以前，我司有权根据自身需求自行随时变更任一批次资产的范围（包括但不限于剔除任何商品房、调整任何商品房所属批次、新增其他资产等等），浔龙河公司将积极配合上述工作。

　　此外，根据《资产购置合同》第十六条约定，若浔龙河公司未按约履行完毕《资产购置合同》第三条约定项下任一义务（包括但不限于未办理完成涂销抵押、未签订网签合同、未办理完毕网签合同备案、逾期过户、逾期交付等）或未按该合同其他约定履行有履行期限的义务（包括未按合同约定，在我司要求的期限内履行相关义务等），我司有权随时单方解除本合同。

　　上述法律条款的设置，也对公司此次收购提供了充分的法律保障。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2021年1月11日