股票简称:ST亚星 股票代码:600319 编号:临2021-012
潍坊亚星化学股份有限公司
关于持股5%以上股东签署表决权
委托协议及公司控制权发生变动的的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二大股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊市城投集团”)与第四大股东潍坊亚星集团有限公司(以下简称“亚星集团”)分别持有公司40,000,000股、26,932,700股股票,持股比例分别为12.67%、8.53%。
●潍坊市城投集团及亚星集团于2021年1月8日签署了《表决权委托协议》,亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份(占公司总股本的8.53%)对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协议签订后,潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股(占公司总股本的21.20%),将导致公司控股股东变更为潍坊市城投集团,公司实际控制人变更为潍坊市国资委。
●本次权益变动事项未触及要约收购。
一、 本次权益变动的基本情况
2021年1月8日,公司第二大股东潍坊市城投集团与第四大股东亚星集团签署了《表决权委托协议》,亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份(占公司总股本的8.53%)对应的表决权无条件且不可撤销的委托潍坊市城投集团行使。上述协议签订后,将导致潍坊市城投集团在公司拥有表决权的股份总数增加至66,932,729股(占公司总股本的21.20%),公司控股股东变更为潍坊市城投集团,公司实际控制人变更为潍坊市国资委。
二、协议各方的基本情况
(一)表决权受托方潍坊市城投集团的基本情况
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(二)表决权委托方亚星集团的基本情况
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三、本次签署《表决权委托协议》的主要内容
甲方(委托方):潍坊亚星集团有限公司
乙方(受托方):潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
(一)委托标的
甲方(委托方)同意将其持有的目标公司非限售流通股共计26,932,729股股份(以下简称“授权股份”,占目标公司总股本的8.53%)的表决权(包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权)不可撤销的委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。
在委托期限内,如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少,或甲方依法依规减持部分授权股份的,则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
(二)委托范围
双方同意,甲方将其持有的亚星化学总股份的8.53%对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。
甲方同意授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人,根据乙方自己的意志,依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”):
1、召集、召开和出席目标公司的股东大会或临时股东大会;
2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案及做出其他意思表示;
3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;
4、代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
5、依照相关法律法规及目标公司章程的规定,获得有关信息,即查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等;
上述表决权委托系全权委托,对目标公司股东大会的各项议案,乙方可自行投票,且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的,甲方因此发生的相关费用由乙方自行承担。在履行本协议期间,因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的,本协议项下授权股份的数量应相应调整,此时,本协议自动适用于调整后的授权股份。
(三)委托期限
1、委托期限自本协议生效之日起,至下列条件之一达成时终止:
(1)乙方不再担任目标公司股东且不再持有目标公司股份之日;
(2)双方一致同意解除本协议。
2、未经委托方书面同意,受托方不得将该委托权转让给第三方。
3、发生如下情形之一的,本协议终止:
(1)不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的;
(2)因法律、法规或政策限制,导致本协议项下委托事项无法完成的。
4、若出现如下情况,表决权委托解除:
(1)乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为;
(2)乙方出现严重损害上市公司利益的行为。
(四)委托权利的行使
1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权,甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如,为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、上述甲方股东权利的委托行使为全权委托、唯一委托和排他委托。未经双方协商达成书面一致,甲方无权解除上述股东权利的委托;未经双方协商达成书面一致,甲方无权另行委托他人行使上述股东权利。
3、如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本条款之目的
(五)陈述、保证和承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下:
(1)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署并履行本协议,甲方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序,取得签署本协议所需的全部授权与批准,可以独立地作为一方主体,本协议及其约定内容为其真实意思表示;
(2)甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东,除已公开披露情况外,甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制;
(3)甲方为授权股份的持有者,将表决权委托给乙方行使,委托期限内,其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利,未经乙方书面同意,不得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担(现已质押、冻结的除外);
(4)甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致甲方违反中国法律、法规,亦不会违反目标公司章程或类似文件,或与对甲方有约束力的合同或者协议产生冲突;
(5)甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息均真实、准确、完整;
(6)未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利,且未经受托方事先书面同意,在本协议有效期内,委托方不会与标的公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达
成类似协议、安排,委托方亦不会谋求目标公司的控制权;
(7)甲方在此确认:在任何情况下,乙方不会因行使本协议约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿补偿,包括并不限于因任何第三方向其提出诉讼、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。
2、乙方陈述、保证与承诺如下:
(1)乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力,并已获得适当的授权签署并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体;
(2)乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利;
(3)乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为;
(4)在本协议有效期内,乙方如买入或卖出目标公司股份,均应告知甲方;
(5)在本协议有效期间,乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
(六)其他
1、本协议自双方签章后成立生效。
2、本协议未尽事宜,各方可签署补充协议。本协议经各方书面同意,并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。双方经协商一致,可解除本协议。
3、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。
四、本次表决权委托事项完成后股东持股、拥有表决权情况及对上市公司的影响
公司股东潍坊市城投集团与股东亚星集团签署《表决权委托协议》后,亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份(占公司总股本的8.53%)对应的表决权无条件且不可撤销的委托潍坊市城投集团行使,潍坊市城投集团在公司拥有表决权的股份总数增加至66,932,729股(占公司总股本的21.20%),公司控股股东将变更为潍坊市城投集团,公司实际控制人将变更为潍坊市国资委。具体情况如下:
单位:股
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五、风险提示
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的信息为准,敬请广大投资者注意二级市场交易风险,理性决策,审慎投资。
六、其他事项说明
1、信息披露义务人潍坊市城投集团和亚星集团编制了《详式权益变动报告》、《简式权益变动报告》,详见上海证券交易所网站和指定信息披露媒体。
2、财务顾问对上述事项出具的核查意见将在上海证券交易所网站另行披露。
3、公司将根据有关事项进展情况,按照规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《表决权委托协议》;
2、《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》、《潍坊亚星化学股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2021年1月10日
潍坊亚星化学股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称:潍坊亚星化学股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:ST亚星
股票代码:600319
信息披露义务人:潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
住所:山东省潍坊市奎文区文化路439号
通讯地址:山东省潍坊市高新区潍县中路4801号
股份变动性质:接受表决权委托,取得上市公司控制权
签署日期:二〇二一年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人及实际控制人情况
(一)信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。
(二)信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团的产权控制结构图如下:
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截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人为潍坊市国资委,实际控制人最近 2 年未发生过变更。
三、信息披露义务人及其控股股东所控制核心企业的基本情况
(一)信息披露义务人所控制核心企业的基本情况
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团直接或间接控制的核心企业及其主营业务的情况如下:
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(二)信息披露义务人控股股东所控制核心企业的基本情况
截至本报告书签署日,除潍坊市城投集团集团外,潍坊市国资委所控制的核心企业和核心业务情况如下所示:
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四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
(一)信息披露义务人主营业务
潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管理主体,在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用,维持城投主要从事潍坊市城市基础设施建设投融资与国有资产运营管理,收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务,业务结构较为多元化。
(二)信息披露义务人最近三年简要财务状况
潍坊市城投集团最近三年的主要财务指标情况如下:
单位:万元
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五、信息披露义务人最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
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截至本报告书签署日,潍坊市城投集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
(一)潍坊市城投集团
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团持有或控制的境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
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(二)潍坊市国资委
截至本报告书签署日,潍坊市国资委持有或控制的境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
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注:高斯贝尔、山东海化实际控制人为潍坊市国资委。
八、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:
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第二节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
上市公司现有业务盈利能力较差,为维护上市公司全体股东利益,提升上市公司盈利能力,信息披露义务人计划取得上市公司控制权后,通过整合相关产业资源推动上市公司主营业务转型升级,助力上市公司改善经营能力,实现高质量健康发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团在本次权益变动完成后的12个月内,没有继续增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。
若后续存在类似计划,潍坊市城投集团将严格按照按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求,依法履行审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2021年1月6日,潍坊市国资委出具《关于同意潍坊亚星集团有限公司关于将所持亚星化学表决权委托市城投集团行使的批复》。
2021年1月8日,潍坊市城投集团召开党委会与董事会,审议通过了相关议案,确认内部审批程序已经完备,并同意本次权益变动事项。
2021年1月8日,潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》。
第三节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前,潍坊市城投集团持有亚星化学4,000万股股份,占上市公司总股本的 12.67%。上市公司无控股股东,无实际控制人。
二、本次权益变动方式
2021年1月8日,潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》,亚星集团将其合计持有亚星化学2,693.27万股普通股(占总股本的 8.53%)表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系,合计控制上市公司6,693.27万股普通股(占总股本的 21.20%)表决权,取得上市公司控制权。本次权益变动完成后,上市公司控股股东变更为潍坊市城投集团,实际控制人变更为潍坊市国资委。
三、《表决权委托协议》的主要内容
(一)协议签订主体及时间
甲方(委托方):潍坊亚星集团有限公司
乙方(受托方):潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
签订时间:2021 年1月8日
(二)委托标的
甲方(委托方)同意将其持有的目标公司非限售流通股共计26,932,729股股份(以下简称“授权股份”,占目标公司总股本的8.53%)的表决权(包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权)不可撤销的委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。
在委托期限内,如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少,或甲方依法依规减持部分授权股份的,则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
(三)委托范围
双方同意,甲方将其持有的亚星化学总股份的8.53%对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。
甲方同意授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人,根据乙方自己的意志,依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”):
1、召集、召开和出席目标公司的股东大会或临时股东大会;
2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案及做出其他意思表示;
3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;
4、代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
5、依照相关法律法规及目标公司章程的规定,获得有关信息,即查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等;
上述表决权委托系全权委托,对目标公司股东大会的各项议案,乙方可自行投票,且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的,甲方因此发生的相关费用由乙方自行承担。在履行本协议期间,因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的,本协议项下授权股份的数量应相应调整,此时,本协议自动适用于调整后的授权股份。
(四)委托期限
1、委托期限自本协议生效之日起,至下列条件之一达成时终止:
(1)乙方不再担任目标公司股东且不再持有目标公司股份之日;
(2)双方一致同意解除本协议。
2、未经委托方书面同意,受托方不得将该委托权转让给第三方。
3、发生如下情形之一的,本协议终止:
(1)不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的;
(2)因法律、法规或政策限制,导致本协议项下委托事项无法完成的。
4、若出现如下情况,表决权委托解除:
(1)乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为;
(2)乙方出现严重损害上市公司利益的行为。
(五)委托权利的行使
1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权,甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如,为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、上述甲方股东权利的委托行使为全权委托、唯一委托和排他委托。未经双方协商达成书面一致,甲方无权解除上述股东权利的委托;未经双方协商达成书面一致,甲方无权另行委托他人行使上述股东权利。
3、如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本条款之目的
(六)陈述、保证和承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下:
(1)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力,有权签署并履行本协议,甲方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序,取得签署本协议所需的全部授权与批准,可以独立地作为一方主体,本协议及其约定内容为其真实意思表示;
(2)甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东,除已公开披露情况外,甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制;
(3)甲方为授权股份的持有者,将表决权委托给乙方行使,委托期限内,其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利,未经乙方书面同意,不得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担(现已质押、冻结的除外);
(4)甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致甲方违反中国法律、法规,亦不会违反目标公司章程或类似文件,或与对甲方有约束力的合同或者协议产生冲突;
(5)甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息均真实、准确、完整;
(6)未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利,且未经受托方事先书面同意,在本协议有效期内,委托方不会与标的公司的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达
成类似协议、安排,委托方亦不会谋求目标公司的控制权;
(7)甲方在此确认:在任何情况下,乙方不会因行使本协议约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿补偿,包括并不限于因任何第三方向其提出诉讼、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。
2、乙方陈述、保证与承诺如下:
(1)乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力,并已获得适当的授权签署并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体;
(2)乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利;
(3)乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为;
(4)在本协议有效期内,乙方如买入或卖出目标公司股份,均应告知甲方;
(5)在本协议有效期间,乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
(七)其他
1、本协议自双方签章后成立生效。
2、本协议未尽事宜,各方可签署补充协议。本协议经各方书面同意,并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。双方经协商一致,可解除本协议。
3、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日,亚星集团持有的上市公司股份存在被冻结情况,具体如下:
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除上述情形外,截至本报告书签署日,协议双方拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源
本次权益变动为亚星集团将其合计持有的上市公司2,693.27万股普通股(占总股本的 8.53%)表决权委托给潍坊市城投集团,潍坊市城投集团取得上市公司控制权。本次权益变动不涉及资金的交付。
第五节 后续计划
一、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
目前上市公司主要从事氯化聚乙烯(CPE)、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学产品的生产销售。本次权益变动完成后,信息披露义务人成为上市公司控股股东,将积极整合相关产业资源推动上市公司主营业务转型升级,提升上市公司盈利能力。
二、信息披露义务人在未来12个月内对上市公司的资产重组计划
2021年1月9日,上市公司与山东景芝酒业股份有限公司(以下简称“景芝酒业”)签署《合作意向协议》,双方就收购景芝酒业的白酒业务控制权达成初步合作意向。信息披露义务人取得上市公司控制权后,拟继续推动该重组事项,上述《合作意向协议》的主要内容如下:
(一)协议签订主体及时间
甲方:潍坊亚星化学股份有限公司
乙方:山东景芝酒业股份有限公司
签订时间:2021年1月9日
(二)总体交易方案
甲乙双方同意,本次交易的初步方案为:甲方或其下属子公司以现金收购或其他方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。本次交易完成后,甲方将取得乙方白酒业务资产的控制权。
(三)交易定价
本次交易标的资产价格尚未确定,具体交易价格将由双方参照具有证券业务资格的评估机构所出具评估结果协商确定。甲乙双方同意,本次交易将严格按照上市公司资产重组的相关法律法规要求,积极推进本次交易的实施。
(四)保密条款
双方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密,未经信息披露方书面事先同意,不得向本意向协议以外的任何第三方(监管机构及参与此次交易的中介机构除外)披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。
除上述情况外,截至本报告书签署日,在本次权益变动完成后12个月内,潍坊市城投集团不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划,潍坊市城投集团将严格按照相关法律法规的要求,严格履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际情况,本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则,按照相关法律法规和亚星化学公司章程规定,尽快推动上市公司董事会、监事会改组事宜,初步计划如下:
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董事会、监事会提名完成,将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。
四、信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果后续根据上市公司实际情况,需要进行相应调整,潍坊市城投集团将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的程序和信息披露义务。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果后续根据上市公司实际情况,需要进行相应调整,潍坊市城投集团将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的程序和信息披露义务。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日,潍坊市城投集团不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况,需要进行相应调整,潍坊市城投集团将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
除已披露信息外,截至本报告书签署日,潍坊市城投集团不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果后续根据上市公司实际情况,需要进行相应调整,潍坊市城投集团将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后,潍坊市城投集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定,行使股东权利并履行相应的股东义务。亚星化学的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化;亚星化学仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益,潍坊市城投集团承诺作为上市公司控股股东期间,将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立,具体如下:
“(一)人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
(二)资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
(三)财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;
3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
(四)机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五)业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
二、关于同业竞争及相关承诺
维持城投主要从事潍坊市城市基础设施建设投融资与国有资产运营管理,收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务,与亚星化学不存在同业竞争的情形。
为从根本上消除和避免同亚星化学形成同业竞争的可能性,信息披露义务人承诺如下:
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
三、关联交易及相关解决措施
(一)关联交易情况的说明
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次权益变动完成后,如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《亚星化学股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。
(二)关于规范关联交易的承诺
为规范与上市公司可能发生的关联交易,信息披露义务人承诺如下:
“1、本次收购后,承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策;
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本企业的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易;。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内,潍坊市城投集团及其董事、监事、高级管理人员未与亚星化学及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于亚星化学最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与亚星化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内,潍坊市城投集团及其董事、监事、高级管理人员未与亚星化学的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内,潍坊市城投集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内,除本报告书所披露的事项外,潍坊市城投集团不存在对亚星化学有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查,潍坊市城投集团于2020年11月13日参与浙江省杭州市中级人民法院于阿里司法拍卖平台开展的“亚星化学(证券代码600319)40,000,000股股票”项目公开竞价中,竞拍成功。2020年12月3日,信息披露义务人收到浙江省杭州市中级人民法院出具的执行裁定书,并于2020年12月4日,在中国证券登记结算有限责任公司完成以上股权的过户手续。
二、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查,在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖亚星化学股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、合并资产负债表
单位:万元
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二、合并利润表
单位:万元
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三、合并现金流量表
单位:万元
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须说明的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人说明的其他信息。
二、截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 声明
截至本报告书签署日,信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
信息披露义务人(签章):潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人(签章):
签署日期:2021年1月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、潍坊市城投集团的最新营业执照复印件;
2、潍坊市城投集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;
3、潍坊市城投集团关于本次权益变动的决策文件;
4、潍坊市城投集团与交易对方签署的《表决权委托协议》;
5、潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人最近 2 年变更情况的说明;
6、在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内,潍坊市城投集团及其董事、监事及高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖亚星化学股票的说明;
7、潍坊城投关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函;
8、潍坊市城投集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件的说明;
9、潍坊市城投集团最近3年的财务会计报告;
10、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于亚星化学董事会办公室,供投资者查阅。
地址: 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
联系人:李文青
电话:0536-8591006
传真:0536-8666877
查阅时间:法定工作日的 9:30-11:30,14:30-17:00
(本页无正文,为《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页)
信息披露义务人(签章):潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人(签章):
签署日期:2021年1月【】日