证券代码:002318                        证券简称:久立特材             公告编号:2021-004

　　债券代码:128019                        债券简称:久立转2

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议于2021年1月3日以电子邮件方式发出通知，会议于2021年1月8日以现场结合通讯的表决方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号2021-005）。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构针对本议案出具了核查意见。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（公告编号：2021-006）。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码:002318            证券简称:久立特材            公告编号:2021-005

　　债券代码:128019            债券简称:久立转2

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司已发行的A股股份；

　　2、回购用途：用于员工持股计划或者股权激励；

　　3、回购价格：不超过人民币15.00元/股（含）；

　　4、回购数量：按照回购价格不超过人民币15.00元/股（含）、回购金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）测算，本次回购股份数量区间为1,000万股（含）至2,000万股（含）之间，占截止2021年1月7日公司总股本的比例为1.02%至2.05%；

　　5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；

　　6、回购金额及资金来源：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），本次回购资金均为公司自有资金；

　　7、相关股东减持计划：截至本公告日，公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　8、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司综合考虑市场状况、公司经营情况、财务状况及未来盈利能力，决定以自有资金回购公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）用于回购的资金总额及资金来源

　　预计回购金额不低于人民币1.5亿元、不超过人民币3亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的A股股份；

　　2、回购数量：按照回购价格不超过人民币15.00元/股（含）、回购金额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）测算，本次回购股份数量区间为1,000万股（含）至2,000万股（含）之间，占截止2021年1月7日公司总股本的比例为1.02%至2.05%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（八）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币3亿元、回购价格上限15.00元/股进行测算，回购股份数量为2,000万股；按照本次回购金额不低于人民币1.5亿元、回购价格上限15.00元/股进行测算，回购股份数量为1,000万股。预计公司股本结构变化情况如下（回购前按2021年1月7日总股本进行计算）：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日，公司总资产约为66.30亿元，归属于上市公司股东的净资产约为37.17亿元，公司资产负债率41.78%，归属上市公司股东的净利润约为5.49亿元。假设此次回购金额按照上限3亿元，根据2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的4.52%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.07%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：公司于2020年6月5日披露了久立集团后续增持公司股份的计划，自披露之日起未来6个月内根据市场情况，继续通过深圳证券交易所系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，累计增持比例不低于公司总股本的1%，不超过总股本的2%（含2020年5月26日至2020年6月4日期间已增持股份）。截止2020年12月4日，公司收到久立集团通知，本次增持计划已实施完毕。久立集团自2020年5月26日至2020年6月4日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份8,415,400 股，2020年6月5日至 2020年12月4日期间通过深圳证券交易所系统增持公司股份2,919,487 股，累计增持公司股份11,334,887 股，占增持完成日（2020年12月4日）公司总股本的1.22%。

　　除此之外，截止本公告日，公司控股股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十二）防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划或者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2021年1月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定

　　（2）公司本次以自有资金回购公司股份，后续根据公司发展用于员工持股计划或者股权激励，将有利于完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动员工积极性，推动公司可持续发展，提升公司整体价值。

　　（3）本次用于回购的资金总额最高不超过3亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。

　　综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、方案公告前内幕信息知情人名单；

　　4、公司全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码:002318            证券简称:久立特材            公告编号:2021-006

　　债券代码:128019            债券简称:久立转2

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目实施进度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。公司结合目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本次调整募投项目实施进度的事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1753号文核准，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券1,040万张，每张面值人民币100元，共计募集资金104,000.00万元，坐扣承销保荐费等（含认购期间的资金利息收入）1,296.35万元后的募集资金为102,703.65万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月14日汇入公司募集资金专户账户。另减除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用307.40万元后，公司本次募集资金净额为102,396.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2017〕455号）。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户。

　　（二）募投项目情况

　　根据募集说明书的承诺，本次募集资金用于实施的项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）募投项目历次变更调整情况

　　1、公司于2019年9月21日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募投项目“年产1000吨航空航天材料及制品项目”的实施地点由湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园变更为湖州市杨家埠南单元XSS-02-02-18A号地块，具体内容详见公司2019年9月24日登载于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2019-085）。

　　2、公司于2020年1月22日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意对募投项目“年产 5500KM 核电、半导体、医药、仪器仪表等领域用精密管材项目”的实施进度进行调整，具体内容详见公司2020年1月23日登载于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-010）。

　　（四）募集资金实际使用情况

　　截止2020年6月30日，公司可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次调整募投项目实施进度的情况和原因

　　（一）本次募投项目实施进度调整的基本情况

　　公司根据目前募投项目的实际进展情况，结合市场发展前景，经董事会审慎研究，决定在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对以下募投项目的预计可使用状态时间进行调整：

　　■

　　（二）募投项目实施进度调整的原因

　　本次调整募投项目实施进度主要受两个方面因素影响，一是由于行业市场需求的变化以及技术的更新，为保证技术、工艺的先进性，公司对生产工艺和设备选型进行了仔细斟酌、不断优化，部分设备改为进口；二是新冠肺炎疫情延缓了项目设备采购、物流运输、安装调试等各环节的进度，特别是部分国外工程师无法入境造成进口设备调试进展缓慢。综上，项目实施进度较原计划有所延长。为更好地满足市场需求和发展战略需要，确保募集资金使用效率，公司经审慎研究，决定对上述项目实施进度进行调整，以充分发挥募投项目资金效益，确保公司募投项目具备持续稳定的运行与竞争能力。

　　上述项目的后续进展，受疫情变化的影响，其中进口设备安装调试的进度尚存不确定因素。

　　三、本次募投项目调整实施进度对公司的影响

　　本次募投项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变。公司本次调整募投项目实施进度有利于募投项目的合理推进，是根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的整体发展及股东的长远利益。

　　四、监事会、独立董事及保荐机构意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部相关规定。监事会同意公司对募投项目实施进度进行调整。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次募投项目调整实施进度，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。我们同意此次募投项目调整实施进度事宜。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：

　　1、本次公司调整募集资金投资项目实施进度事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事、监事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；

　　2、本次公司调整募集资金投资项目实施进度，是根据公司募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

　　保荐人对公司调整募集资金投资项目实施进度事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2021年1月9日

　　证券代码：002318           证券简称：久立特材          公告编号：2021-007

　　债券代码：128019           债券简称：久立转2

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2021年1月3日以电子邮件方式发出通知，并于2021年1月8日以现场结合通讯的表决方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：本次募投项目实施进度调整是公司根据项目实际情况而作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不会影响公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部相关规定。监事会同意公司对募投项目实施进度进行调整。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月9日