证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-001

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2021年1月3日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2021年1月8日以现场及通讯表决的方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议经过有效表决，形成如下决议：

　　（一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　为满足业务发展需要，提升经营管理水平，经总经理提名，董事会提名委员 会审查通过，同意聘任陈奇女士为公司副总经理，任期与第五届董事会一致，自董事会审议通过之日起生效。

　　公司第五届董事会中，兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公 司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。

　　详见公司《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2021-003）；

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《对外提供财务资助的议案》；

　　公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2021-004）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于设立全资子公司的议案》；

　　为更快的服务公司战略发展需要，推动新消费业务发展，公司计划使用自有资金人民币20,000万元投资设立新消费投资全资子公司（拟定名，最终名称以工商核准为准）。

　　《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-005）刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《〈洽洽食品股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及摘要》；

　　董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

　　为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了公司第五期员工持股计划（草案）及摘要。

　　公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《第五期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　　公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下：1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，我们一致同意公司实施第五期员工持股计划。

　　公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　公司第五期员工持股计划（草案）及摘要的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　　董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；

　　（3）授权董事会批准奖励基金计提和具体分配方案等；

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于第五期员工持股计划管理办法的议案》；

　　《公司第五期员工持股计划管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

　　董事陈俊先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于提请召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2021年1月26日(星期二) 下午14：00在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会；内容详见公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-007）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月八日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-002

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于 2021年1月3日以书面送达方式发出，并于2021年1月8日在公司三楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席宋玉环女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）会议以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了公司《关于对外提供财务资助的议案》；

　　公司监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金充裕，在不影响公司正常生产经营的前提下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率。且本次对外财务资助事项内容和程序符合相关法律、法规的规定，同意该项对外提供财务资助的方案。

　　（二）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《〈洽洽食品股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及摘要》；

　　公司监事徐俊女士为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

　　监事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》等有关规定,监事会就公司拟实施的《关于〈第五期员工持股计划（草案）〉及摘要》等文件进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,对公司员工持股计划相关事项发表意见如下:

　　1、公司员工持股计划（草案）内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；

　　2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　3、公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

　　4、监事会已对员工持股计划名单进行了核实,公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　5、公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

　　综上所述,监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于第五期员工持股计划管理办法的议案》；

　　公司监事徐俊女士为公司本次员工持股计划参与人，回避表决。

　　经审核，监事会认为：《第五期员工持股计划管理办法的议案》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司监事会

　　二〇二一年一月八日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-003

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日上午召开第五届董事会第八次会议。会议审议并通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任陈奇女士为公司副总经理，任期从董事会通过之日起至第五届董事会届满为止（陈奇女士的个人简历附后）。

　　陈奇女士具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人的情形，不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月八日

　　附：陈奇女士个人简历

　　陈奇女士，中国国籍，无境外永久居留权，1985年6月出生，2009年毕业于加拿大曼尼托巴大学，本科，文学学士学位经济学专业，商学学士学位金融专业。2009年9月-2011年1月任职于加拿大皇家保险公司，保险理财顾问；2011年4月-2012年12月任职于北京加华伟业资本管理有限公司，担任投资经理；2013年1月-2014年9月任安徽华元金融集团总裁助理、副总裁，分管投资和资管业务；现任合肥华泰集团股份有限公司副董事长、公司董事。

　　陈奇女士通过华泰集团间接持有公司股份3,545.78万股，其与陈先保董事为父女关系、与陈冬梅董事为堂姐妹关系，除此之外与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-004

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过银行，以委托贷款的方式向安徽新华发展集团有限公司（以下简称“新华发展”）提供财务资助，有关情况如下：

　　一、对安徽新华发展集团有限公司提供财务资助的基本情况

　　（一）概述

　　1、财务资助对象：安徽新华发展集团有限公司

　　2、委托贷款金额：人民币15,000万元

　　3、期限：委托银行发放贷款之日起12个月

　　4、资金来源：自有资金

　　5、年利率：10%

　　6、利息支付：每季度付息一次

　　7、担保方式：新华发展法人吴伟夫妇提供个人连带责任担保（吴伟先生为借款人新华发展法人代表）

　　8、贷款用途：用于解决经营流动资金不足问题，不得挪作他用。

　　（二）接受财务资助对象的基本情况

　　单位名称：安徽新华发展集团有限公司

　　法人代表：吴伟

　　注册资本：1亿元

　　单位类型：有限责任公司

　　成立日期：2009年08月19日

　　住    所：安徽省合肥市蜀山区潜山路320号新华金融广场A幢25楼2512室

　　经营范围：项目投资；物业管理；酒店管理；旅游策划；餐饮管理；代理设计、制作、发布国内广告；房产、建材、工业矿山设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，新华发展总资产1,593,052.57万元，总负债1,049,497.15万元，所有者权益543,555.42万元，资产负债率65.88%；2019年1-12月新华发展实现营业收入229,514.71万元，净利润60,855.99万元（以上均为合并报表数字，数字经过审计）。

　　截止2020年9月底，新华发展总资产1,847,005.14万元，总负债1,218,333.47万元，所有者权益628,671.67万元，资产负债率65.96%；2020年1-9月新华发展实现营业收入322,149.07万元，净利润35,910.83万元。（以上均为合并报表数字，数据未经审计）。

　　（三）提供连带责任担保方基本情况

　　新华发展实际控制人吴伟夫妇承担个人连带责任担保，其中吴伟先生直接持有新华发展 95%的股权。

　　吴伟，男，1967 年 8 月出生，中国国籍，清华大学 EMBA 硕士，长江商学院 EMBA 硕士，高级经济师，现任新华发展执行董事兼总经理，是中国农工民主党安徽经济工作委员会主任、安徽省房地产研究会会长、合肥市工商联第一副主席、合肥市人大代表。

　　吴伟先生及安徽新华发展集团有限公司与本公司不存在关联关系。

　　二、审议情况

　　本次财务资助事项已于2021年1月8日经公司第五届董事会第八会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。

　　公司自公告之日起前十二个月未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　三、风险控制及董事会意见

　　新华发展是一家集金融投资、项目投资、物业管理于一体的跨地区、跨行业的大型企业；新华发展业务创新能力突出，信用情况良好；还款来源比较充分；担保人经济实力较强，措施可靠，此次委贷风险可控。

　　公司董事会认为：新华发展业务发展前景较好，本次委托贷款担保措施有力，还款来源有保证，并且可以获得较好的收益。

　　因此，我们认为上述财务资助行为符合相关规定，未损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

　　四、独立董事意见及保荐机构专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为，鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人安徽新华发展集团有限公司经济实力雄厚，主业突出，具有较强的偿债能力且担保措施有力，公司对该资金的用途进行了约定和限制，故该委托贷款事项风险可控，该委托贷款事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，我们同意该项对外提供财务资助的方案。

　　（二）保荐机构专项意见

　　保荐机构国元证券股份有限公司经审慎核查后认为：公司本次使用自有资金向新华发展提供委托贷款事项已经董事会审议，并经三分之二以上董事同意后通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见；公司已制定《对外财务资助管理制度》，对对外提供财务资助的权限、决策程序做了明确规定。公司本次对外提供财务资助使用自有资金，不涉及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定等相关法律、法规和规范性文件的规定。虽然公司已制定了相应的内部控制制度，采用多种措施对风险进行控制，公司上述对外提供财务资助仍存在一定风险，提请公司投资者注意风险。

　　本保荐机构对洽洽食品本次利用自有资金对外提供财务资助事项无异议。五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截止目前，公司及子公司连续十二个月（包含本次）对外提供财务资助及委托贷款余额为人民币15,000万元。

　　其中公司对厦门市上好仁真食品工业有限公司提供的4,000万元财务资助事项目前由于对方未能按时支付利息，公司已向法院提起诉讼。（详见公司公告2014-028、2014-040）。2014年度、2015年中期及2015年度，基于谨慎性原则，针对该笔财务资助的可回收性，经财务及审计部门进行测算，以及资产减值相关制度，本公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后对该笔财务资助计提2,000万元、1000万元及11,122,222.22元（含1000万元本金部分的单项减值准备,并对相应利息部分提取1,122,222.22元减值准备的减值准备），详细参看《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于计提资产减值准备的公告》（2015-021、2015-045、2016-016），后续将会根据诉讼后续进展，对计提减值准备进行适度调整，并及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　（四）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金对外提供财务资助的专项意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月八日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-005

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金人民币20,000万元，投资设立全资子公司“洽洽新消费投资公司”（以下简称“洽洽新消费”，暂定名，最终以工商核准为准），公司持有洽洽新消费100%的股权。

　　（二）审批程序

　　公司于2021年1月8日召开第五届董事会第八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意实施本项目，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立控股子公司的基本情况

　　1、名称：洽洽新消费投资公司，最终以工商核定为准。

　　2、注册地址：上海自贸区临港新片区

　　3、注册资本：人民币20,000万元

　　4、经营范围：新消费、大食品生态相关企业投资

　　5、股权情况：公司以自有资金出资人民币20,000万元，占注册资本的100%

　　以上信息均以工商行政管理机关核准为准。

　　三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的：本次投资设立新消费投资子公司，以期形成对公司战略发展需要的新渠道、新消费品类、新技术、新模式等新发展路径的拓展，培养成为公司未来的利润增长点，全面推动公司业务创新和发展。

　　（二）本次对外投资的风险：本次投资设立控股子公司是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但子公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对控股子公司实施有效的管控。

　　（三）本次对外投资对公司的影响：本次对外投资金额为人民币20,000万元，公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　四、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月八日

　　证券代码：002557    证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-006

　　债券代码：128135    债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司

　　第五期员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二一年一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”、“公司”、“本公司”）第五期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《洽洽食品股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、参加本次员工持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、公司员工持股计划是中长期的奖励政策，公司拟于2018年至2022年的五年内，每年设立一批员工持股计划，共计五批，每批员工持股计划各自独立存续。员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。其中，公司奖励基金的提取方式为：Bn=En-1*2%+（En-En-1）*5%。

　　Bn：第n年提取的奖励基金；

　　En：第n年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　En-1：第n-1年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

　　员工持股计划奖励基金提取5年，即2018年至2022年。

　　公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。

　　本次员工持股计划资金全部来源于不超过上述提取方式提取的奖励基金。

　　4、员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为公司2019年5月23日至2020年5月10日期间回购公司股票。

　　5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本次员工持股计划存续期为36个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔回购之标的股票过户登记至本次员工持股计划名下时起计算。

　　7、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算；（2）通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔回购之标的股票过户登记至本次员工持股计划名下时起计算。在本次员工持股计划锁定期届满的12个月后、存续期届满前，且本次员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕后，管理委员会应当对本次员工持股计划的全部收益进行分配，在扣除相关税费后，按照持有人所持本次员工持股计划的份额比例进行分配。

　　8、员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　9、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立管理委员会，代表本次员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　10、董事会提出本次员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 总则

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，制定了本次员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本次员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　2、自愿参与原则

　　3、风险自担原则

　　二、本次员工持股计划的目的

　　1、建立共享机制

　　2、完善公司治理结构

　　3、完善激励体系

　　第二章 本次员工持股计划的持有人

　　一、本次员工持股计划持有人的确定依据

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。

　　二、本次员工持股计划持有人的范围

　　本次员工持股计划持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司其他核心人员。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及子公司事业部核心管理人员、其他核心人员。

　　全体持有人必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同。

　　三、本次员工持股计划持有人名单

　　本次员工持股计划持有人总人数不超过44人，具体情况如下：

　　■

　　上表中持有份额暂按税前提取的奖励基金金额测算，最终参与本次员工持股计划的每个员工当年度获得的本次员工持股计划的金额=本次员工持股计划当年计提的奖励基金金额（扣除个人所得税后）×该员工的分配比例为准。

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、本次员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

　　第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

　　一、本次员工持股计划的资金来源

　　公司员工持股计划是中长期的奖励政策，公司于2018年至2022年的五年内，每年设立一批员工持股计划，共计五批，每批员工持股计划各自独立存续。员工持股计划的资金来源为公司奖励基金、员工其他合法薪酬、员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。其中，公司奖励基金的提取方式为：Bn=En-1*2%+（En-En-1）*5%。

　　Bn：第n年提取的奖励基金；

　　En：第n年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　En-1：第n-1年经审计的归属于公司股东的净利润；

　　若Bn小于或等于零，则当年不提取奖励基金。

　　员工持股计划奖励基金提取5年，即2018年至2022年。

　　公司每年度计提上述奖励基金，代扣个人所得税后将剩余金额根据员工持股计划方案划入员工持股计划资金账户。公司将根据相关法律法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期管理费用。

　　本次员工持股计划资金来源：公司奖励基金。奖励基金不超过以上述奖励基金提取方式确定的金额。

　　本次员工持股计划持有人具体认购金额和认购份额根据购买标的股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　　二、本次员工持股计划的股票来源及规模

　　员工持股计划股票来源为：二级市场购买、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份，截止2020年5月10日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,844,100股，占公司目前总股本的0.36%。

　　2019年4月11日召开的第四届董事会第十八次会议和2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于〈回购公司股份方案〉的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，回购金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），回购价格不超过人民币29.5元/股（含）（因公司实施2018年权益分派，回购 A 股股份的价格由不超过人民币 30.00 元/股（含）相应调整为不超过人民币29.5元/股（含））。经2020年2月3日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，将回购公司股份的价格由不超过人民币 29.5 元/股（含）调整为不超过人民币 33.00 元/股（含）。公司于2019年5月22日披露了《回购报告书》，于2019年5月24日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，于2020年2月4日披露了《关于调整回购股份价格上限的公告》，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2020年5月10日，公司本次股份回购计划期限届满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,844,100股，占公司目前总股本的0.36%，成交总金额为49,997,065.10元（不含交易费用），成交均价27.11元/股。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　本次员工持股计划受让价格为2020年7月前10个交易日股票交易均价53.74元的90%即48.36元/股，受让合计11.68万股公司股份（初步以税前金额计算，约占公司总股本的0.02%）

　　在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除息除权事项，则前述股票受让价格将做相应调整。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为48.36元/股，其作为购买价格具有合理性与科学性。

　　员工持股计划所持有的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章 本次员工持股计划的存续期和锁定期

　　一、本次员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划存续期为36个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔回购之标的股票过户登记至本次员工持股计划名下时起计算。

　　二、本次员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算；（2）通过其他方式获得标的股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告员工持股计划最后一笔购买之标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本次员工持股计划最后一笔回购之标的股票过户登记至本次员工持股计划名下时起计算。

　　因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵

　　守上述股份锁定安排。

　　2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

　　如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　5、员工持股计划锁定期合理性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　第五章 本次员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定、修改本次员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　1、持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）审议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（3）审议本次员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；（4）审议和修订《管理办法》；（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（6）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；（7）授权管理委员会行使股东权利；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必需的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）本次员工持股计划持有人按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决权；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人本人不能出席的，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（6）单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（7）持有人会议应有合计持有本次员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

　　（8）会议主持人负责安排人员对持有人会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、管理委员会

　　1、本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；（2）不得挪用本次员工持股计划资金；（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人监督本次员工持股计划的日常管理；（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜；（5）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；（7）在锁定期届满后根据市场行情择机出售员工持股计划持有的公司股票；（8）管理本次员工持股计划利益分配；（9）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　7、代表1/10以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由参会管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　14、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；（2）管理委员会委员出席情况；（3）会议议程；（4）管理委员会委员发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、持有人的权利与义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（4）放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按其持有的本次员工持股计划份额承担本次员工持股计划的风险；（2）在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配本次员工持股计划的资产；（3）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；（4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

　　四、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本次员工持股计划草案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的规定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据相关法律法规及本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　4、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

　　如未来相关法律法规发生变化，以新的规定为准。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的规定增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；

　　（3）授权董事会批准奖励基金计提和具体分配方案等；

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第六章 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、本次员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期内，除法律法规及本次员工持股计划另有规定外，持有人持有的本次员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在本次员工持股计划存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人的参与资格，并由本次员工持股计划收回其届时持有的本次员工持股计划的份额，收回价格为该持有人的初始认购价格。管理委员会应指定具备参与资格的受让人或由公司控股股东、实际控制人收回前述份额：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的。

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

　　（4）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协商一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反法律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规定公司或子公司可以解除劳动合同的情形。

　　（5）持有人因重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与资格的。

　　3、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与资格的，其持有权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其所持权益不作变更，由其合法的继承人按法律法规规定继承并享有；该等继承人不受本次员工持股计划参与资格限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　4、其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。

　　三、本次员工持股计划存续期内的权益分配方法

　　在本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会应根据具体市场行情择机出售本次员工持股计划所持有的所有公司股票。

　　在本次员工持股计划锁定期届满的12个月后、存续期届满前，且本次员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕后，管理委员会应当对本次员工持股计划的全部收益进行分配，在扣除相关税费后，按照持有人所持本次员工持股计划的份额比例进行分配。

　　第七章 本次员工持股计划的变更、终止或延长

　　一、本次员工持股计划的变更

　　本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本次员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本次员工持股计划锁定期满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；

　　3、本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。

　　第九章 本次员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　四、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

　　五、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见等。

　　六、公司发出召开股东大会的通知。

　　七、股东大会召开前的两个交易日前公告法律意见书。

　　八、召开股东大会审议本次员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及本次员工持股计划草案全文。

　　九、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　三、除公司董事、副总经理兼董事会秘书陈俊、副总经理王斌、财务总监李小璐、监事徐俊拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　四、本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　洽洽食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月八日

　　证券代码：002557      证券简称：洽洽食品    公告编号：2021-007

　　债券代码：128135      债券简称：洽洽转债

　　洽洽食品股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司第五届董事会第八次会议于2021年1月8日召开，会议决定于 2021 年1月26日（星期二）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一） 股东大会届次：本次股东大会为公司2021年第一次临时股东大会。

　　（二） 会议召集人：公司董事会；2021年1月8日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性 ：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　（四） 本次临时股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2021年1月26日（星期二）下午 14:00；

　　网络投票时间：2021年1 月26日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月26 日上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2021年1月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五） 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年1月21日（星期四）

　　(七) 本次股东大会出席对象：

　　1、截至 2021年1月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八） 现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路 1307号公司三楼会议室；

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《〈洽洽食品股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及摘要》；

　　（二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　　（三）审议《关于第五期员工持股计划管理办法的议案》。

　　上述议案经公司第五届董事会第八次会议与第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容刊登在2021年1月9日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。审议事项符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、议案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法

　　（一）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（二）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（三）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；本次股东大会不接受会议当天现场登记；

　　（四）登记地点：公司证券投资部；

　　（五）登记时间：2021年1月22日上午 9 时～11 时，下午 1 时～4 时。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其它事项

　　（一）联系方式：

　　联系电话：0551-62227008 传真号码：0551-62586500-7040

　　联系人：陈俊先生

　　通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1307号

　　邮政编码：230601

　　邮箱：yaow@qiaqiafood.com

　　（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第七次会议决议；

　　（三）授权委托书。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、投票代码：362557

　　2、投票简称：洽洽投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月26日上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年1月26日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的数字证书或服务密码登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内进行互联网投票系统投票。

　　附件二：授权委托书样本

　　授权委托书

　　兹授权委托      先生（女士）代表本公司/本人出席于2021年1月26日召开的洽洽食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2021年  月  日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、只有在备注列打勾的栏目可以投票。如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填“√”；三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效； 委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。