致：郑州三晖电气股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，就公司股东李小拴、刘清洋、宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）以及武保福（与李小拴、刘清洋及恒晖咨询合称“承诺主体”）变更在三晖电气首次公开发行股票并上市时作出的承诺之事宜（以下简称“本次承诺变更”）出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等规定（以下简称“法律法规”）出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见，对境外相关事项的相关表述系依据互联网公开查询信息获得。

　　本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次承诺变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：

　　一、承诺主体在公司首次公开发行股票并上市过程中的承诺情况

　　根据三晖电气2017年3月8日披露的《郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，承诺主体作出的承诺如下：

　　（1）在作为公司股东期间，本人将严格遵守我国法律、法规、规章及规范性文件关于持股及股份变动的有关规定，及时申报持有公司股票及其变动情况。

　　（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（4）上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　（5）自公司股票上市至其减持股票期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。

　　（6）如有本人侵占公司利益而未偿还，或本人须赔偿公司或其他投资者损失的情形，本人所持公司股票不得减持。如需减持，则减持数量及所得价款仅限用于偿还公司或其他投资者的损失。

　　（7）未经公司批准，本人所持公司股票不会通过协议转让方式转让给同业竞争者或恶意收购者。

　　（8）本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有。如因此给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　二、变更后的承诺情况

　　根据三晖电气《关于变更股东李小拴自愿性股份锁定承诺的议案》、《关于变更股东刘清洋自愿性股份锁定承诺的议案》、《关于变更股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》及《关于变更股东武保福自愿性股份锁定承诺的议案》，承诺主体拟申请变更的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括其自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：

　　承诺主体申请将“上述锁定期满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价”的承诺调整为“在上述锁定期（自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内）满后，如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告，且上述锁定期满后两年内的减持价格不低于发行价”，其在公司首次公开发行股票并上市时作出的其他承诺不变。

　　三、关于承诺变更的法律意见

　　本所律师认为，李小拴先生和武保福先生为公司的技术工程师，刘清洋先生未在公司任职，且自公司上市以来前述主体均未在公司担任董事、监事以及高级管理人员职务。恒晖咨询作为自然人独资有限公司，不受《公司法》等关于董事、监事以及高级管理人员每年减持比例的限制。因此，本次拟变更的关于承诺主体在公司首次公开发行股票并上市时作出的“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的承诺不属于现行法律法规规定的法定承诺，亦不属于中国证监会监管规定及深圳证券交易所自律规则要求作出的承诺。此外，承诺主体在公司首次公开发行并上市的招股说明书中的承诺系承诺主体单方作出的自愿性承诺，未表明该等承诺不可撤销或变更。

　　根据《监管指引第4号》的相关规定，变更承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。因此，本所律师认为，承诺主体变更承诺尚需独立董事、监事会发表意见，同时需召开公司股东大会审议通过本次承诺变更的相关议案。

　　上海市锦天城律师事务所          经办律师：李 昊

　　经办律师：高 亮

　　2021年1月7日