证券代码：000963         证券简称：华东医药         公告编号： 2021-001

　　华东医药股份有限公司

　　九届临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议的通知于2020年12月28日以传真、电子邮件的方式送达各位董事，于2021年1月7日以现场并结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次董事会就以下议案进行了审议，经书面或传真方式表决，通过决议如下：

　　审议通过《关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的议案》

　　1、同意公司与上海远大产融投资管理有限公司、福广成都股权投资管理有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司、杭州和达产业基金投资有限公司共同出资设立“杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）”。公司认缴出资人民币9800万元，持有杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）份额的49%，为其有限合伙人。

　　2、关联董事吕梁先生、李阅东先生、牛战旗先生、亢伟女士回避表决。

　　3、独立董事已就本关联事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。详见公司同日发布的《关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的公告》（    公告编号：2021-002）。

　　4、同意授权公司董事长吕梁先生代表公司签署本次交易涉及的相关法律文书。

　　议案表决结果：同意：5 票，反对：0 票，弃权 0 票。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：000963         证券简称：华东医药       公告编号： 2021-002

　　华东医药股份有限公司

　　关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资概述

　　为进一步加大产融结合、产业创新力度，构建多元化的优质研发创新项目孵化和引进平台，快速丰富公司核心产品领域管线，2021年1月7日，华东医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与上海远大产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）、福广成都股权投资管理有限公司（以下简称“福广成都”）、杭州高科技创业投资管理有限公司（以下简称“杭高投”）、杭州和达产业基金投资有限公司（以下简称“杭州和达”）共同签署了《杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同设立“杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准，以下简称“合伙企业”或“医药产业基金”）。

　　医药产业基金设立总规模为人民币2亿元，其中本公司以自有资金认缴出资人民币9800万元，为医药产业基金的有限合伙人。

　　（二）关联交易概述

　　因远大产融、福广成都为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的控股股东北京远大华创投资有限公司之下属企业，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，远大产融、福广成都与本公司构成关联方，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2021年1月7日，公司召开的九届临时董事会审议通过了《关于参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事吕梁、李阅东、牛战旗、亢伟进行了回避表决。公司独立董事和其他非关联董事表决通过了上述议案。独立董事对本次参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易出具了事前认可意见并对本次关联交易发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。

　　二、合作对方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、基本情况

　　企业名称：福广成都股权投资管理有限公司

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号房屋的【1】号、【2】号工位

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：阮航

　　统一社会信用代码：91510100MA6CL6982D

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。

　　股东：上海远大产融投资管理有限公司

　　实际控制人：北京远大华创投资有限公司（北京远大华创投资有限公司持有远大产融70%股权，远大产融持有福广成都100%股权）。

　　福广成都依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行了登记备案程序，登记注册的私募基金管理人编号：P1063315。

　　2、历史沿革、主要业务及主要财务数据

　　福广成都成立于2017年3月6日，主要从事投资管理及相关咨询服务。

　　福广成都2019年度的总资产为5,537万元，净资产为477万元；2019年度营业收入为0万元，净利润为-8.7万元。（经审计数）

　　福广成都2020年9月末总资产为1,284万元，净资产为984万元；2020年1-9月营业收入为141万元，净利润为6万元。（未经审计数）

　　3、关联关系

　　因福广成都为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的控股股东北京远大华创投资有限公司之下属企业，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，福广成都与本公司构成关联方，本次投资构成关联交易。远大产融、福广成都与本公司存在一致行动关系，除此之外与其他参与设立基金的投资人均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　4、福广成都不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人一

　　1、基本情况

　　企业名称：上海远大产融投资管理有限公司

　　注册地址：上海市虹口区东大名路687号1幢469室

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈立平

　　统一社会信用代码：91310000MA1K37TX77

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：投资管理，资产管理。

　　股东：北京远大华创投资有限公司持有远大产融70%股权，上海鸿骥商贸有限公司持有远大产融30%股权。

　　实际控制人：北京远大华创投资有限公司

　　2、历史沿革、主要业务及主要财务数据

　　远大产融成立于2016年2月5日，主要从事投资管理、资产管理。

　　远大产融2019年度总资产为94,066万元，净资产为75,771万元；2019年度营业收入为0万元，净利润为-1,094万元。（经审计数）

　　远大产融2020年9月末总资产为131,518万元，净资产为110,148万元；2020年1-9月营业收入为244万元，净利润为-114万元。（未经审计数）

　　3、关联关系

　　因远大产融为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的控股股东北京远大华创投资有限公司之下属企业，根据《深交所股票上市规则》等法律法规的相关规定，远大产融与本公司构成关联方，本次投资构成关联交易。远大产融、福广成都与本公司存在一致行动关系，除此之外与其他参与设立基金的投资人均不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　4、远大产融不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人二

　　企业名称：杭州高科技创业投资管理有限公司

　　注册地址：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦1908室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周恺秉

　　统一社会信用代码：913301006739582569

　　注册资本：171367.6998万人民币

　　经营范围：服务：创业投资管理。

　　股东：杭州市高科技投资有限公司持有杭高投100%股权。

　　实际控制人：杭州市财政局（杭州市财政局持有杭州市高科技投资有限公司100%股权）

　　根据《杭州市天使投资引导基金管理办法》，杭高投代表杭州市天使投资引导基金向医药产业基金出资，成为医药产业基金的有限合伙人。

　　杭高投与本公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系。

　　（四）有限合伙人三

　　企业名称：杭州和达产业基金投资有限公司

　　注册地址：浙江省杭州市钱塘新区东部国际商务中心2幢2006

　　室

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：金宇峰

　　统一社会信用代码：91330101MA28UGM3XL

　　注册资本：111514.819446万人民币

　　经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询。

　　股东：杭州钱塘新区投资集团有限公司持有杭州和达100%股权。

　　实际控制人：杭州钱塘新区管理委员会（杭州钱塘新区管理委员会持有杭州钱塘新区投资集团有限公司100%股权）

　　根据《杭州钱塘新区政府出资产业基金管理办法》，杭州和达作为钱塘新区产业母基金的法人机构，向医药产业基金出资，成为医药产业基金的有限合伙人。

　　杭州和达与本公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系。

　　三、医药产业基金的基本情况

　　1、名称：“杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）

　　2、企业形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：人民币2亿元

　　4、经营场所：杭州市钱塘新区白杨街道 4 号大街 17-6 号 3 楼 334 室（具体以工商登记为准）

　　5、经营范围：股权投资，创业投资。（具体以工商登记为准）

　　6、各合伙人认缴出资额

　　■

　　7、杭高投认缴出资人民币4000万元中，同股同权出资为人民币2000万元、让利性出资为人民币2000万元。

　　让利性出资是指依据《杭州市天使投资引导基金管理办法》(杭科

　　计〔2016〕218号)（简称“市引导基金管理办法”），由杭高投在本合伙企业中认缴的让利性出资部分计人民币2000万元。除此之外，合伙人在本合伙企业认缴的其他出资均为同股同权出资。同股同权出资形成合伙权益成为同股同权权益，让利性出资形成的合伙权益成为让利性权益。

　　8、出资缴付：每位合伙人按照基金管理人发出的缴款通知书分三次对本合伙企业缴付实缴资本。第一次出资额为各合伙人认缴出资的40%，第二次出资额为各合伙人认缴出资的30%，第三次出资额为各合伙人认缴出资的30%。

　　9、执行事务合伙人、基金管理人：福广成都股权投资管理有限公司。

　　10、合伙期限和存续期：本合伙企业的合伙期限为长期，自合伙企业设立日起算。本合伙企业作为私募基金产品的“存续期”为自本合伙企业设立后首次交割日起至首次交割日后第7个周年日止，其中自首次交割日起的前4个周年为“投资期”，投资期届满至首次交割日后第7个周年日的期间为“退出期”。合伙企业存续期届满前6个月，执行事务合伙人可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长存续期，作为补充退出期，但延长后的存续期最长不超过首次交割日后的10个周年。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）基本情况

　　参考“三、医药产业基金的基本情况”。

　　（二）投资业务

　　1、投资决策：本合伙企业设投资决策委员会，成员由执行事务合伙人委派，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。投资决策委员会由3名成员组成，其中包括委派1名本公司代表作为投资决策委员会成员，任何决定需要得到2票以上（含2 票）通过。

　　2、投资范围与投资方向：本产业基金主要投向医美、内分泌、器官移植抗排异、消化道、肿瘤、肾科、免疫等领域的初创、早期项目。

　　3、投资限制

　　本合伙企业不得：

　　(1)投资于工商税务关系注册地在杭州市的初创期企业（“初创期企业”根据《市引导基金管理办法》界定，下同）的累计投资金额低于杭高投在基金中认缴出资总额的1.5倍；

　　(2)投资于初创期企业的累计投资金额低于杭高投在基金中认缴出资总额的2.5倍；

　　(3)投资于工商税务关系注册地在杭州市的企业（含杭州的初创期企业；含杭州各个行政区的企业）的累计投资金额低于杭高投在基金中认缴出资总额的2倍；

　　(4)投资于工商税务关系注册地在杭州钱塘新区的企业低于杭州和达在合伙企业中认缴出资总额的2倍；

　　(5)对单个企业的累计投资超过本基金认缴出资总额的10%；

　　(6)投资于上市公司股票（本合伙企业的投资项目上市后本合伙企业所持未转让部分的股份及其配售部分不在此限。本合伙企业在处置投资项目时获得的上市公司股票亦不在此限）及可转债；

　　(7)投资于可转换为股权的非上市公司债权；

　　(8)投资于非公司制法人；

　　(9)控股被投公司；

　　(10)投资于其他天使或者创业投资基金；

　　(11)投资于期货及金融衍生产品；

　　(12)投资于房地产业务, 直接或变相对外提供贷款(含过桥融资)；

　　(13)对外进行赞助、捐赠，对外负债、担保；

　　(14)将实缴资本用于本协议约定之外的其他用途。

　　4、投资方式

　　本合伙企业在符合我国法律法规的范围内主要以股权投资的形式对外进行投资活动，包括但不限于投资未上市企业股权等。本合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以投资于托管银行存款类产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、托管银行发行的保本型的结构性存款产品等（“临时投资”）。

　　（三）管理费

　　每个管理费收费期间的管理费及管理费率应当按照如下原则确定：

　　(1)投资期内，按照本合伙企业的认缴出资总额的2%计算而得的年度管理费总额；

　　(2)退出期（不包括补充退出期）内，按照届时在本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本，“未退出投资成本余额”）之2%计算而得的年度管理费总额；

　　(3)补充退出期不收管理费。

　　（四）分配

　　在存续期内，在本合伙企业任一投资项目退出时实际取得项目投资回报后，基金管理人将按照如下顺序对可归因于任何该等项目的投资回报在各合伙人之间进行分配：

　　(1)首先，分配合伙人之同股同权出资及杭高投之让利性出资：百分之百向全体合伙人分配（并按照该合伙人在本合伙企业的实缴出资比例分配），直至向该合伙人分配的累计金额等于该合伙人向本基金支付的全部实缴出资金额。

　　(2)其次，按有限合伙人同股同权权益及杭高投让利性权益的相对比例同步分配有限合伙人同股同权权益基础回报和杭高投让利性权益基础回报。

　　(3)再次，分配普通合伙人同股同权权益基础回报：百分之百向普通合伙人分配，直至向该普通合伙人分配的累计金额（应考虑先前已向该合伙人分配的所有款项）足以向该普通合伙人提供该普通合伙人之同股同权权益投资本金基础上实现每年8%单利的收益。

　　(4)80/20分配：最后，以上分配完成之后还有剩余的，剩余部分的80%在全体有限合伙人之间按照该有限合伙人持有的同股同权出资占全体有限合伙人的同股同权出资金额的比例分配给该有限合伙人，剩余部分的20%分配给普通合伙人，直至本合伙企业全部财产分配完毕。

　　（五）退出与转让

　　1、普通合伙人退出与转让：普通合伙人不得自愿退出本合伙企业或转让其作为本合伙企业普通合伙人的权益，如出现其被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产之特殊情况，确需转让其财产份额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让。尽管有前述之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人的总资产，且该关联人符合合伙协议有关普通合伙人的其他规定条件。

　　2、有限合伙人退出与转让：未经执行事务合伙人的事先书面同意，有限合伙人不得退出本合伙企业或转让其作为本合伙企业有限合伙人的权益，除非协议另有约定。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次与远大产融、福广成都、杭高投、杭州和达共同设立医药产业基金，是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币出资及按照各方出资金额确定其投资权益的比例，符合市场交易规则，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　本次交易的资金来源：公司自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　公司多年来深耕专科、慢病及特殊用药领域，在慢性肾病、移植免疫、内分泌、消化系统等多个治疗领域构筑了良好的品牌效应和雄厚的市场基础。未来，公司将重点布局抗肿瘤、内分泌及自身免疫三大核心领域，聚焦临床价值优、市场潜力大的创新品种。

　　医药产业基金主要投资医美、内分泌、器官移植抗排异、消化道、肿瘤、肾科、免疫等领域的初创、早期项目，通过医药产业基金投资平台积极投资布局和孵化符合公司重点布局领域的优质创新研发项目，并引进孵化成功的优质创新项目，分散研发创新风险，迅速丰富公司核心领域产品管线。并且借助医药产业基金投资平台，密切跟踪国内外生物药、基因治疗、抗体药物等前沿领域的技术发展和研发动态，使公司加快融入全球新药创新的创新链、价值链步伐，建立市场化的创新研发体系，不断提升公司创新水平。

　　通过参与设立医药产业基金，能够综合杭州市天使投资引导基金等其他参与方的优势和渠道资源，利用金融工具，构建多元化的研发创新项目孵化和引进平台，降低公司寻找和引进优质创新项目的前期成本，分散投资风险，有助于公司产业经营与资本运营达到有机高效整合。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至披露日，公司与远大产融、福广成都（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为9280元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　1、本次公司参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易，符合公司转型升级发展战略以及全体股东的利益。

　　2、公司参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易是本着平等互利原则，按照各方出资金额确定其投资权益的比例，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　基于以上情况，我们同意将上述关联事项的议案提交公司九届临时董事会审议。

　　独立董事的独立意见：

　　1、董事会成员对于本次公司参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定；

　　2、本次参与投资设立医药产业基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照各方出资金额确定其投资权益的比例，符合市场交易规则；

　　3、本次参与投资设立医药产业基金符合公司发展战略，有利于公司全体股东的长远利益。

　　综上，我们同意董事会关于参与投资设立医药产业基金暨关联交易的议案。

　　十、备查文件

　　1．九届临时董事会决议；

　　2．独立董事事前认可意见及独立意见；

　　本次参与投资设立的医药产业基金在运作过程中可能出现市场、宏观经济、法律政策等方面带来的不确定性风险；在医药产业基金的后续运营中可能出现项目不成功、投资收益不确定等方面的风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2021年1月7日