证券代码：000009      证券简称：中国宝安     公告编号：2021-001

　　中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第十九次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　1、中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十四届董事局第十九次会议的会议通知于2020年12月29日以电话、书面或邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2021年1月6日以通讯方式召开。

　　3、会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人。

　　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　1、审议通过了《关于控股子公司贝特瑞收购四川金贝新材料有限公司100%股权暨投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”的议案》，同意公司控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券简称“贝特瑞”，证券代码：835185）与宜宾金石新材料科技有限公司（以下简称“宜宾金石”）签署《股权转让协议》，收购宜宾金石持有的四川金贝新材料有限公司（以下简称“四川金贝”）100%股权。鉴于宜宾金石未对四川金贝的注册资本进行实缴，本次贝特瑞收购四川金贝股权交易总价款为0元，本次股权转让完成后，贝特瑞将履行四川金贝10,000万元注册资本的实缴义务，并将通过四川金贝投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”，该项目预计总投资16.5亿元，项目全部建成投产后，将形成5万吨高端人造石墨负极材料产能。具体内容详见同日披露的《关于控股子公司贝特瑞收购四川金贝新材料有限公司100%股权暨投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。张德冠董事对该议案投反对票，理由为：建议委托有相应资质的中介机构对本次收购股权暨投资建设事项进行资产评估、出具可行性研究报告，完善可行性研究论证程序。

　　2、审议通过了《关于提高上市公司质量的自查报告及整改计划》，根据深圳证监局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字[2020]128号）的要求，公司针对“提高公司治理水平、严禁财务造假、杜绝违规担保和资金占用、持续强化内幕交易防控、积极推动大股东防范化解股票质押风险、科学稳健开展并购重组、认真做好上市公司股份权益变动信息披露、依法依规履行各项承诺、审慎选聘审计机构以及充分重视投资者关系管理”等重点事项开展深度自查，并对需进一步完善和加强的方面制定了整改计划，形成《关于提高上市公司质量的自查报告及整改计划》报送深圳证监局。公司将以本次自查整改活动为契机，切实肩负起规范发展、提高质量的主体责任，在新时代资本市场建设中展现担当作为，在推动经济社会高质量发展中发挥积极作用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　中国宝安集团股份有限公司董事局

　　二〇二一年一月七日

　　证券代码：000009      证券简称：中国宝安     公告编号：2021-002

　　中国宝安集团股份有限公司

　　关于控股子公司贝特瑞收购四川金贝新材料有限公司100%股权暨投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（证券简称“贝特瑞”，证券代码：835185）拟与宜宾金石新材料科技有限公司（以下简称“宜宾金石”）签署《股权转让协议》，贝特瑞拟收购宜宾金石持有的四川金贝新材料有限公司（以下简称“四川金贝”）100%股权。鉴于宜宾金石未对四川金贝的注册资本进行实缴，本次贝特瑞收购四川金贝股权交易总价款为0元，本次股权转让完成后，贝特瑞将履行四川金贝10,000万元注册资本的实缴义务，并将通过四川金贝投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”，该项目预计总投资16.5亿元，项目全部建成投产后，将形成5万吨高端人造石墨负极材料产能。

　　公司于2021年1月6日召开的第十四届董事局第十九次会议审议通过了《关于控股子公司贝特瑞收购四川金贝新材料有限公司100%股权暨投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第十九次会议决议公告》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、收购股权交易的基本情况

　　（一）交易对方的基本情况

　　企业名称：宜宾金石新材料科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：屏山县屏山镇宋家坝工业园区

　　法定代表人：万鸣

　　注册资本：人民币7,730万元

　　统一社会信用代码：91511529MA62A6617F

　　经营范围：新材料、石墨及碳素制品制造；锂电池负极材料、高纯石墨、石墨电极、增碳剂、碳素制品生产、销售及技术转让和贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日，宜宾金石的股东情况如下：

　　■

　　宜宾金石与本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；宜宾金石为贝特瑞参股公司，贝特瑞副总经理杨书展任宜宾金石董事职务。

　　经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现宜宾金石被列入失信被执行人名单。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：四川金贝新材料有限公司100%的股权。

　　2、交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、交易标的公司基本情况：

　　企业名称：四川金贝新材料有限公司

　　注册地址：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012号

　　注册资本：人民币10,000万元

　　实缴资本：0元

　　成立日期：2020年5月25日

　　经营范围：合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池电解液制造；锂电池隔膜（高绝缘、透光性能）制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：宜宾金石新材料科技有限公司持股100%

　　四川金贝成立时间不足一年，主要财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，资产总额53,602.83元，负债总额150,000.00元，净资产-96,397.17元；2020年度无营业收入，营业利润-96,397.17元，净利润-96,397.17元。

　　四川金贝不存在为他人提供担保、财务资助等情况；2020年11月，宜宾金石向四川金贝提供无息借款累计150,000元用于补充四川金贝流动资金，双方未就还款期限进行约定；除此之外，四川金贝与宜宾金石无其他经营性往来。

　　四川金贝的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现四川金贝被列入失信被执行人名单。

　　（三）交易的定价依据

　　截止2020年12月31日，四川金贝净资产为-96,397.17元，鉴于四川金贝成立时间不足一年，宜宾金石尚未对四川金贝注册资本进行实缴，但四川金贝已完成了项目筹建的部分前期工作，经双方协商，本次收购股权交易价款为0元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：宜宾金石新材料科技有限公司

　　乙方（受让方）：贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　1、甲方持有四川金贝10,000万元注册资本（持股比例100%）且甲方未对注册资本进行实缴，现甲方将其持有四川金贝的10,000万元注册资本按照人民币0元/每元注册资本的价格转让给乙方，本次股权转让完成后乙方持有四川金贝100%股权并履行注册资本的实缴义务。

　　2、协议签订之日起七日内，甲、乙双方应会同四川金贝共同向工商登记机关办理股权变更登记手续。自前述股权转让完成工商变更登记之日，乙方即实际拥有四川金贝100%股权及相对应的一切股东权利、义务和责任。

　　3、协议经甲乙双方签字盖章之日后生效。

　　三、投资项目的基本情况

　　项目名称：5万吨高端人造石墨负极材料项目。

　　项目地址：四川省宜宾市屏山县宋家坝工业园区。

　　项目投资：预计该项目总投资约为16.5亿元，计划分两期投资。其中，一期2万吨高端人造石墨负极材料项目计划投资9亿元；二期3万吨高端人造石墨负极材料项目计划投资7.5亿元。

　　用地规模：总用地面积约180亩，实行一次供地、分期建设。

　　项目内容：年产5万吨高端人造石墨负极材料（形成磨粉、制球、包覆、烧结及成品包装等完整的生产链）。

　　建设周期：一期项目计划于2021年初启动建设，2022年建成投产；二期项目计划于2022年底-2023年初启动建设，2024年建成投产。

　　四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　贝特瑞本次收购四川金贝100%股权，并通过四川金贝投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”是为了满足其国内外客户对人造石墨负极材料的需求，资金主要来源为贝特瑞自筹资金。本次收购四川金贝股权交易完成后，四川金贝将纳入公司合并报表范围，若本次拟投资建设的“5万吨高端人造石墨负极材料项目”顺利建成并达产，将有助于增强贝特瑞人造石墨负极材料业务的市场竞争力，预计将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　　风险提示：

　　本次投资项目实施周期较长，具体实施进度与执行情况存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及市场环境、融资环境发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第十四届董事局第十九次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　中国宝安集团股份有限公司董事局

　　二〇二一年一月七日