证券简称：怡亚通        证券代码：002183      公告编号：2021-001

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2020年12月30日以电子邮件形式发出，会议于2021年1月5日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

　　一、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2020年7月26日召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议，于2020年8月12日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；公司于2020年12月9日召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十一次会议，于2020年12月25日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》。上述经审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（以下简称“原议案”）。根据相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对原议案“（五）发行对象和认购方式”中部分内容进行变更，并提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　调整前的“（五）发行对象和认购方式”：

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票的发行对象包括深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）。其中，共赢基金拟认购金额不超过人民币10亿元。共赢基金的执行事务合伙人深圳市投控资本有限公司的控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）。深投控为公司控股股东，持股比例为18.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，共赢基金为公司关联方，公司向共赢基金非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

　　除共赢基金外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　调整后的“（五）发行对象和认购方式”：

　　本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行股票的发行对象包括深圳市投控资本有限公司（以下简称“投控资本”）。其中，投控资本拟认购金额不超过人民币10亿元。投控资本为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）100%持股。深投控为公司控股股东，持股比例为18.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，投控资本为公司关联方，公司向投控资本非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。

　　除投控资本外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

　　中予以披露。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以人民币现金方式认购。

　　关联董事姚飞回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整非公开发行股票方案的公告》。

　　二、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修改公司〈非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据公司2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，同意对公司《非公开发行股票预案（修订稿）》做出修改。

　　关联董事姚飞回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

　　三、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于审议公司〈非公开发行股票预案（二次修订稿）〉的议案》

　　结合本次非公开发行A股股票方案调整的具体情况，公司相应修订了非公开发行预案中的相关内容，编制了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　　关联董事姚飞回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非公开发行股票预案（二次修

　　订稿）》。

　　四、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司与特定对象签署

　　附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　公司于2020年7月26日与共赢基金签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。根据调整后的发行方案，公司拟与共赢基金签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。

　　关联董事姚飞回避表决。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。

　　五、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行方案，公司与发行对象深圳市投控资本有限公司签署《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市投控资本有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　关联董事姚飞回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与深圳市投控资本有限公司签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据公司本次调整的非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象包括投控资本。其中，投控资本为深投控100%持股，深投控为公司控股股东，持股比例为18.30%；投控资本为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联董事姚飞回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

　　或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）》。

　　七、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司广西

　　融桂怡亚通供应链有限公司的借款事项提供担保的议案》

　　公司参股公司广西融桂怡亚通供应链有限公司（以下简称“广西融桂怡亚通”）拟向其大股东广西融桂物流集团有限公司（以下简称“广西融桂集团”）申请不超过人民币5亿元的借款，由公司为广西融桂怡亚通的该笔借款事项向广西融桂集团提供最高不超过34%的同比例担保（即最高担保金额为人民币1.7亿元），担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈伟民先生对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

　　或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为参股公司广西融桂怡亚通供应链有限公司提供关联担保的公告》。

　　八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司与珠海航空城发展集团有限公司合资设立珠海航城怡通供应链有限公司的议案》

　　因业务发展需要，公司与珠海航空城发展集团有限公司共同出资设立“珠海航城怡通供应链有限公司”（以工商最终核定名为准，以下简称“珠海航城怡通”），珠海航城怡通注册资本金5,000万元人民币，公司以现金方式出资人民币2,250万元，持有珠海航城怡通45%的股权；珠海航空城发展集团有限公司以现金方式出资人民币2,750万元，持有珠海航城怡通55%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

　　或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与珠海航空城发展集团有限公司合资设立珠海航城怡通供应链有限公司的公告》。

　　九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2021年1月21日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

　　本议案的详细内容，请见公告日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

　　或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券简称：怡亚通       证券代码：002183       公告编号：2021-002

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2021年1月5日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对公司本次非公开发行股票方案的发行对象进行调整，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　本次发行的发行对象为包括深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　共赢基金拟以现金参与本次发行认购，其中共赢基金以现金方式认购金额原则上不超过100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持股比例之和不被稀释（即发行完成后的共赢基金和深投控持股比例不低于18.30%）。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　共赢基金不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深投控承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　调整后：

　　本次发行的发行对象为包括深圳市投控资本有限公司（以下简称“投控资本”）在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　投控资本拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过100,000万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与深投控持股比例之和不被稀释（即发行完成后投控资本和深投控持有怡亚通的股份比例不低于18.30%）。

　　投控资本不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则深投控承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券简称：怡亚通    证券代码：002183     公告编号：2021-003

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开了公司第六届董事会第三十四次会议，于2020年12月25日召开了2020年第十二次临时股东大会，审议通过了关于公司本次非公开发行股票方案调整的相关议案，并披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　因市场环境发生变化，综合考虑目前的实际情况，经审慎考虑，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次非公开发行股票方案进行了修订，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）将不再参与本次非公开发行股票认购，改为深圳市投资控股有限公司全资子公司深圳市投控资本有限公司（以下简称“投控资本”）参与本次非公开发行股票认购。2021年1月5日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了本次非公开发行方案的调整，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券简称：怡亚通       证券代码：002183    公告编号：2021-004

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2021年1月5日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》，具体情况如下：

　　一、关于签订相关终止协议的基本情况

　　公司于 2020 年 7 月 26 日与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）签订了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。上述协议具体内容详见公司于2020 年 7 月 28日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。

　　经综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，依据 2020 年第六次临时股东大会对董事会的授权，于2021年1月5日与共赢基金签订《深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市怡亚通供应链股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称“股份认购协议之终止协议”），上述协议自公司董事会审议通过之日起生效。

　　二、股份认购协议之终止协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　双方一致同意，自终止协议生效之日起原协议即终止。原协议终止后对双方不再具有法律约束力，双方在原协议项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，且一方不得就原协议向另一方提出任何主张或要求。

　　双方一致确认，截至终止协议签署之日，原协议约定的生效条件尚未成就，因此原协议尚未生效、履行，双方未因原协议的签署互负任何责任或义务，因签署原协议而发生的费用（如有）由双方各自承担。

　　双方一致确认，终止协议生效后，原非公开发行方案下甲方针对认购乙方非公开发行股票所出具的声明及承诺等相关文件（如有）将不再具有法律约束力，甲方无需继续履行相关文件项下的权利义务。

　　（三）违约责任

　　双方一致确认，双方就原协议的签署、终止不存在任何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原协议的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。

　　终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因终止协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交乙方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。

　　（四）协议生效及终止

　　终止协议自甲方的执行事务合伙人或授权代表及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在乙方董事会通过决议批准本终止协议之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《第六届董事会第三十七次会议决议》；

　　2、《深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市怡亚通供应链股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券简称：怡亚通     证券代码：002183    公告编号：2021-005

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于与深圳市投控资本有限公司签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司于2021年1月5日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2021年1月5日与深圳市投控资本有限公司签订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市投控资本有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市投控资本有限公司

　　乙方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　（二）认购方式

　　乙方拟以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象发行股票募集资金。本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）的股票数量不超过 636,809,345 股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，每股面值为 1.00 元。本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）认购价格

　　甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，乙方本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日怡亚通股票交易均价的 80%；在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票的最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　（四）认购数量

　　甲方以现金方式认购金额原则上不超过 100,000 万元（含本数），且保证其认购数量在发行完成后与关联方合计持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 18.30%）。乙方本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定；若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认购比例相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定；若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（五）限售期

　　甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合甲方办理股份解除限售所需的有关手续。

　　（六）支付方式

　　在怡亚通本次非公开发行取得中国证监会批文后，怡亚通聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　（七）合同生效条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行已按法律法规之规定获得有关国有资产管理部门的授权/批准；

　　2、本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；

　　3、本次发行获得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对本协议的根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，已支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。

　　3、本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）有关国有资产管理部门的授权/批准；（4）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

　　4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　2021年1月5日

　　证券简称：怡亚通      证券代码：002183      公告编号：2021-006

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（二次修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过636,809,345股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。深圳市投控资本有限公司（以下简称“投控资本”）拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币100,000万元，公司与投控资本于2021年1月5日签署了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市投控资本有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。

　　2、在本次非公开发行的发行对象中，认购对象投控资本之控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，投控资本认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　3、公司于2020年7月26日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案；公司于2021年1月5日召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了公司调整非公开发行股票的相关议案，本次发行特定对象调整为投控资本，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再参与公司本次非公开发行。

　　在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东将对该项议案回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方概况

　　深圳市投控资本有限公司

　　■

　　2、关联方财务数据

　　投控资本

　　单位：万元

　　■

　　3、与上市公司的关系

　　投控资本的控股股东为深投控，深投控系深圳市国资委持有的国有独资公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，共赢基金为公司的关联法人，构成关联关系。

　　4、经查询，投控资本不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过636,809,345股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。投控资本拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币100,000万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理（以下简称“标的股份”）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同主体与签订时间

　　公司（发行人）与投控资本（认购人）于2021年1月5日签署了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳市投控资本有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

　　2、认购金额、认购价格、认购数量和认购方式

　　本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00万元（含本数）。共赢基金认购金额不超过人民币100,000万元。

　　双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过636,809,345股（含本数）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量，届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。

　　认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股股票。

　　3、支付方式

　　认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。

　　4、限售期

　　认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　5、合同生效条件和生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

　　（2）本次非公开发行获得有权国有资产监督管理机构批准；

　　（3）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资为目的，共赢基金认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对共赢基金及其关联方形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额14,940.47万元,均已履行了必要的审批程序。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：

　　鉴于认购对象中的深圳市投控资本有限公司（以下简称“投控资本”）为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）100%持股，目前深投控持有公司18.30%的股份且为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，投控资本以现金方式认购公司本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

　　公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。上述定价原则符合相关法律、法规的规定。投控资本以前述价格认购公司本次非公开发行的A股股票，关联交易的定价方式公平、公允、公正。