本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易基本情况

　　（一）交易概述

　　保利联合化工控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司保利特能工程有限公司（以下简称“保利特能”）近日与辽宁瀚石矿山工程集团有限公司（以下简称“辽宁瀚石”）及其全资子公司内蒙古瀚石矿山工程有限公司（以下简称“内蒙古瀚石”）签订了《投资合作协议》。保利特能拟对内蒙古瀚石进行增资，增资金额为6,183万元，增资后保利特能将持有内蒙古瀚石51%股权，辽宁瀚石持有内蒙古瀚石49%股权。

　　（二）本次交易属于公司日常经营行为，按公司相关制度规定，本事项不需提交公司董事会、股东大会审议，也不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）保利特能工程有限公司

　　1.法定代表人：李立

　　2.住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7780室（集群注册）

　　3.成立日期：2020年05月09日

　　4.注册资本：100000万元人民币

　　5.统一社会信用代码：91110109MA01R660X4

　　6.经营范围：施工总承包；专业承包；工程勘察；工程设计；劳务分包；建设工程项目管理；机械设备租赁；货运代理；技术开发、服务；代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、安防产品、消防器材、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；施工总承包、专业承包、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）辽宁瀚石矿山工程集团有限公司

　　1.法定代表人：韩新平

　　2.住所：辽宁省阜新市细河区荣胜街2-2号531

　　3.成立日期：2010年08月31日

　　4.注册资本：3500万元人民币

　　5.统一社会信用代码：91210900561354212W

　　6.持有标的企业内蒙古瀚石股权比例：100%

　　7.经营范围：露天矿山土石方工程总承包；露天矿山管理咨询与管理总承包；矿山设备租赁；矿山设备配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）内蒙古瀚石矿山工程有限公司

　　1.法定代表人：韩利平

　　2.住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市巴彦查干办事处学府佳苑小区17#-1-102

　　3.成立日期：2012年03月02日

　　4.注册资本：5000万元人民币

　　5.统一社会信用代码：9115250059195223XP

　　6.经营范围：露天矿山土石方工程总承包；露天矿山管理咨询与管理总承包；矿山设备租赁；矿山设备配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.主要财务指标： 2020年6月30日，内蒙古瀚石的资产为10,929.23万元；净资产为5,559.54万元。2020年1-6月，经审计的营业收入为6,142.65万元，利润总额为577.27万元，净利润425.14万元。

　　8.经查，内蒙古瀚石不是失信被执行人。

　　9.股权结构图（增资前）

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　　三、交易标的评估情况

　　交易定价政策及定价依据：经中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对标的企业资产内蒙古瀚石股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2020]第2564号），本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截至评估基准日2020年6月30日，内蒙古瀚石的资产账面值为10,929.23万元，评估值为11,310.22万元，评估值与账面值比较增值380.99万元，增值率3.49%；净资产账面值为5,559.54万元，评估值为5,940.53万元，评估值与账面值比较增值380.99万元，增值率6.85%；负债账面值5,369.69万元，评估值5,369.69万元，评估值无增减值变化。

　　本次交易定价以独立第三方资产评估数据为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　交易完成后内蒙古瀚石股权结构：

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　　四、交易协议的主要内容

　　1.交易标的：保利特能以现金方式向内蒙古瀚石增资扩股，取得内蒙古瀚石51%股权。

　　2.交易金额：6,183万元。

　　3.交易方式：内蒙古瀚石增资前注册资本为5,000万元，保利特能认缴内蒙古瀚石5,204.08万元新增注册资本，增资完成后内蒙古瀚石注册资本变更为10,204.08万元，增资款超出新增注册资本的部分计入资本公积。增资完成后，内蒙古瀚石的股权结构为：保利特能持有5,204.08万股权，占增资完成后内蒙古瀚石注册资本总额的51%，辽宁瀚石持有5,000万股权，占增资完成后内蒙古瀚石注册资本总额的49%。

　　4.支付方式：保利特能以现金方式进行本次增资。

　　5.合同的生效条件：经各方授权代表签署并加盖公章后生效。

　　五、收购款项的资金来源：保利特能自有资金。

　　六、对公司的影响

　　本事项符合公司矿山爆破服务一体化发展战略。2019年及2020年1-11月内蒙古炸药销量均超过50万吨，是全国最大民爆市场。内蒙古瀚石通过多年经营，在内蒙古自治区掌握了较强的市场资源和技术、施工实力，对内蒙古瀚石进行增资控股将有利于双方充分发挥各自优势，快速拓展内蒙古矿山一体化服务市场, 促进公司爆破板块的转型升级，形成新的利润增长点。

　　七、备查文件

　　《投资合作协议》

　　保利联合化工控股集团股份有限公司董事会

　　2021年1月6日