证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－06

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉

　　及关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.广东风华高新科技股份有限公司（简称“公司”）于2021年1月5日召开的第九届董事会2021年第一次会议，以“同意4票、反对0票、弃权0票”审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅均依法回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　2.根据上述议案，公司拟向包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行不超过268,569,933股（含本数），且募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。广晟公司承诺认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，本次认购后，广晟公司持有公司股份不超过公司本次发行后总股本的30%。

　　3.公司于2021年1月５日与广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。截至目前，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份183,495,085股，合计持有公司股比为20.50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，广晟公司目前为公司控股股东，广晟公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　4.公司本次非公开发行暨关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1.企业简介

　　名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：刘卫东

　　注册资本：人民币100亿元

　　成立日期：1999年12月23日

　　统一社会信用代码：91440000719283849E

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.最近一年又一期主要财务数据（单位：亿元）

　　■

　　注：2019年财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3.截至目前，广晟公司及其下属子公司合计持有公司股份183,495,085股，合计持有公司股比为20.50%。

　　4.根据截至本公告日的核查情况，广晟公司目前经营情况正常，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，广晟公司拟认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与广晟公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议主要内容如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：广东风华高新科技股份有限公司

　　乙方：广东省广晟资产经营有限公司

　　签订时间：2021年1月5日

　　（二）认购数量、认购价格及认购方式等

　　1、认购数量：本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过268,569,933股（含本数）。其中，乙方承诺认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　2、认购价格：公司本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　乙方不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。

　　3、认购方式：乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

　　4、认购资金的缴纳及验资方式：

　　（1）本次发行获中国证监会核准后，根据发行方案，乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。

　　（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、限售期：

　　乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

　　6、利润滚存安排：本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。

　　（三）协议生效条件

　　双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

　　1、认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　2、本次发行获甲方董事会、股东大会批准。

　　3、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

　　4、本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序。

　　5、本次发行获中国证监会核准，并取得批复文件。

　　（四）违约责任

　　1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　2、甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向乙方支付违约金。

　　3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

　　4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据认购总额（以证券监管部门核准为准）的20%向甲方支付违约金。

　　5、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东认购公司本次非公开发行的股份，彰显其对公司未来发展前景的坚定信心，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司与广晟公司及其下属企业发生的各类关联交易情况详见公司于2020年12月29日在指定信息披露媒体披露的《关于受让广东广晟研究开发院有限公司10%股权暨关联交易的公告》之相关内容。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第九届董事会2021年第一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　九、备查文件

　　1.公司第九届董事会2021年第一次会议决议；

　　2.公司第九届监事会2021年第一次会议决议；

　　3.公司与广晟公司签署的《股份认购协议》；

　　4.公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－01

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届董事会2021年第一次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第一次会议于2020年12月31日以电子邮件等方式发出会议通知，于2021年1月5日下午以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事8人，现场到会董事7人，独立董事肖胜方先生因临时公务安排以通讯方式出席本次会议并参与表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议，公司董事长刘伟先生主持了本次会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广晟公司外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　（2）发行价格和定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量,即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟公司按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　5.发行数量

　　公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过268,569,933股（含本数）。其中，广晟公司承诺认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　为保证公司控股权的稳定，除广晟公司之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为80,570,979股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　6.限售期

　　广晟公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　9.上市地点

　　公司本次发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《广东风华高新科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　六、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　鉴于公司控股股东广晟公司拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　七、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告》。

　　八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　2.如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　4.开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　5.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　6.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

　　8.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　9.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事刘伟、程科、黎锦坤、唐毅依法对本议案予以回避表决。

　　十一、审议通过了《关于公司新聘会计师事务所的议案》

　　结合公司实际情况，公司拟新聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构，聘用期限为一年。为提升工作效率，拟向公司股东大会提请授权公司管理层根据行业标准及公司审计实际工作情况确定其年度审计报酬，原则上不超过公司上一年度财务报表及内部控制审计费用。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于新聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事对上述议案一至议案八及议案十涉及的关联交易事项以及新聘会计师事务所事项均进行了事前审核并予以认可，并对议案一至议案十一均发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第九届董事会2021年第一次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会2021年第一次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、审议通过了《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，上述议案一至议案十一均需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体安排详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－02

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　第九届监事会2021年第一次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会2021年第一次会议于2020年12月31日以电子邮件等方式通知全体监事，于2021年1月5日下午在公司会议室召开。会议应到监事3人，现场到会监事3人。本次会议由公司监事会主席王雪华先生主持。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。方案具体内容如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在内的不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　除广晟公司外，最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　　（1）定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　（2）发行价格和定价原则

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　广晟公司不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟公司按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票，同时认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　5.发行数量

　　公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过268,569,933股（含本数）。其中，广晟公司承诺认购金额不低于本次募集资金总额的20.03%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　为保证公司控股权的稳定，除广晟公司之外，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为80,570,979股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　6.限售期

　　广晟公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　7.募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　8.本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　9.上市地点

　　公司本次发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　10.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　三、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　四、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　五、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东广晟公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　六、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》

　　鉴于公司控股股东广晟公司拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　七、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的承诺函》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事李一帜依法对本议案予以回避表决。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司监事会

　　2021年1月7日

　　证券代码：000636    证券简称：风华高科    公告编号：2021－04

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的

　　公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月5日召开第九届董事会2021年第一次会议以及第九届监事会2021年第一次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设公司在2021年6月末完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即268,569,933股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、2020年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为34,657.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为42,700.17万元。假设2020年第四季度公司实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为前三季度的平均值。

　　假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2020年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。

　　该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、在预测公司2021年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

　　5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

　　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：1、2020年公司实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年前三季度的实际金额与第四季度的估计金额之和。

　　2、基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

　　从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。本次融资后，由于公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，则短期内相关利润难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司披露的《广东风华高新科技股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司在电子元器件行业深耕多年，公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，旨在抢占片式元件的巨大市场空间，保持该领域的竞争优势，实现公司业务结构和产能布局的优化升级。本次募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的提高，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的管理团队从事电子元器件行业多年，在MLCC和片式电阻器领域均拥有丰富的管理经验。公司的高级管理层对行业管理及行业未来发展的洞察力，能够有效促进本次募投项目的顺利实施。多年来，公司培养了一支由教授级高工、高级工程师、博士、硕士等高层次人才组成的科研创新团队，科研人员绝大多数为电子元器件及材料相关领域中青年技术骨干，人才梯队结构合理，学术带头人均有十年以上甚至数十年的研发工作经验。与此同时，公司每年还通过院士工作站、博士后工作站等平台及全球化的产学研合作网络，不断吸引和培养高端创新人才，促进企业的可持续创新与发展。此外，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足本次募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司构建了以风华研究院为研发储备核心，以各分（子）公司开发中心为支撑，以生产车间创新小组为基础的金字塔式技术创新体系，实现了“研发储备—产品升级—工艺革新”产品全生命周期的研发与攻关。同时，公司与国内外高校和科研院所开展广泛合作，形成了“产、学、研”相结合的全球化技术创新体系，以确保企业产品、技术在国内的领先优势和国际市场的竞争力。

　　公司的自主研发能力较强，目前拥有国家重点实验室、国家地方联合工程实验室、国家认定企业技术中心、国家新型电子元器件工程技术研究中心、国际科技合作基地等6大国家级创新平台，是国家高技术研究发展计划（863）成果产业化基地、国家移动通讯产品国产化配套元器件定点企业、国家高新技术企业、国家首批创新型企业以及全国36家扩大开展博士后流动站的企业。公司每年研发费用占营业收入比例保持在4%左右，且呈持续上升的趋势。由此可见，公司持续提升科技创新能力，为募集资金投资项目建设提供一定的技术保障。

　　3、市场储备

　　公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在MLCC和片式电阻器领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。此外，公司具有成熟的营销体系与丰富的销售渠道，有利于促进公司销售规模的持续增长。公司具备客户资源优势及销售渠道优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力

　　本次非公开发行的募投项目顺应了电子元器件行业的高端化、国产化的发展趋势，对于推动行业发展、优化升级公司业务结构等具有重要意义，有利于提升公司产品竞争力和盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。公司将积极稳妥推进募集资金投资项目实施进度，持续优化工作流程和管理制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，争取早日实现预期效益。

　　（二）加强募集资金的监管，规范募集资金的使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司的现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，制定了《广东风华高新科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　未来，公司将严格执行股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　为确保填补回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报