截至2020年11月30日，中铁物总控股持有本公司2,100,077,024股股份，占总股本比例为37.69%，为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中铁物总控股持有本公司2,214,495,506股份，占总股本比例为36.60%，仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。

　　2、对资产结构的影响

　　本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　3、对业务结构的影响

　　本次发行前后公司主营业务均为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，本次发行募集资金用于补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。

　　4、对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　5、对高管人员结构的影响

　　本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求及时履行信息披露义务。

　　6、对关联交易及同业竞争的影响

　　（1）关联交易

　　上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　（2）同业竞争

　　由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况产生影响。

　　（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况

　　本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。

　　第二节本次交易实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；

　　2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部决策程序；

　　3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案；

　　4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安置事项；

　　5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案；

　　6、2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准；

　　7、2020年7月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。

　　8、2020年7月29日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280号）。

　　9、2020年8月19日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于鑫安汽车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522号）。

　　10、2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。

　　11、2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），核准本次重组。

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

　　二、发行股份购买资产实施情况

　　（一）本次交易涉及资产过户情况

　　1、置入资产的过户情况

　　2020年11月13日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏利的全资子公司。

　　2020年11月13日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公司。

　　2020年11月13日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子公司。

　　2、置出资产的交割与过户情况

　　根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

　　2020年11月13日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资产交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为2020年11月13日。截至2020年11月13日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计631,251.07万元，已完成置出过户的资产及负债账面值合计593,922.11万元，占比为94.09%。

　　（1）置入夏利运营资产的交割与过户情况

　　截至本公告书摘要出具之日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，股权类资产为5项股权资产（其中2项已全额计提减值）；非股权类资产为1专利、4项软件著作权、9辆机动车及9,199,880.20元（不含外币账户中资金）货币资金，前述资产的交割正在推进中。公司已经取得剩余所有金融性负债债权人出具的债务转移同意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有10,287.11万元未取得债权人同意函。根据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方已开立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于解决一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务的偿还。除上述资产和负债外，一汽夏利划入夏利运营的其他全部资产及负债均已转移至夏利运营名下。

　　根据《资产交割确认书》及《资产交割确认书补充协议》，自交割日起，对于交割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受并承担上述债务、担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出售资产涉及的一汽夏利的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割日后任何第三方对一汽夏利提出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏利运营负责处理，一汽夏利予以协助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售资产中未履行完毕的相关合同主体变更。

　　综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利运营与一汽夏利继续办理，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移。

　　（2）夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户情况

　　2020年11月13日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120111MA0700LX70），夏利运营100%股权已过户至一汽资产。

　　2020年11月13日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权变更至一汽资产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管中心出具的《鑫安汽车股份协议转让过户凭单》及《托管股份查询》，一汽资产及其持有鑫安保险17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产。

　　截至本公告书摘要出具之日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　（二）验资情况

　　2020年11月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11916号），截至2020年11月16日，本次新增注册资本已实缴到位。

　　（三）股份无偿划转

　　2020年11月26日，一汽股份已将其持有的一汽夏利697,620,651股股份无偿划转给中铁物总控股。本次无偿划转完成后，中铁物总控股持有一汽夏利697,620,651股股份。

　　（四）新增股份登记及上市情况

　　一汽夏利已于2020年11月17日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年11月19日，一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010483）。本次发行股份购买资产新发行的3,976,627,415股股份已经深交所批准于2020年12月4日在深交所上市。

　　三、募集配套资金实施情况

　　（一）申购报价情况

　　上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2020年12月1日向89名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。本次发送的89名投资者包括：截至2020年11月30日的发行人前20名股东（剔除控股股东及关联方后）；证券投资基金管理公司28家；证券公司15家；保险公司11家；私募及其他机构8家；个人投资者7位。2020年12月4日9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）共收到9家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（主承销商）与北京市天元律师事务所的共同核查确认，其中9家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。具体报价情况如下：

　　■

　　（二）首轮确定的投资者股份配售情况

　　首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上述配售原则，首轮申购共发行242,249,235股人民币普通股，发行价格为3.29元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。首轮申购的投资者获配具体情况如下：

　　■

　　（三）追加认购流程及投资者获配情况

　　根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为3.29元/股。首轮配售数量242,249,235股，首轮募集资金总额796,999,983.15元，未达到本次募集资金总额上限160,000.00万元，发行人与独立财务顾问（主承销商）决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人和独立财务顾问（主承销商）以确定的价格，即3.29元/股，向投资者继续征询认购意向，并在2020年12月4日向投资者发送《追加认购邀请书》。除首轮已发送《认购邀请书》的89位投资者外，本次发送《追加认购邀请书》的投资者名单新增以下个人及机构投资者：

　　■

　　本次追加认购时间为2020年12月7日-12月18日上午12:00，截至2020年12月18日上午12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿记中心收到了袁静、杨祖呈、程淼、钟荔菁、曹希贤、钟向军、王建华、上海证大资产管理有限公司、北京中电清源科技发展有限公司、青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙）、尹志新、兴证全球基金管理有限公司、国铁建信（北京）资产管理有限公司、周凤羽、财通基金管理有限公司的追加认购。具体申购情况如下表所示：

　　■

　　发行人和独立财务顾问（主承销商）本着公平、公正的原则，对《追加认购申购单》进行簿记建档，统计追加认购的资金总额、认购股数和认购对象总数，并根据《追加认购邀请书》中确定的原则进行配售。

　　本次追加认购投资者具体获配明细如下表：

　　■

　　上述15名投资者中，北京中电清源科技发展有限公司为首轮获配投资者，财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。

　　（四）最终配售情况

　　依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定向包括中铁物总控股在内的24名投资者合计发行478,552,206股A股股票，募集资金总额为1,574,436,757.74元。

　　其中，中铁物总控股将按照确定的发行价格认购114,418,482股本次非公开发行的A股股票，认购金额为376,436,805.78元。

　　最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：

　　■

　　（五）募集资金到账及验资情况

　　截至2020年12月23日，中铁物总控股等24名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司非公开发行A股股票申购资金到位的验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11971号），确认本次发行的认购资金到位。

　　截至2020年12月24日，中金公司将收到的认购资金扣除独立财务顾问费及承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11972号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《天津一汽夏利汽车股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11972号），截至2020年12月24日，公司募集资金总额为人民币1,574,436,757.74元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,545,909,821.69元，其中增加股本人民币478,552,206.00元，增加资本公积人民币1,067,357,615.69元。

　　（六）股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月31日受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　（七）发行对象基本情况

　　1、发行对象基本情况

　　（1）中铁物总控股

　　■

　　（2）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

　　■

　　（3）国新投资有限公司

　　■

　　（4）张百玲

　　■

　　（5）国铁建信（北京）资产管理有限公司

　　■

　　（6）鞍钢集团资本控股有限公司

　　■

　　（7）青岛铁发鑫诚投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　（8）冉建波

　　■

　　（9）钟向军

　　■

　　（10）周凤羽

　　■

　　（11）王修玉

　　■

　　（12）邱俊伟

　　■

　　（13）财通基金管理有限公司

　　■

　　（14）北京中电清源科技发展有限公司

　　■

　　（15）杨祖呈

　　■

　　（16）陈磊

　　■

　　（17）袁静

　　■

　　（18）程淼

　　■

　　（19）兴证全球基金管理有限公司

　　■

　　（20）王建华

　　■

　　（21）钟荔菁

　　■

　　（22）曹希贤

　　■

　　（23）上海证大资产管理有限公司

　　■

　　（24）尹志新

　　■

　　2、发行对象与公司的关系

　　除中铁物总控股外，本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　详见本公告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“五、本次发行前后相关情况对比”之“（二）本次发行股票对上市公司的影响”之“6、对关联交易及同业竞争的影响”。

　　4、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、投资者适当性及备案情况核查

　　发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告摘要出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：

　　2020年11月17日，上市公司披露《第七届董事会第三十二次会议决议公告》，董事会收到总经理胡克强和总监张杰、王志平的辞职报告，自送达董事会之日起生效。上市公司于2020年11月13日召开第七届董事会第三十二次会议，决定聘任杜波先生为公司总经理，朱旭先生、张成林先生为公司副总经理，袁宏词先生为公司总会计师。

　　上市公司于2020年12月9日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的议案，选举廖家生、杜波、倪令亮、朱旭、苗卿华、许良军为第八届董事会非独立董事，李芾、李军、何青为第八届董事会独立董事，张铁华、孙成、崔波为第八届监事会非职工代表监事。公司职工代表大会选举周岛先生、刘亚军先生为公司第八届监事会职工代表监事。

　　同日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举廖家生为第八届董事会董事长，同意聘任杜波先生为公司总经理，聘任朱旭先生、张成林先生为公司副总经理，袁宏词先生为公司总会计师；同意延长第七届董事会秘书孟君奎先生聘期。

　　同日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举周岛为公司第八届监事会主席。

　　除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告摘要出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。

　　六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书摘要出具之日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　截至本公告书摘要出具之日，上市公司已与交易相关方分别签订了《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》、《与中铁物总控股之发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》等主要协议。

　　截至本公告书摘要出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正在按照相关约定履行协议，且未出现违反该等协议约定的情形。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

　　截至本公告书摘要出具之日，上述承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

　　（一）重大资产出售

　　上市公司、夏利运营需继续根据本次重组相关协议及《资产交割确认书补充协议》的约定，完成部分置入夏利运营的资产和负债的过户或转移手续。

　　（二）过渡期间损益

　　一汽夏利须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

　　（三）工商变更登记

　　一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政管理机关申请办理注册资本变更、经营范围变更、《公司章程》修订等工商登记变更或备案手续。

　　（四）相关方需继续履行协议及承诺

　　本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项。

　　（五）持续履行信息披露义务

　　一汽夏利就本次交易履行后续相关信息披露事宜。

　　经核查，本次交易的独立财务顾问（主承销商）中金公司：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。

　　九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

　　“1、本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　4、在重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　5、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形；承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

　　6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。

　　7、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深交所上市。

　　8、上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

　　（二）法律顾问核查意见

　　北京市天元律师事务所接受委托，担任本次交易的法律顾问。法律顾问北京市天元律师事务所认为：

　　“本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。截至本法律意见出具之日，本次交易的拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过户行为合法、有效，一汽夏利合法、有效持有中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总贸易100%股权；一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出售交易对方及资产承接方签署《资产交割确认书》，一汽资产已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产，一汽夏利转入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响拟出售资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成实质性影响；一汽夏利已完成拟购买资产的验资手续及新增股份登记手续；一汽夏利已完成本次募集配套资金涉及非公开发行股份的验资手续及新增股份登记手续。本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　第三节本次发行新增股份上市情况

　　一、新增股份的上市批准情况

　　经向深交所申请，公司本次新增股份上市日期为2021年1月8日。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　（一）新增股份的证券简称：一汽夏利

　　（二）新增股份的证券代码：000927

　　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份上市时间

　　2020年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　本次新增股份的上市首日为2021年1月8日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　　四、新增股份的限售安排

　　关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“四、募集配套资金方案”之“（六）锁定期安排”。

　　第四节中介机构及有关经办人

　　一、独立财务顾问（主承销商）

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　　二、法律顾问

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　　三、审计机构

　　（一）拟购买资产审计机构

　　■

　　（二）拟出售资产审计机构

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　　四、评估机构

　　（一）拟购买资产评估机构

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　　（二）拟出售资产评估机构

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　　五、验资机构

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　　第五节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、中国证监会出具的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号）；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11916号）、《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11971号）及《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11972号）；

　　3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　6、《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

　　二、备查文件地点

　　投资者可在本公告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　联系地址：天津市西青区京福公路578号一区

　　联系电话：022-87915007

　　传真：022-87915111

　　联系人：张爽

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　2021年1月6日