特别提示

　　一、本次募集配套资金新增股份发行价格为3.29元/股。

　　二、本次募集配套资金新增股份数量为478,552,206股，本次募集配套资金后公司股份数量为6,050,353,641股。

　　三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月31日受理一汽夏利递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年1月8日，限售期自新增股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　公司声明

　　本公司及全体董事保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　在本公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　注：本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　第一节本次交易的基本情况

　　一、上市公司基本情况

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　　注：上市公司已于2020年12月14日和2020年12月25日分别召开第八届董事会第二次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于公司变更住所的议案》，公司拟将名称由“天津一汽夏利汽车股份有限公司”变更为“中国铁路物资股份有限公司”，英文名称由“TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO., LTD”变更为“China Railway Materials Company Limited”，公司住所由天津市西青区京福公路578号一区变更到天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场2-1-4101，邮编300073，同时公司将向深圳证券交易所申请证券简称变更为“中国铁物”，最终以市场监督管理部门核准的公司名称和深圳证券交易所核准的证券简称为准。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则其他两项均不实施。

　　同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。

　　（一）股份无偿划转

　　一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股国有股份（占一汽夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给中铁物总控股。

　　（二）重大资产出售

　　一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。

　　（三）发行股份购买资产

　　一汽夏利拟向中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及中铁物总控股持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。股份发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格应将作相应调整。

　　（四）募集配套资金

　　上市公司拟向包括中铁物总控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　中铁物总控股作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不超过40,000万元。中铁物总控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　三、发行股份购买资产交易方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、定价依据和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　2、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　（三）交易对方和发行数量

　　1、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、中铁物总控股、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。

　　2、发行数量

　　本次交易拟购买资产交易作价确定为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为3,976,627,415股，具体如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

　　（四）锁定期安排

　　在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排如下：

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　　（五）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。

　　（六）过渡期损益归属

　　1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属

　　天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由中铁物总控股享有和承担。

　　2、中铁物晟科技过渡期损益归属

　　本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡期损益归属约定如下：

　　（1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担。

　　（2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签署《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以现金方式转让给中铁物总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁物置业45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司100%股权（包括铁物置业45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与上市公司利益不再相关。

　　（七）滚存利润安排

　　一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　四、募集配套资金方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，向包括中铁物总控股在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为478,552,206股，募集资金总额为1,574,436,757.74元。本次发行对象最终确定为24家，均在99名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：

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　　（三）定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年12月2日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即3.29元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为3.29元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（四）发行数量

　　根据中国证监会核发的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523号），及上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行拟募集资金总额不超过160,000.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过478,552,206股。

　　本次非公开发行股票数量为478,552,206股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行股份的上市地点为深交所。

　　（六）锁定期安排

　　中铁物总控股承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　除中铁物总控股外，本次发行完成后，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象通过本次募集配套资金认购取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（七）募集配套资金的金额及用途

　　本次发行募集资金总额为1,574,436,757.74元。本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金，并支付本次交易相关税费及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。

　　五、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前后前十大股东变动情况

　　1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况

　　截至2020年11月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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　　2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况

　　本次发行新增股份登记到账后，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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　　（二）本次发行股票对上市公司的影响

　　1、对股本结构的影响

　　本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：

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