证券代码：000046    证券简称：泛海控股      公告编号：2021-001

　　泛海控股股份有限公司第十届董事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年1月4日，会议通知和会议文件于2021年1月1日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向非关联第三方武汉瑞坤房地产开发有限公司转让其持有的武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权（以下简称“交易标的”），并同意公司为上述交易提供连带责任保证。上述交易总价系根据17,500元/平方米（含增值税，税率5%）核算确定，本次交易价款暂定为3,065,807,500元（含增值税，税率5%），最终根据政府部门审批通过的交易标的总计容建筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准）而确定。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份提供阶段性担保的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

　　前期公司及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工作为有限合伙人参与设立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企业”）。合伙企业将受让公司持有的控股子公司民生证券股份有限公司部分股份（以下简称“交易标的”）。经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司将其持有的深圳市泛海置业有限公司100%股份质押给上述合伙企业，作为交易标的交割前的阶段性担保。

　　鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次向合伙企业提供阶段性担保事宜构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份提供阶段性担保的公告》。

　　三、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

　　经本次会议审议，公司董事会同意于2021年1月21日（星期四）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　会议将审议《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。

　　上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会的股权登记日为2021年1月14日。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月六日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2021-002

　　泛海控股股份有限公司第十届监事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年1月4日，会议通知和会议文件于2021年1月1日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司向非关联第三方武汉瑞坤房地产开发有限公司转让其持有的武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权（以下简称“交易标的”），并同意公司为上述交易提供连带责任保证。上述交易总价系根据17,500元/平方米（含增值税，税率5%）核算确定，本次交易价款暂定为3,065,807,500元（含增值税，税率5%），最终根据政府部门审批通过的交易标的总计容建筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准）而确定。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇二一年一月六日

　　证券代码：000046            证券简称：泛海控股             公告编号：2021-003

　　泛海控股股份有限公司

　　关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　泛海控股股份有限公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司拟向武汉瑞坤房地产开发有限公司出售武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权，包括机动车停车场用地、商业用地及居住用地。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批准，存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资产结构及改善公司资金状况，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“转让方”、“武汉公司”）拟向武汉瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“交易对方”、“瑞坤地产”）转让其持有的武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权（包括机动车停车场用地（A05121601）、商业用地（A05121606）及居住用地（A05121609））（以下简称“交易标的”、“标的资产”、“标的地块”）。本次交易暂定交易价款总额为3,065,807,500元（含增值税，税率5%），最终将根据政府部门审批通过的标的地块总计容建筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准），按17,500元/平方米（含增值税，税率5%）核算确定标的地块的转让价款。公司、公司控股股东中国泛海控股集团有限公司将就上述交易提供连带责任保证，标的地块国有建设用地使用权为本次交易所涉及垫付款债务提供第二顺位抵押担保。上述相关方将就上述事项与交易对方签署《国有建设用地使用权转让合同》、《担保函》及相关协议（以下简称“合同”）。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方为瑞坤地产，该交易对方及其控股股东、实际控制人均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2021年1月4日召开第十届董事会第十九次临时会议，会议以“9票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。公司独立董事对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。

　　（五）交易生效必需的审批及其他程序

　　1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议；

　　2. 本次交易尚需在武汉市土地交易中心完成交易流程；

　　3. 本次交易的交割环节尚需征得相关债权人、担保权人的同意，具体详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）标的资产的权属状况说明”，公司将积极与该等债权人、担保权人进行沟通。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　1. 企业名称：武汉瑞坤房地产开发有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3. 注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地7号楼3层1号-17（自贸区武汉片区）

　　4. 主要办公室地址：武汉市江岸区平安金融中心28楼

　　5. 法定代表人：俞丽娅

　　6. 注册资本：5,000,000元

　　7. 注册号：91420100MA49H7P2XK

　　8. 主营业务：房地产开发；工程项目管理；商品房销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9. 成立时间：2020年6月30日

　　10. 股东情况：华中绿城投资发展有限公司持股100%

　　11. 实际控制人：绿城房地产集团有限公司

　　（二）瑞坤地产及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）瑞坤地产2020年6月30日成立，其控股股东华中绿城投资发展有限公司最近一年又一期的主要财务数据见下：

　　单位：元

　　■

　　（四）经查询，截至本公告披露日，瑞坤地产不属于“失信被执行人”。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　标的地块坐落于武汉市江汉区，地类（用途）为商服、住宅、公共设施、公共建筑，使用权类型为出让。

　　标的地块土地使用权面积83,739.55平方米。

　　标的地块的主要规划条件为：机动车停车场用地（A05121601）总建筑面积不超过6,000平方米，商业用地（A05121606）总建筑面积不超过23,564平方米，居住用地（A05121609）总建筑面积不超过145,625平方米。

　　（二）标的资产的权属状况说明

　　标的地块的国有建设用地使用权目前已抵押给中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部（以下简称“建行湖北分行”），为建行湖北分行向武汉公司发放的贷款提供抵押担保。截至目前，被担保主债权余额为671,383,988.89元。公司正有序安排偿还存量贷款，并释放相关抵押物。

　　本次交易标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的资产的账面价值和评估价值

　　公司控股子公司武汉公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对标的资产进行评估，出具了《武汉中央商务区股份有限公司拟资产转让所涉及的土地使用权市场价值评估资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第01-880号）（以下简称“《资产评估报告》”）。具体评估情况如下：

　　1. 评估方法的选择

　　（1）机动车停车场用地

　　待估宗地位于基准地价界定范围之内，有明确的土地等级和完善的修正体系，《武汉市中心城区2018年土地级别与基准地价》于2019 年11月发布，估价基准日为2018年6月30日，估价期日距基准地价估价基准日仅两年多，因此适宜选用公示地价（基准地价）系数修正法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。

　　（2）商业用地、居住用地

　　待估宗地为拟开发建设用地，规划用途为商业用地、居住用地，该区域同类经营项目（商服用地、住宅用地）较多，建成后价值较容易测算，故宜选用剩余法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。

　　综合上述分析，本次评估采用公示地价（基准地价）系数修正法和市场比较法两种方法对机动车停车场用地进行评估，采用市场比较法和剩余法对商业用地和居住用地进行评估。

　　2. 评估结论

　　在公开市场假设前提下，武汉公司在2020年12月29日这一基准日拟转让资产市场价值评估结果为294,469.64万元，评估结果不含转让税费，未考虑抵押事项对评估结果的影响。

　　标的地块的总计容建筑面积暂计175,189.00平方米，根据评估结果，该标的地块每平米评估价格约为16,808.68元。

　　本次评估的具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《资产评估报告》。

　　（四）标的资产的历史沿革及运营情况

　　1. 历史沿革及运营情况

　　根据《国有土地使用权出让合同》，武汉公司于2007年9月取得标的地块土地使用权。截至目前，标的地块尚未报建，未进行开发建设。

　　2. 标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况

　　自武汉公司取得标的地块土地使用权后，该标的地块权益未发生过变动，未进行过资产评估。

　　（五）与本次交易相关的其他事项说明

　　本次出售资产交易未涉及债权债务转移。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

　　（二）成立日期：2002年2月8日

　　（三）注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

　　（四）注册资本：3,877,889.539886万元

　　（五）法定代表人：韩晓生

　　（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。

　　（七）与公司的关联关系：公司直接持有其89.22%股权，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.03%股权。

　　（八）主要财务状况

　　单位：元

　　■

　　（九）经查询，截至本公告披露日，武汉公司不属于“失信被执行人”。

　　五、定价政策和定价依据

　　本次交易遵循市场定价原则，参考具有证券、期货相关业务资格的北方亚事出具的《资产评估报告》中的评估值（折合标的地块16,808.68元/平方米），并综合考虑标的资产以及市场情况等多种因素，由交易双方协商确定以标的地块的总计容建筑面积为基数，按17,500元/平方米（含增值税，税率5%）计算确定最终交易价格。最终根据政府部门审批通过的总计容建筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准），核算确定标的地块的转让价款。

　　综上，本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情况，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。?

　　六、交易协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：武汉瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）

　　（二）交易标的

　　乙方向甲方收购的标的地块为不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权包括机动车停车场用地（A05121601）、商业用地（A05121606）及居住用地（A05121609）。

　　（三）交易对价和支付方式

　　乙方购买本合同项下标的地块需向甲方支付的转让价款，以标的地块的总计容建筑面积为基数，按17,500元/平方米（含增值税，税率5%）计算确定；标的地块的总计容建筑面积暂计175,189平方米，标的地块的转让价款暂定总额为3,065,807,500元（含增值税，税率5%）。

　　甲乙双方同意，在甲方已按合同约定向乙方开具增值税专用发票且乙方已取得标的地块的不动产权证书（以下简称“付款先决条件”）后3个工作日内，乙方向甲方支付转让价款3,045,807,500元。

　　在满足相关条件的前提下，乙方于2021年6月30日前向甲方支付剩余转让价款2,000万元。

　　在政府部门颁发标的地块的全部工程规划许可证后5个工作日内，甲乙双方按本合同约定核算确定标的地块的最终转让价款，并由乙方支付剩余部分价款，或甲方向乙方退还超付部分价款。

　　（四）标的地块的交付与过户登记

　　1. 为办理标的地块转让所需的相关前置手续，乙方同意在合同约定的付款先决条件成就前，按约定为甲方提供资金垫付相关款项。合同生效且标的地块完成土地分宗变更登记、领取新不动产权证后3个工作日内，甲乙双方办理完成开立于乙方名下的共管账户且乙方向共管账户划付150,000万元。在如下约定条件成就后，甲乙双方应配合从共管账户中将150,000万元资金划付至甲方指定账户：

　　①甲乙双方已就垫付款所形成债权债务的确认事宜另行签订相关协议文件；

　　②甲乙双方已签订《抵押合同》，甲方以标的地块国有建设用地使用权为本合同项下垫付款债务提供第二顺位抵押担保，且相应的抵押登记手续已办理完毕；

　　③中国泛海控股集团有限公司、本公司已向乙方出具《担保函》，为甲方于本合同项下的义务提供连带责任保证担保；

　　④甲乙双方就签订、实行及完成本合同项下之交易，已各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准，本合同已生效；

　　⑤甲方的经营和财务状况未发生重大不利变化。

　　2. 在约定的条件持续满足，且甲方按本协议约定向建行湖北分行提交还款申请并获得建行湖北分行的通知后3个工作日内，将67,300万元（具体以银行通知还款金额为准）垫付款划付至建行湖北分行指定还款专户，用于清偿建行湖北分行抵押贷款。

　　3. 在约定的条件持续满足，且政府部门已向甲方开具标的地块转让的缴税通知书后3个工作日内，乙方同意为甲方垫付标的地块转让甲方所需缴纳的税费（乙方累计垫付款总金额不超过3,045,807,500元），并由乙方直接代甲方支付给税务部门。如上述垫付款不足以支付甲方所需缴纳的税费的，甲方应自行提供资金及时足额缴纳剩余部分税费。

　　乙方收到《成交确认书》后3个工作日，应将除前述已支付/垫付款项及约定的款项以外剩余全部转让价款（如有）一次性支付至甲方指定账户。付款先决条件成就时，前述垫付款等额自动转为本合同项下的转让价款。

　　4. 在土地交易中心核发标的地块的《成交确认书》后5个工作日内，甲方将标的地块交付给乙方占有和管理，甲乙双方办理书面的交接手续。

　　5. 甲乙双方应于领取标的地块《成交确认书》后7个工作日内按土地交易中心的要求备齐标的地块过户登记的所有文件资料；并甲乙双方应相互配合于2021年4月10日前将标的地块过户登记至乙方名下。

　　6. 甲乙双方确认并同意，如在向土地交易中心申请办理标的地块转让手续时，政府相关主管部门要求必须先行注销乙方在标的地块上的抵押权方可进件受理的（即乙方抵押权注销前土地交易中心不予受理标的地块转让申请，或土地交易中心于甲乙双方按资料清单提交资料后30日内未受理的，视为不予受理），乙方有权解除本合同，终止本次交易，并按约定收回乙方已向甲方提供的全部垫付款。本合同因此种情形被解除的，甲乙双方互不承担其他责任。

　　（五）违约责任

　　1. 甲方如发生违约等情形，甲方应每日按本合同项下暂定转让价款的万分之五至千分之一向乙方支付逾期违约金，导致乙方在本合同项下经济目的无法实现的，乙方有权解除合同，甲方应于合同解除后3个工作日内向乙方全额返还垫付款，并应按本合同项下暂定转让价款总额10%向乙方支付违约金。

　　2. 如乙方迟延付款，每逾期一天，应按逾期应付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期超过30日或在本合同项下的声明或承诺不真实或不准确导致甲方在本合同项下经济目的无法实现的，甲方有权解除合同，乙方应按本合同项下暂定转让价款总额10%向甲方支付违约金。甲方应于合同解除后3个工作日内向乙方全额返还垫付款。

　　3. 违约方除支付违约金外，并应赔偿对方由此受到的额外损害或损失，以及为实现其主张而产生的诉讼费、律师费等一切支出及费用。违约金及赔偿可从任意一笔已支付的款项中扣除。

　　（六）生效条件

　　本合同本合同自甲方、乙方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日起成立，并在本次交易经本公司董事会、股东大会审议通过时生效。

　　七、涉及出售资产的其他安排

　　（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于公司主营业务发展、偿还债务及补充公司流动资金。

　　（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成后，不会与关联方形成新的关联交易。

　　（四）本次交易完成后，不会与关联方产生同业竞争。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　近年来，公司持续推进由单一的房地产上市公司向金融、不动产、战略投资综合性上市公司转型的发展战略。在转型发展过程中，公司根据内外部形势变化，对公司的产业结构和资产负债结构进行了深刻调整。

　　本次资产处置将进一步优化公司资产结构，并可大幅增加企业现金流及增厚收益。经初步测算，本次交易预计产生资产处置收益约125,107.88万元，具体金额待交易完成后方可确定。本次交易有助于公司改善财务状况，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　本次交易对方系瑞坤地产，公司董事会对其和其控股股东的财务状况进行了解后认为，瑞坤地产整体财务状况较好并且有良好的资信，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

　　九、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

　　（一）公司控股子公司武汉公司本次出售所持有的标的地块，能够有效优化公司的产业结构和债务结构，有利于公司持续深化落实转型战略和实现进一步稳健发展。

　　（二）公司董事会对本次资产出售事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，合法合规。

　　（三）本次交易定价在具有证券、期货相关业务资格的北方亚事出具的《资产评估报告》确定的评估值基础上，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）本次交易选聘北方亚事进行资产评估，选聘程序符合相关规定。该评估机构为具有证券、期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，该评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

　　综上所述，我们认为本次交易符合公司发展战略和整体利益，决策程序合法合规，评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任评估工作，评估报告的评估假设、评估结论合理。因此，我们同意本次资产出售相关事项。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,554,961.39万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的258.69%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过）实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的27.47%（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　十一、其他

　　公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。

　　十二、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十九次临时会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第十一次临时会议决议；

　　（三）公司独立董事意见；

　　（四）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；

　　（五）转让方与交易对方签署的《国有建设用地使用权转让合同》；

　　（六）《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月六日

　　证券代码：000046              证券简称：泛海控股           公告编号：2021-004

　　泛海控股股份有限公司关于为公司

　　转让控股子公司民生证券股份有限公司

　　部分股份提供阶段性担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次担保基本情况

　　（一）本次担保概述

　　为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工作为有限合伙人参与设立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企业”），受让公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份（以下简称“交易标的”，上述交易简称“转让股份交易”）（具体情况详见公司2020年12月23日、2020年12月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。

　　鉴于上述交易标的尚未满足交割条件，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司将其持有的深圳市泛海置业有限公司（以下简称“深圳公司”）100%股份质押给上述合伙企业，作为交易标的交割前的阶段性担保，具体为：将深圳公司29.950%股权、29.768%股权、40.282%股权分别质押给天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企业（有限合伙）。质押期限自质押协议签署之日起至交易标的交割之日止。

　　（二）关联关系

　　鉴于合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司转让民生证券部分股份事项构成关联交易，为上述转让股份交易增加阶段性担保亦属于关联事项。

　　（三）董事会表决情况

　　上述事项已经2021年1月4日召开的公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况和关联交易标的基本情况

　　转让股份交易关联方为天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务合伙企业（有限合伙）。交易标的为公司持有的民生证券不超过2.85%股份（关联方以及交易标的具体情况详见公司2020年12月23日、2020年12月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司以每股1.53元的价格向合伙企业转让民生证券部分股份，定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理。鉴于上述民生证券部分股份尚未达到交割条件，公司为上述交易标的提供相匹配的质押物作为阶段性担保，未损害公司和公司股东的利益。

　　四、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保概述”相关内容。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次担保系阶段性担保，待交易标的满足交割条件后，公司将尽快办理上述质押物的解除质押手续。

　　（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致公司与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次增加阶段性担保将有助于推进上述合伙企业受让民生证券部分股份工作的平稳进行，确保双方共同利益，符合有关规定，风险处于公司可控范围内。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为188,717万元。

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十九次临时会议审议的《关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份提供阶段性担保的议案》，发表如下意见：

　　本次公司为转让控股子公司民生证券部分股份提供阶段性担保事项，有利于确保双方共同利益，推动转让股份交易的顺利进行。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十九次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十九次临时会议审议的《关于为公司转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份提供阶段性担保的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次为转让控股子公司民生证券股份事项增加阶段性担保，有利于确保双方共同利益，激发公司管理层和核心骨干的工作热情，符合公司和全体股东的利益。

　　2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事进行表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　公司第十届董事会第十九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月六日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2021-005

　　泛海控股股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

　　2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2021年1月4日，公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2021年1月21日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月21日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月21日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2021年1月14日。

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2021年1月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。

　　上述议案已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司2021年1月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：2021-001）、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2021-002）、《泛海控股股份有限公司关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2021-003）。

　　上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2021年1月21日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　六、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：陆洋、李秀红

　　联系电话：010-85259601、010-85259655

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十九次临时会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第十一次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月六日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　■

　　1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　2. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名或盖章：              委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：            授权委托书有效期限：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（三）本次会议不设置总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年1月21日的交易时间，即9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月21日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年1月21日（股东大会召开当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股           公告编号：2021-006

　　泛海控股股份有限公司关于公司

　　董事、高级管理人员辞职及指定高级

　　管理人员代行董事会秘书职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日分别收到公司董事冯鹤年以及公司董事、副总裁、董事会秘书舒高勇提交的书面辞职报告。其中，因工作变动原因，根据相关监管规则要求，冯鹤年申请辞去其职务；因个人原因，舒高勇申请辞去其职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，冯鹤年、舒高勇的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其离任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事会的正常工作。

　　辞去上述职务后，冯鹤年将继续在公司控股子公司民生证券股份有限公司及其控股子公司任职，除此之外，其将不在公司及公司其他控股子公司任职；辞去上述职务后，舒高勇将不再担任公司及公司控股子公司任何职务。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，在公司董事会正式聘任董事会秘书之前，公司董事会指定公司人力资源总监李能（简历详见附件）代行董事会秘书职责。公司将按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，尽快确定董事会秘书候选人并完成董事会秘书的聘任工作。

　　李能联系方式如下：

　　通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　邮政编码：100005

　　联系电话：010-85259920

　　电子信箱：dsh@fhkg.com

　　截至本公告披露日，冯鹤年未持有公司股份；舒高勇持有公司股份6万股，约占公司股份总数的0.0012%。舒高勇将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及公司相关规定的要求，对所持公司股份进行管理。鉴于舒高勇在任期届满前离职，其将在原就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。公司将在申报离任后2个交易日内到中国证券登记结算有限公司办理舒高勇股份锁定事宜。

　　公司对冯鹤年、舒高勇在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　附件：李能简历

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月六日

　　附件：

　　李能简历

　　李能先生，经济学学士，高级人力资源管理师。历任泛海建设控股有限公司董事长助理兼董事会秘书，泛海控股股份有限公司人力资源总监，中国泛海控股集团有限公司董事、监事、助理总裁、副总裁、董事会秘书，泛海控股股份有限公司监事、监事会副主席、人力行政总监等。现任泛海控股股份有限公司人力资源总监。

　　截至本公告披露日，李能持有公司12.96万股股份；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李能符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。