证券代码：002717            证券简称：岭南股份         公告编号：2021-003

　　岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金限售

　　股份解除限售上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售股份的数量为36,497,725股(除权后，除权前为10,579,183股)，占公司截至2020年12月28日总股本1,528,762,449股的2.3874%。

　　2.本次解禁的限售股上市流通日期为2021年1月8日。

　　一、本次非公开限售股份的基本概况

　　岭南生态文旅股份有限公司（原岭南园林股份有限公司，以下简称 “公司”“上市公司”“岭南股份”）于2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，樟树市华希商务咨询中心（有限合伙）（原樟树市华希投资管理中心（有限合伙），以下简称“樟树华希”）为发行股份购买资产的发行对象，发行数量为10,579,183股（除权后为36,497,725股），股份限售期为36个月，股份上市日期为2018年1月5日。

　　2017年4月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》及相关议案。2017年4月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》及相关议案。2017年6月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2017年9月29日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1763号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向华希投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　本次向樟树华希发行的10,579,183股（除权前）新增股份已办理中国证券登记结算有限责任公司登记手续并于2018年1月5日上市，新增股份的性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月。2018年4月24日，公司向全体股东每10股派1.749961元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。2019年5月30日，公司向全体股东每10股派0.80元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因此，樟树华希股份数量由10,579,183股调整为36,497,725股。

　　二、申请解除限售股东履行承诺情况

　　1.本次申请解除限售的股东樟树华希在该次交易中作出如下承诺：

　　（1）承诺企业在本次发行以资产认购而取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自标的股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。

　　（2）自本次发行结束之日起，就承诺企业由于岭南股份送红股、转增股本等原因基于标的股份而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。

　　（3）承诺企业关于标的股份的锁定期/限售期的上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2.本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

　　3.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和违规买卖公司股票的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1.本次解除限售股份的上市流通日期为2021年1月8日。

　　2.本次解除限售股份的数量为36,497,725股，占公司总股份的2.3874%。

　　3.本次申请解除股份限售的股东共1名法人股东。

　　4.股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）认为，岭南股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已履行相关承诺，独立财务顾问对岭南股份此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

　　六、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金解除限售上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月六日

　　证券代码：002717      证券简称：岭南股份      公告编号：2021-002

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 召开时间：2021年1月5日（星期二）14:30

　　2、 召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：董事会

　　5、 主持人：董事长尹洪卫先生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共30人，代表有表决权的公司股份数合计为535,681,850 股，占公司有表决权股份总数1,528,762,449股的 35.0402 %。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共26人，代表有表决权的公司股份数7,149,674 股，占公司有表决权股份总数的 0.4677%。

　　（二） 股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数合计为529,624,087股，占公司有表决权股份总数的 34.6440%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数1,091,911 股，占公司有表决权股份总数的 0.0714%。

　　（三） 股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共25人，代表有表决权的公司股份数合计为6,057,763股，占公司有表决权股份总数的 0.3963%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共25人，代表有表决权的公司股份数6,057,763 股，占公司有表决权股份总数的 0.3963%。

　　（四） 公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于对外提供担保的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意533,131,230 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5239％；反对2,550,620 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4761％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意4,599,054 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的64.3254％；反对2,550,620 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的35.6746％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（二）审议通过了《关于公司对外提供反担保额度预计的议案》。本议案以特别决议案审议通过，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意533,131,230 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5239％；反对2,536,620 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4735％；弃权14,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0026％。

　　中小股东表决情况：同意4,599,054 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的64.3254％；反对2,536,620 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的35.4788％；弃权14,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1958％。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：倪艾坦、赵玮彤

　　（三）结论性意见：本所经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2021年1月6日