股票简称：*ST中商        股票代码：600280        编号：临2021-002

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于注销部分回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2021年1月5日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《公司关于注销部分回购股份的议案》，同意公司注销部分回购股份10,000,052股，该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　公司于2017年10月18日第八届董事会第十九次会议、2017年11月7日2017年第六次临时股东大会审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，回购方案的主要内容为：公司以自有资金总额不超过人民币1亿元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，以集中竞价交易方式预计回购股份不超过1000万股，回购股份将作为后期实施股权激励计划的股票来源。（详见上海证券交易所网站2017年10月20日公司公告，公告编号：临2017-054）

　　二、回购实施情况

　　（一）2017年12月22日，公司首次实施回购股份，并于2017年12月23日披露了首次回购股份情况。（详见上海证券交易所网站2017年12月23日公司公告，公告编号：临2017-069）

　　（二）2018年1月12日，公司完成回购，实际回购公司股份10,000,052股，占公司总股本的0.87%，回购最高价格为8.44元/股，回购最低价格为7.95元/股，回购均价8.25元/股，使用资金总额（含佣金、税费）为人民币82,514,170.02元。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案是否存在差异。

　　回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响

　　本次回购股份的资金为自有资金1亿元，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为：本公司货币资金较为充足，回购资金相对公司资产规模

　　较小，公司经营情况良好，本次回购不会对公司的生产经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响。

　　（五）、回购期间相关主体买卖股票情况

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、

　　实际控制人在公司披露回购股份预案之日（2017年10月20日）至披露回购股份完成公告前一日（2018年1月12日）不存在卖出公司股票的情况。

　　三、本次注销股份的原因、数量

　　截止本公告日公司尚无实施股权激励计划的考虑，鉴于股份3年持有期限届满，根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司对回购股份进行注销，本次注销股份的数量为10,000,052股，占公司股本总数的0.87%。

　　公司履行相关程序后将在中国证券登记结算有限责任公司注销股份10,000,052股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。

　　四、预计本次注销完成后的股本结构变化情况

　　本次股份注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的1,148,334,872股变更为1,138,334,820股。

　　单位：股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司

　　上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次注销股份对公司的影响

　　本次注销股份事项不会影响公司持续经营能力，不会影响公司债务履行能力，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　六、本次注销股份的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公

　　司的规定，办理本次注销股份的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　七、公司董事会说明

　　公司董事会认为：目前公司尚无实施股权激励计划的考虑，鉴于股份3年持有期限届满，本次注销股份符合《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次注销股份事项。

　　八、独立董事意见

　　（一）、本次注销的股份3年持有期限届满，根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，应当注销。

　　（二）、本次注销股份事项审议程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　（三）、同意公司本次注销股份事项。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：本次注销股份符合《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本次注销股份事项不会影响公司持续经营能力，不会影响公司债务履行能力，不存在损害公司及全体股东权益的情形，监事会同意本次注销股份事项。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　股票简称：*ST中商        股票代码：600280        编号：临2021—005

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）、公司控股子公司拟与第三方购房人（非关联方）签订代为支付购买商品房款三方协议书，该协议约定，第三方购房人（非关联方）购房款将由和其有业务往来的公司实际控制人控制的公司(上市公司除外)代为支付购房款，不足部分由第三方购房人（非关联方）自行支付，本次交易由于公司实际控制人控制的公司代为支付购房款，形成关联交易。

　　●过去24个月发生与同一关联人的交易：

　　1、2019年5月18日，公司第九届董事会第二次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋委托代建合同、委托销售代理合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，并于2019年6月11日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。

　　2、2020年1月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司开展商品代销、仓储物流运输等业务形成日常关联交易的议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　3、2020年3月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过公司及控股子公司关于向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　●本次交易需提请公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司房地产板块（以下简称“控股子公司”）的存量商铺、公寓等商品房的销售去化工作，充分利用公司实际控制人及其关联公司广泛的业务链资源优势，公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）、公司控股子公司拟与第三方购房人（非关联方）签订代为支付购买商品房款三方协议书，该协议约定，第三方购房人（非关联方）购房款将由和其有业务往来的公司实际控制人控制的公司(上市公司除外)代为支付购房款，不足部分由第三方购房人（非关联方）自行支付，本次交易由于公司实际控制人控制的公司(上市公司除外)代为支付购房款，形成关联交易，预计本次关联交易金额不高于3.5亿元。

　　利用公司实际控制人及其关联公司广泛的业务链资源优势，促进公司房地产板块存量商铺、公寓等商品房的销售去化工作的背景为：公司实际控制人及其关联公司（上市公司除外）与第三方购房人（非关联方）有广泛的业务往来，业务往来款项存在合理的账期，工程类账期需经过工程决算后付款，账期平均期限超过一年以上，公司实际控制人为加速公司房地产板块存量商铺、公寓等商品房的销售去化进度，以缩短账期的政策鼓励第三方购房人（非关联方）购买公司存量房产，同时第三方购房人（非关联方）也希望通过购买房产的方式提前收回未到账期的往来款项，并可将所购房产用于抵押融资，加速资金周转。鉴于业务往来款尚未到账期，为避免破坏行业账期规则导致其他业务往来方催收账款，以及意向购买方在收到账款后拒不履行购房协议，公司实际控制人希望直接将业务往来款作为房款支付给上市公司，确保购房交易的顺利进行,第三方购房人（非关联方）也认可由公司实际控制人代其支付购房款符合其自身商业利益。

　　公司第九届董事会第十五次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成了关联交易，交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次交易需提请公司股东大会审议。

　　（一）24个月内关联交易情况

　　1、2019年5月18日，公司第九届董事会第二次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司签订房屋委托代建合同、委托销售代理合同的议案。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案，并于2019年6月11日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。

　　2、2020年1月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过公司与实际控制人的控股子公司开展商品代销、仓储物流运输等业务形成日常关联交易的议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　3、2020年3月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过公司及控股子公司关于向控股股东租赁办公楼及物业管理的关联交易议案，关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。

　　二、关联方基本情况

　　祝义财先生持有公司41.51%的股份，为公司实际控制人，本次交易代为支付款项的公司为公司实际控制人控制的相关公司(上市公司除外)，目前房产认购协议尚未签订，代为支付购房款的关联公司(上市公司除外)暂不确定，待本次关联交易实际发生时，公司以关联交易进展公告披露关联方情况。

　　本次交易的资金来源为公司实际控制人祝义财先生及其控制的关联公司（上市公司除外）的自有资金，并保证有足额的资金完成本次交易事项，同时祝义财先生承诺：在上述关联交易事项中，本人及其控制的公司(上市公司除外)不占用上市公司资金、不获取任何利益。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司目前在建房地产项目9个，主要分布在江苏淮安、宿迁、海安、盱眙、泗阳、沭阳、徐州和扬中等地区。本次关联交易拟以盱眙、泗阳和扬中等项目中的部分商铺、公寓等商品房为标的，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让、妨碍权属转移的情况，预计交易金额不高于3.5亿元。

　　1、盱眙标的情况

　　公司全称：盱眙雨润中央购物广场有限公司

　　公司住所：盱眙县二山路金源果品市场北侧大楼

　　标的位置：位于位于盱眙县金源北路西侧，虎泵路南侧。

　　标的评估值：13,905.33万元，评估标的共计171项。

　　2、泗阳标的情况

　　公司全称：泗阳雨润中央购物广场有限公司

　　公司住所：泗阳县众兴镇北京路南侧雨润广场B3幢

　　标的位置：位于泗阳县北京中路南侧，人民路东侧。

　　标的评估值：1,351.20万元,评估标的共计479项。

　　3、扬中标的情况

　　公司全称：镇江雨润中央购物广场有限公司

　　公司住所：扬中市三茅镇江洲西路8号

　　标的位置：位于扬中市工人路南侧，港西北路西侧。

　　标的评估值：26,992.11万元,评估标的共计166项。

　　4、南京中央商场（集团）股份有限公司--淄博颐景园

　　名称：淄博颐景园

　　住所：淄博市张店区柳泉路21号

　　标的位置：淄博市张店区柳泉路21号

　　标的评估值：259.42万元,评估标的共计2项。

　　盱眙、泗阳和扬中项目中的部分商铺、公寓等商品房及淄博颐景园房产经评估机构评估的价值为42,508.06万元，本次标的将从评估总额中选取3.5亿元，具体标的由第三方购房人（非关联方）选定，公司将在进展公告中披露。

　　（二）关联交易的主要内容和定价政策

　　1、协议主要内容

　　公司实际控制人控制的关联公司（上市公司除外）、公司控股子公司拟与第三方购房人（非关联方）签订代为支付购买商品房款三方协议书，该协议约定，第三方购房人（非关联方）购房款将由和其有业务往来的公司实际控制人控制的公司(上市公司除外)代为支付购房款，不足部分由第三方购房人（非关联方）自行支付。

　　房款支付流程，公司控股子公司与第三方购房人（非关联方）签订房屋买卖合同，购房款由和第三方购房人（非关联方）有业务往来的公司实际控制人控制的公司(上市公司除外)按房屋买卖合同中约定的时间支付购房款，不足部分由第三方购房人（非关联方）自行支付，公司控股子公司收到全部房款后交付房屋。

　　目前房产认购协议尚未签订，代为支付购房款的关联公司(上市公司除外)暂不确定，待本次关联交易实际发生时，公司以关联交易进展公告披露关联方情况。

　　2、定价政策

　　定价政策依据标的评估结果，经双方协商确定。

　　3、标的评估情况

　　（1）评估事务所名称：江苏华信资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（2）评估基准日：2020年11月30日

　　（3）采用的评估方法：市场法、收益法

　　（4）评估假设

　　a、持续使用假设：假设委评资产按规划用途继续使用下去。

　　b、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　c、交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　（5）评估结果

　　a、市场法评估结果

　　经采用市场法评估，委评房地产于评估基准日2020年11月30日时的市场价值为42,508.06万元。

　　b、收益法评估结果

　　经采用收益法评估，委评房地产于评估基准日2020年11月30日时的市场价值为30,219.68万元。

　　c、评估结论的选取

　　本次评估采用市场法得出的评估值为42,508.06万元，采用收益法得出的评估值为30,219.68万元，差异为12,288.38万元，差异率为28.91%，两者差异较大。

　　评估人员综合分析认为，相对而言房地产租金水平的上升速度小于或滞后于房地产价格的变化，导致以当前租金水平和租金上涨率作为测算基础得出的收益价格往往低于市场的实际成交价格。考虑到市场法的数据直接来源于市场，其评估结果更容易被交易各方接受，故本次评估选取了市场法的评估结果作为最终评估结论。

　　即：南京中央商场（集团）股份有限公司拟转让的部分房地产在评估基准日2020年11月30日的市场价值为42,508.06万元（大写金额人民币：肆亿贰仟伍佰零捌万零陆佰元整）。本评估结论含5%的增值税。

　　公司董事会及独立董事认为：上述评估机构依据相关法律法规进行评估，具备

　　独立性、评估方法的选用、评估假设和评估结论合理。

　　评估对比表

　　金额单位：万元

　　■

　　公司董事会说明,标的资产评估价值较账面价值增幅达到50%以上的主要原因为:一是取得土地的时间较早,土地成本较低;二是账面价值中未包含开发利润;三是房地产价格持续上涨;四是评估结论包含了5%增值税等，上述原因共同影响所致。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司充分利用公司实际控制人及其关联公司广泛的业务链资源优势，促进公司房地产板块存量商铺、公寓等商品房的销售去化工作，及时回笼资金，有利于公司整体健康发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事的意见

　　本次交易有利于公司房地产板块存量商铺、公寓等商品房的销售去化，交易定价政策依据标的评估结果，经双方协商确定，公司董事会在对关联交易事项表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形，我们对该关联交易事项事前认可并同意。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：600280          证券简称：*ST中商        公告编号：2021-006

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月22日14点00分

　　召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月22日至2021年1月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2021年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：祝义财、江苏地华实业集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　4、会议登记时间：2021年1月21日9：30-17：00

　　5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部。

　　六、其他事项

　　1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

　　2、邮政编码：210041

　　3、联系电话：025-66008022

　　4、传真：025-66008022

　　5、联系人：李尤

　　6、与会股东食宿及交通费用自理

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京中央商场（集团）股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：*ST中商        股票代码：600280        编号：临2021--001

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2021年1月5日以现场加电话方式在公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，其中委托1名，董事祝媛女士以电话方式参加会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司关于注销回购股份的议案》

　　详见《公司关于注销回购股份的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过《公司关于全资子公司出售资产偿还债务的议案》

　　详见《公司关于全资子公司出售资产偿还债务的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《公司2021年度预计日常关联交易的议案》

　　详见《公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

　　关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《公司关联交易的议案》

　　详见《公司关联交易的公告》。

　　关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　股票简称：*ST中商        股票代码：600280            编号：临2021—003

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于全资子公司出售资产偿还债务

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　截止2020年12月31日南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沭阳雨润中央购物广场有限公司（以下简称“沭阳购物广场”）对沭阳金源资产经营有限公司（以下简称“沭阳金源”）欠款本息和滞纳金合计为30,496.2006万元。沭阳购物广场将沭阳雨润中央商场百货大楼第五层、第六层及第七层以评估价24,829.60万元转让给沭阳金源冲抵等额债务，同时沭阳购物广场提供沭阳中央商场南区商铺以对应评估价下浮5%出售给沭阳金源冲抵5,666.6006万元债务。另沭阳金源按评估价下浮6.9%购买总价格2,589.16万元的南区商铺，购房款专项用于缴纳沭阳购物广场应支付的本协议项下的全部税费，由沭阳金源直接支付给征收部门，不足部分沭阳购物广场及时补足。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　根据公司整体战略发展规划和经营需要，为解决遗留债务，公司全资子公司沭阳雨润中央购物广场有限公司（以下简称“沭阳购物广场”）将沭阳雨润中央商场百货大楼第五层、第六层及第七层以评估价24,829.60万元转让给沭阳金源资产经营有限公司（以下简称“沭阳金源”）冲抵等额债务，同时沭阳购物广场提供沭阳中央商场南区商铺以对应评估价下浮5%出售给沭阳金源冲抵5,666.6006万元债务。另沭阳金源按评估价下浮6.9%购买总价格2,589.16万元的南区商铺，购房款专项用于缴纳沭阳购物广场应支付的本协议项下的全部税费，由沭阳金源直接支付给征收部门，不足部分沭阳购物广场及时补足。

　　（二）表决情况

　　本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　1、公司名称：沭阳金源资产经营有限公司

　　住所：沭阳县苏州东路19号

　　法定代表人：刘浩

　　注册资本：150,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　经营范围：房地产开发、经营；实业投资及资产管理；基础设施建设；土地整理；水利工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：沭阳县人民政府国有资产监督管理办公室控股。

　　财务指标：

　　截止2019年12月31日，资产总额2,416,311.27万元，净资产1,506,916.62万元，营业收入219,626.40万元，净利润21,809.77万元。

　　截止2020年6月30日，资产总额2,625,670.83万元，净资产1,657,162.67万元，营业收入81,598.12万元，净利润8,783.49万元。

　　2、公司名称：沭阳雨润中央购物广场有限公司

　　住所：沭阳县人民中路33号

　　法定代表人：张宏明

　　注册资本：10,000万(元)

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售；日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、针纺织品、服装鞋帽、日用杂品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、橡胶制品、塑料制品、劳保用品、工艺美术品、仪器仪表、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰销售；家用电器维修，停车场服务，房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股权关系：南京中央商场(集团)股份有限公司持有其股权95%，南京中商房产开发有限公司持有其股权5%；南京中央商场(集团)股份有限公司持有南京中商房产开发有限公司100%股权。

　　财务指标：

　　截止2019年12月31日，资产总额193,590.92万元，净资产14,145.26万元，营业收入35,571.12万元，净利润1860.53万元。

　　截止2020年9月30日，资产总额192,186.31万元，净资产11,644.81万元，营业收入8,498.51万元，净利润-2,500.45万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的情况

　　1、沭阳购物广场持有的沭阳雨润中央商场百货大楼于2019年9月建成开业，本次交易的资产分布于中央商场百货5、6、7层房地产，该房屋不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易不存在重大法律障碍，截止2019年12月31日的账面价值为人民币23,556.22万元，账面净值为人民币23,396.37万元；截止2020年9月30日评估基准日的账面价值为人民币23,556.22万元，评估价值24,829.60万元。

　　2、沭阳购物广场持有的沭阳中央商场外街于2017年11月建成开业，本次交易的资产分布于中央商场外街1、2、3层，为存量商品房，该商品房不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易不存在重大法律障碍，截止2019年12月31日的账面价值为人民币3,174.95万元，账面净值为人民币3,174.95万元；截止2020年9月30日评估基准日的账面价值为人民币3,174.95万元，评估价值5,998.57万元。

　　（二）交易标的评估情况

　　1、评估事务所名称：江苏华信资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　2、评估范围：沭阳中央商场部分房地产，共计35项，建筑面积合计29,287.94平方米，含其分摊的土地使用权。

　　3、评估基准日：2020年9月30日

　　4、采用的评估方法：市场法、收益法

　　5、评估假设

　　（1）持续使用假设：假设委评资产按规划用途继续使用下去。

　　（2）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　6、评估结果

　　（1）市场法评估结果

　　经采用市场法评估，委评房地产于评估基准日2020年9月30日时的市场价值为36,447.99万元。

　　（2）收益法评估结果

　　经采用收益法评估，委评房地产于评估基准日2020年9月30日时的市场价值为36,892.68万元。

　　（3）评估结论的选取

　　本次评估采用市场法得出的评估值为36,447.99万元，采用收益法得出的评估值为36,892.68万元，差异为444.69万元，差异率为1.22%，两者差异不大。考虑到市场法的数据直接来源于市场，其评估结论更容易被交易各方接受，因此本报告评估结论选用了市场法的评估结果作为最终评估结论。

　　即：沭阳雨润中央购物广场有限公司以物抵债涉及的沭阳中央商场部分房地产在评估基准日2020年9月30日的市场价值为36,447.99万元（大写金额人民币：叁亿陆仟肆佰肆拾柒万玖仟玖佰元整）。

　　沭阳中央商场的评估情况如下表：

　　■

　　经上述计算，市场法评估的依据合理，评估结果客观、公正，具有公允性。

　　本次沭阳中央广场以物抵债涉及的沭阳中央商场部分房地产共27项，账面价值27,154.93万元，评估价值33,575.49万元，增值6,420.56万元，增值率为23.64%。增值的原因主要如下：

　　沭阳中央广场房产均为公司自行开发的项目，其地块取得时间为2013年，取得时间较早，土地取得成本低；账面成本中仅包含了土地原始取得成本、开发建设成本，未包含房地产的开发利润、销售过程中5%的增值税，而近年来房地产的市场价格持续上涨，房地产价格上涨而其成本较低故造成增值较大。

　　公司董事会及独立董事认为：上述评估机构依据相关法律法规进行评估，具备

　　独立性、评估方法的选用、评估假设和评估结论合理。

　　评估对比表

　　金额单位：万元

　　■

　　公司董事会说明,抵债商铺和出售资产评估价值较账面价值增幅达到50%以上以及成交价格较账面价值增幅达到20%以上的主要原因为:一是取得土地的时间较早,土地成本较低;二是账面价值中未包含开发利润;三是房地产价格持续上涨;四是评估结论包含了5%增值税等上述原因共同影响所致。

　　抵债商铺增值率与出售资产增值率相差较大的原因为:抵债商铺位于2层，商铺面积约为200~300平方米，出售资产商铺位于1层，部分商铺沿街，商铺面积约为100多平方米，根据会计核算，商铺账面值按成本核算，同一建筑物中单方成本是相同，但不同楼层、面积的商铺单价存在差异，一般而言楼层低单价高，面积小单价高。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：沭阳金源资产经营有限公司

　　乙方：沭阳雨润中央购物广场有限公司

　　鉴于：

　　1.甲方分别于2013年12月26日、2014年1月8日向乙方出借24,694万元、12,346万元，合计37,040万元。

　　2.就上述借款，双方签订《借款协议》，约定了借款金额、还款期限、资金占用费（以下称利息）、滞纳金、乙方应承担甲方实现权利费用等条款，具体以该协议约定为准。

　　3.截止2020年7月24日，乙方尚欠本金10,300万元。

　　为妥善解决欠款问题，本着互相理解的原则，双方在平等自愿的基础上，经友好协商，达成如下协议，以资遵守。

　　（一）、债务确认

　　双方确认，乙方欠甲方本金10,300万元，利息按银行同期贷款基准利率（2019年8月20日之后按全国银行间同业拆借贷款利率）、滞纳金按年利率18%，总计年利率上限不超过24%，均计算至2020年12月31日，本息及滞纳金合计304,962,005.54元。

　　（二）、偿债方案

　　乙方以沭阳雨润中央商场百货大楼第五层、第六层及第七层按评估价24,829.60万元冲抵第一条确定的债务总额（本息和滞纳金），5,666.6006万元乙方提供沭阳中央商场南区商铺以对应评估价下浮5%进行冲抵。）

　　（三）、实施步骤

　　3.1 甲乙双方共同委托评估机构对沭阳中央商场第五、六、七层及南区商铺进行评估。

　　3.2 乙方办妥抵债物初始登记使之满足过户条件，包括涤除抵押权等，确保抵债物除本协议情形外无其他保全措施、他项权利。

　　3.3 乙方于本协议签订后15个工作日内将沭阳中央商场第五、六、七层产权过户手续提交房产交易部门，15个工作日内将剩余款项对应的商铺产权过户手续提交房产交易部门；甲方应同步提交过户申请等必须资料，并为办理过户提供积极和必要的配合。

　　（四）、其他

　　4.1 鉴于乙方确认本偿债协议得以全面履行，双方确认自2021年1月1日起，不再计算利息及滞纳金，同时，抵债物的占有、使用、收益、处分权利归甲方享有；若本协议被依法解除、撤销、确认无效，或非因甲方原因而未能全面履行的，2021年1月1日及以后未履行本金部份的利息及滞纳金继续计算。

　　为保障乙方经营稳定及沭阳中央商场的一体运营，甲方将百货大楼第五、六、七层返租给乙方继续使用，本协议签订即视为已交付。租金自2021年1月1日起算，租金标准、支付方式、用途、租赁年限等由双方另行签订租赁协议。

　　4.2就履行本协议应承担的税费，乙方另按评估价下浮6.9%出售总价格2,589.16万元的南区商铺给甲方，与抵债物同步过户，售房款专项用于缴纳乙方应支付的本协议项下的全部税费，由甲方直接支付给征收部门，不足部分乙方及时补足。

　　（五）、生效与持有

　　本协议经甲乙双方签章后生效，一式肆份，双方各执贰份，均具有同等法律效力。

　　五、对上市公司的影响

　　公司本次交易基于解决遗留债务，降低公司资产负债率，有利于盘活公司存量资产，有利于公司房地产板块存量商铺销售去化，符合公司向轻资产转型的发展战略，不影响公司经营活动的正常运行，本次交易定价以专业评估机构评估值为参考，定价原则公平、公允，不存在损害公司利益的情形。商铺去化获得的收益对财务影响将在2021年产生，具体情况最终以公司经审计的2021年度财务报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　股票简称：*ST中商           股票代码：600280             编号：临2021-004

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2021年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

　　●本次预计日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年1月5日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审计通过《公司2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决；独立董事事前认可该交易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：

　　独立董事认为，该关联交易事项属于公司正常经营范围。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　金额单位：万元

　　■

　　注:预计金额与实际发生金额差异较大的原因

　　1、接受关联人委托代为销售其商品2020年预计金额为3000万元,实际发生金额为538.60万元，产生差异的主要原因是采取的代销方式不同造成的，公司在年初预计交易金额时是以买断方式代销商品预计的销售金额，最终在签订代销合同时采取收取手续费方式代销商品，故形成差异。2020年实际发生销售金额为（不含税）2693万元，按合同约定的手续费率确定的收入为538.60万元。

　　2、南京雨润菜篮子食品有限公司发生的50.12万元为安徽中商便利店新增的自采购商品金额。

　　3、接受关联人提供的劳务

　　（1）南京雨润菜篮子食品有限公司2020预计数为1100万元，实际发生为798.06万元，产生差异的主要原因为：关联人部分劳务从2020年6月份开始提供劳务服务，实际发生金额为6个月的数据。

　　（2）南京雨润肉产品有限公司发生的12.50万元为新增仓库租赁费用。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、南京雨润菜篮子食品有限公司

　　公司住所：南京市建邺区雨润路12号

　　法定代表人：田进军

　　注册资本：5500万元整

　　成立日期：2017年8月21日

　　主营业务：食品销售(须取得许可或批准后方可经营);厨房设备、厨房用品、日用百货销售;初级农产品加工、销售;商务信息咨询;电子商务;自营和代理各类商品和技术的进岀口业务;仓储服务;场地租赁;餐饮管理;初级农产品配送;食品配送；道路货物运输(须取得许可或批准后方可经营);装卸服务;搬运服务;货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持股100%

　　主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，实现营业收入1.20亿元，净利润198万元，总资产2,134万元，净资产549万元。

　　截止2020年10月31日，实现营业收1.41亿元，净利润33.79万元，总资产3,173万元，净资产583万元。

　　公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2020年度预计发生金额1,100万元，实际发生金额为848.18万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

　　2、江苏雨润物业服务有限公司

　　公司住所：南京市建邺区通江路28号

　　法定代表人：钱毅

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2002年1月31日

　　主营业务：公司的经营范围：一般经营项目：物业管理、物业咨询、干洗、室内装潢服务；设备安装、电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售；健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：杭州雨润千岛房地产开发有限公司持股100%

　　主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，实现营业收入9,171.09万元，净利润-250.70万元，总资产33,679.23万元，净资产589.06万元。

　　截止2020年10月31日，实现营业收入7,945.64万元，净利润-316.33万元，总资产159,223.22万元，净资产952.78万元。

　　该公司将于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。

　　3.南京雨润肉产品有限公司

　　公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号

　　法定代表人：方佑

　　注册资本：100000万元人民币

　　成立日期：2010年1月7日

　　主营业务：肉制品（酱卤肉制品、熏煮香肠火腿制品）的生产和销售；动物肠衣分装和销售；预包装食品销售；肉制品、食品研发；初级农产品销售；仓储服务；装卸服务；自有场地租赁；食品添加剂研发、生产、销售；与本公司经营项目相关的信息咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：南京雨润食品有限公司持股90%，马鞍山雨润食品有限公司持股10%。

　　主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，实现营业收入3.49亿元，净利润-4,847万元，总资产26.03亿元，净资产7.61亿元。

　　截止2020年10月31日，实现营业收入2.38亿元，净利润-4,809万元，总资产22.45亿元，净资产7.13亿元。

　　该公司于2020年度为公司新增提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。

　　4、南京雨润连锁经营管理有限公司

　　公司住所：南京市建邺区雨润路17号

　　法定代表人：吴瑞林

　　注册资本：6000万元

　　成立日期：2013年5月14日

　　主营业务：商业管理、实业投资;日用百货、办公用品、体育用品、初级农产品销售;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴儿配方乳粉)的批发与零售(须取得许可或批准后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：南京雨润食品股份有限公司持股90%，江苏雨润肉食品有限公司持股10%。

　　主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，实现营业收入10.51亿元，净利润580万元，总资产11.17亿元，净资产1,724万元。

　　截止2020年10月31日，实现营业收11.21亿元，净利润3,269万元，总资产11.63亿元，净资产1,311万元。

　　公司于2020年度与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，该公司为中国雨润食品集团有限公司间接全资附属公司，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2020年度预计发生金额3,000万元，实际发生金额为588.72万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、南京雨润菜篮子食品有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.5第（一）款规定的关联关系情形。

　　2、江苏雨润物业服务有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.5第（一）款规定的关联关系情形。

　　3、江苏雨润肉产品有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.5第（一）款规定的关联关系情形。

　　4、南京雨润连锁经营管理有限公司与公司关联关系：祝义财先生为公司实际控制人。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.5第（一）款规定的关联关系情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、接受关联人提供的劳务

　　（1）交易主要内容

　　南京雨润菜篮子食品有限公司、南京雨润肉产品有限公司提供的劳务服务为仓储管理、物流运输服务。

　　江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约125万平方米。

　　（2）定价政策、结算方式

　　高档酒类商品仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货总价的0.5%收取管理费用，按季度结算，下季度首月28日前支付上季度费用；

　　物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按次定价，按季度结算，下季度首月28日前支付上季度费用；

　　安徽便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，市内配送分常温、冷藏、冷冻储存方式，以不含税进货额的3.18%至3.70%和1.09%至1.5%确定仓储分拣费率和运输配送费率；长途运输按常温、双温冷藏、车辆吨位按次定价，按月结算，次月25日前支付上月费用。

　　江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在70元/年/平米至105元/年/平米之间定价，管理费用按月结算，次月支付上月费用。

　　上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。

　　2、商品代销业务

　　（1）交易主要内容

　　公司拟与南京雨润连锁经营管理有限公司签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计订单量为8,000万元。

　　公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公司签订商品代销合同，预计交易金额120万元。

　　（2）定价政策、结算方式

　　公司代销南京雨润连锁经营管理有限公司产品的定价政策为以收取手续费方式代销商品，双方确定以订单金额的20%结算代销手续费用，定价不低于独立于关联方的第三方发生的交易价格，结算方式先货后款，按实际销售数量结算，每30日结算前次货款。

　　公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定，结算方式先货后款，次月结算上月进货款。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日