证券代码：002862          证券简称：实丰文化             公告编号：2021-002

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第六次会议通知于2020年12月30日以邮件方式送达给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2021年1月5日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与众信科技签订〈补充协议二〉的议案》。

　　《关于与众信科技、徐林英、杨三飞签订〈补充协议二〉的公告》的具体内容详见2021年1月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002862       证券简称：实丰文化       公告编号：2021-003

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于与众信科技、徐林英、杨三飞签订《补充协议二》的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年1月5日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“甲方”）召开第三届董事会第六次会议。会议应到7人，实到7人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于与众信科技签订〈补充协议二〉的议案》。2021年1月5日，公司、徐林英（以下简称“乙方一”）、杨三飞（以下简称“乙方二”）和泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“标的公司”或“丙方”，以上甲方、乙方一、乙方二及丙方合称为“各方”）签订了《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），现将具体情况公告如下：

　　一、 前次交易概述

　　（一）公司购买众信科技10%股份

　　甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019年1月签订了购买众信科技10%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。根据上述协议，甲方已于2019年1月以2,998.8万元的对价完成对丙方10%股份的购买。

　　（二）公司购买众信科技5%的股份

　　甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019年11月签订了购买众信科技29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）。根据上述协议，截至2020年4月17日，公司只购买了众信科技5%的股权，尚有众信科技24.9977%的股份各方未进行交易。截至2020年4月17日，公司累计持有众信科技15%的股权。

　　（三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按期回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款

　　各方于2020年4月17日签订了《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议》（以下简称“补充协议一”），主要约定如下：

　　1、对于尚未完成交易的24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定交易的24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。

　　2、对于已经完成的5%股份交易

　　鉴于众信科技未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的2019年业绩承诺，甲乙双方一致同意：在2019年11月已完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为本协议签订日至不迟于2020年12月31日完成货银交割。

　　3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019年1月已完成交易的10%股份各方按照2019年1月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

　　二、股份回购的进展情况

　　截至本公告披露日，乙方二或乙方二指定的其他第三方未通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台回购甲方持有丙方的5%股份，没有完成银货交割。据此，经各方友好充分协商，达成《补充协议二》，回购期限延长至2021年7月31日并完成货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。

　　三、《补充协议二》的主要内容

　　第一条 延长股份回购的期限、金额及支付方式

　　现各方一致同意，甲方在2019年11月完成部分交易的5%丙方股份，乙方二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至2021年7月31日并完成货银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙方二承诺在2021年1月31日前支付400万元人民币至甲方的银行账户作为保证金（转账附言备注为：股份回购之保证金）。乙方二或其指定的其他第三方在约定期限内完成回购的，保证金可抵扣回购款。回购金额计算公式如下：

　　P＝M×（1＋8%*T）-乙方于回购期间已向甲方支付的该对等股份比例（5%）所获取的赔偿金额-丙方于回购期间内实际向甲方支付的该对等股份比例（5%）所获取的分红金额（如有）

　　其中：P为甲方投资丙方5%股份对应的回购价格；M为甲方投资丙方5%股份的实际投资额，即人民币1,499.4万元；T为自甲方向乙方二实际足额支付购买丙方5%股份对价款之日至乙方二或乙方二指定第三方足额支付回购款之日的自然天数除以365。

　　若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完成5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律途径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部分。若在2021年7月31日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份回购款，已支付的400万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。

　　甲方收款账号如下：

　　户    名：实丰文化发展股份有限公司

　　账    号：487030810018000390300

　　银    行：交通银行汕头澄海支行

　　第二条 继续履行《现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等协议

　　各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按本协议第一条之约定完成回购甲方持有的丙方5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。

　　第三条 信息披露和保密义务

　　3.1本协议各方应当按照中国证监会、深交所及股转系统的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、股转系统等相关监管机关提出要求，未经另一方事先同意，一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。

　　3.2 本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及本协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向本协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。

　　3.3 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。

　　第四条 违约责任

　　4.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

　　4.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　4.3如乙方二未能按时支付保证金，则每逾期一日，要按照保证金总额的0.25%/日向甲方支付逾期违约金。

　　第五条 适用法律和争议解决

　　5.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

　　5.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向汕头仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在中国汕头市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

　　四、备查文件

　　（一）、《〈现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议（二）〉及〈业绩承诺补偿协议〉、〈业绩承诺补偿协议（二）〉之补充协议二》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002862       证券简称：实丰文化      公告编号：2021-001

　　实丰文化发展股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）拟回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励计划或员工持股计划；回购的资金来源为公司自有资金；本次回购股份的数量为120万股（占公司总股本比例1.00%）～180万股（占公司总股本比例1.50%），回购价格或价格区间为不超过20元/股，回购金额不超过3,600万元（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购方案业经公司2020年12月14日召开的第三届董事会第五次会议和2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示

　　（1）本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　（2）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　（6）若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格不超过人民币20.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划；本次回购资金总额为不超过3,600万元，预计回购数量不超过180万股（即公司目前总股本的1.50%），且不低于120万股（即公司目前总股本的1.00%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3. 公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

　　4. 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按回购金额上限3,600万元,回购价格上限20元/股计算，股份回购数量约为180万股，占公司目前总股本的1.50%。若用于股权激励或员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币679,746,986.04元，归属于上市公司股东净资产为人民币548,594,400.07元，营业收入202,877,358.32元，实现归属于上市公司股东的净利润-19,398,092.45元，公司资产负债率为19.29%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币3,600万元，以2020年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为5.30%、6.56%。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　公司股东大会回购决议公告前六个月内(2020年6月30日-2020年12月31日)，公司实际控制人蔡俊权先生累计减持公司股份9,089,761股，占公司总股本的7.57%。公司于2020年12月11日披露了《关于控股股东提前终止减持计划的公告》（公告编号：2020-070）。

　　2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺在回购股份期间没有增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人承诺在公司股东大会回购决议公告之日起未来六个月内没有减持计划。

　　4、公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策及通知债权人等法定程序及披露义务。

　　（十一）回购方案的审议及实施程序

　　1.本方案业经公司2020年12月14日召开的第三届董事会第五次会议和2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，详见于2020年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于回购公司股份的方案》。

　　2.为了顺利实施本次回购股份，股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1） 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

　　（2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

　　（4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

　　本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　（十二）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，能够充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。

　　3、结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，回购方案具备可行性和必要性，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用自有资金回购部分公司股份事项。

　　（十三）回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险；

　　6、若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、回购专用证券账户开立情况

　　公司已按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户将仅用于回购公司股份。

　　三、回购期间的信息披露安排

　　回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；

　　（六）公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事签署的独立意见；

　　3、2020年第三次临时股东大会决议；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月6日