证券代码：002946     证券简称：新乳业     公告编号：2021-001

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2020年12月31日以电子邮件方式通知了全体董事。第二届董事会第五次会议于2021年1月5日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议由董事长召集，现场会议的召开地点为成都市锦江区金石路366号中鼎国际1栋4楼会议室。本次会议应参加表决董事8人，实际出席董事8人。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长席刚先生召集主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为稳步扩大公司经营规模，推动公司在新零售上的布局，提升公司长期价值，经过充分调研论证，同意公司与华昌明、伍元学、华自立签署《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》。

　　《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业     公告编号：2021-002

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于签署对外投资合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次对外投资概述

　　1、为稳步扩大新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经营规模，进一步拓展公司在终端渠道上的布局，拓宽私域流量入口，实现用户精准运营和服务，推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值，在经过公司相关部门充分调研与论证后，公司与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下合称为“交易对方”）签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。

　　2、本次对外投资的项目——“一只酸奶牛”项目，系指由华昌明、伍元学、华自立将以合法形式拥有或实际控制的与“一只酸奶牛”品牌相关的资产（“标的资产”）以及业务资源置入成立的新公司，并由新希望乳业股份有限公司（“新乳业”）收购新公司60%股权的交易，交易对价为人民币23,100万元。

　　3、新公司为重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”或“新公司”），主要业务为现制酸奶饮品的销售，注册资本为人民币1,300万元，经协议各方友好协商，华昌明、伍元学、华自立应当于过渡期内（自《投资合作协议》签署并生效之日起至2021年1月31日，含当日；以下简称“过渡期”）完成相关存量资产以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的置入等工作，并在宽限期内（自《投资合作协议》签署并生效之日起至2021年6月30日，含当日；以下简称“宽限期”）完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体变更等工作。

　　4、2021年1月5日，公司第二届董事会第五次会议表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次《投资合作协议》的签署不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、 华昌明、伍元学、华自立

　　华昌明，中国籍自然人，住所为重庆市江北区，身份证号码为51020219XXXXXX2151；伍元学，中国籍自然人，住所为重庆市渝中区，身份证号码为51021119XXXXXX1212；华自立，中国籍自然人，住所为成都市锦江区，身份证号码为51020219XXXXXX1257。华昌明与华自立系父子关系。

　　2、 重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司

　　重庆霖霜企业管理咨询中心，个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号3幢2-11，投资人邓玲（华昌明先生配偶），统一社会信用代码为91500242MA61A94E8H。

　　重庆蕴棠志企业管理咨询中心，个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号3幢2-13，投资人胡雁（伍元学先生配偶），统一社会信用代码为91500242MA61A94B3Y。

　　重庆优又佑企业管理咨询中心，个人独资企业，注册地址为重庆市酉阳县板溪镇红溪村1组161号3幢2-12，投资人王小晓（华自立先生配偶），统一社会信用代码为91500242MA61A90D4D。

　　重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司，有限责任公司，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号第三层3-8-2，法定代表人华昌明，注册资本为520万元，股东为华昌明（持股30.8308%）、伍羽寒（伍元学先生女儿，持股29.6192%）、华自立（持股39.5500%），统一社会信用代码为91500103MA61A4TC7G。

　　3、截至本公告披露之日止，本公司及本公司实际控制人与交易对方均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　4、经查询，截止本公告披露之日止，交易对方均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　三、 投资标的介绍

　　1、 投资标的公司基本情况

　　（1）企业名称：重庆新牛瀚虹实业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91500105MA61AHP762

　　（3）注册地址：重庆市江北区五简路2号名义层8层（自编号1、2号）

　　（4）成立日期：2020年12月22日

　　（5）注册资本：人民币1,300万元

　　（6）法定代表人：华昌明

　　（7）经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：品牌管理，信息技术咨询服务，专业设计服务，平面设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，企业管理，企业形象策划，个人商务服务，礼仪服务，商务秘书服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股东情况：

　　■

　　2、 投资标的资产情况

　　投资标的资产主要包括“一只酸奶牛”国内外的全部核心商标资产、自建或投资的中央厨房设施设备以及相关直营或加盟的门店等用于现场制售“一只酸奶牛”特色酸奶饮品的资产，该类资产均由华昌明、伍元学、华自立直接或间接控制。

　　重庆瀚虹注册资本为人民币1,300万元，由华昌明、伍元学、华自立和/或其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司以货币出资，相关资产及业务资源的置入主要通过购买完成。

　　3、 业务情况

　　投资标的围绕核心品牌“一只酸奶牛”展开经营业务，创立5年左右，以20-30岁女性白领为主要目标用户，品牌定位时尚健康，主打“酸奶+”等差异化产品，在现制茶饮行业中表现优异，现门店数量已逾千家，主要集中在成都、重庆、西安等地，2019年营业收入约人民币2.4亿元。

　　4、 尽职调查情况

　　公司聘请北京中伦（成都）律师事务所对本项目进行了法律尽职调查、对可能存在的法律风险向公司进行了提示。

　　公司聘请致同歌兰索敦（上海）财务咨询事务所（有限合伙）对本项目进行了财务尽职调查，对投资标的资产所直接相关的运营公司在执行企业会计准则、财务报表相关的内部控制方面的重要信息对公司进行了提示。

　　5、 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。

　　四、 协议的主要条款

　　《投资合作协议》由本公司（“甲方”）与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司等协议相对方签署。主要条款如下：

　　1、 协议各方

　　甲方：新希望乳业股份有限公司

　　乙方：重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心

　　丙方：重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司

　　丁方：华昌明、伍元学、华自立

　　2、 新公司标的资产置入

　　丁方承诺在过渡期内完成相关存量资产以及重庆、成都、深圳、海南等相关运营公司股权的置入等工作，并在宽限期内完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体变更等工作。

　　相关投资标的资产的置入情况须由甲方聘请的第三方财务、法律、评估等中介机构现场检查并经甲方书面确认。

　　3、 股权转让

　　丁方应促使相关主体完成过渡期约定的义务并经甲方书面确认后，甲方收购乙方持有重庆瀚虹的全部60%股权。

　　为保障《投资合作协议》的正常履行，在甲方受让取得重庆瀚虹60%股权并经市场监督管理部门登记后15个工作日内，丁方承诺将其通过丙方持有的重庆瀚虹剩余40%股权全部质押给甲方并办理相应的质押登记手续，在满足协议规定的条款时予以解除质押。

　　4、 新公司治理结构

　　新公司设董事会，董事会成员7人，其中由甲方提名4人，丁方提名3人，甲方提名的董事经董事会选举当选为董事长，丁方提名的董事经董事会选举当选为副董事长。新公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名并经股东会选举产生。新公司的财务总监由甲方推荐或提名并经董事会聘任。上述任何一方提名的董事、监事或财务总监辞任或被解除职务时，由提名的一方继续提名继任人选。

　　股东会是新公司最高权力机构，其职权为：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）审议批准上市方案；（5）对公司增加或者减少注册资本、合并或分立、解散、变更公司形式作出决议；（6）修改公司章程。上述第（1）至第（4）项事宜须经代表二分之一以上表决权的股东通过；第（5）至第（6）项事宜须经代表三分之二以上表决权的股东通过，未尽事宜由各方在新公司章程汇总明确。

　　新公司董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资计划；（4）决定公司内部管理机构的设置；（5）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（6）制定公司基本管理制度；（7）制订公司的年度财务预算和决算方案；（8）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9）制订公司增加或减少注册资本、合并或分立、解散、变更公司形式、发行公司债券的方案。在前述董事会职权中，第(1)至(8)项事宜需由全体董事的过半数通过；第(9)项事宜需由全体董事的三分之二通过，未尽事项由各方在新公司章程中明确。

　　5、 交易对价

　　1. 甲方以“一只酸奶牛”品牌项下2019年度模拟净利润约人民币3,500万元（该数据未经审计）为依据，经协议各方协商一致确定，甲方受让新公司60%股权的交易对价为人民币23,100万元。

　　6、 交易对价的支付

　　2. 交易对价分为三次支付，具体支付情况如下：

　　（1） 第一次支付：甲方于第一次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的15%，即人民币3,465万元。在新公司股权变更登记完成前，丁方应出具担保函，就乙方在满足本协议约定的条件下应当向新希望乳业承担的交易对价返还义务承担连带保证责任。

　　（2） 第二次支付：甲方于第二次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的15%，即人民币3,465万元。

　　（3） 第三次支付：甲方于第三次支付先决条件全部满足之日起7个工作日内支付交易对价的70%，即人民币16,170万元。

　　（4） 上述相关交易对价均为含税价款，为甲方就《投资合作协议》项下交易支付的全部价款。丁方承诺按照相关法律法规的规定履行本次交易的报税纳税义务，丁方无权要求新希望乳业补充支付任何交易对价。

　　7、 业绩承诺与利润分配

　　（1） 甲方受让新公司60%股权后，自股权转让登记日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日为新公司业绩承诺期，在此期间丁方及其控制的相关主体应确保新公司完成如下业绩目标：新公司第一年度净利润应不低于人民币3,850万元，第二年度净利润应不低于人民币4,235万元，第三年度净利润应不低于人民币4,658万元，新公司在业绩承诺期内累计净利润不低于12,743万元。

　　（2） 估值补偿：①丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润＜10,500万元时，则丁方应以现金方式向甲方支付估值差额补偿；②若新公司业绩承诺期内经审计的累计净利润≥10,500万元时，则丁方无需向甲方支付估值补偿。

　　（3） 业绩补偿：①丁方承诺，若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润＜12,743万元时，则丁方应以现金方式向新公司补足业绩差额并以2,243万元为限；②若新公司业绩承诺期内经审计的累计净利润≥12,743万元时，则丁方无需向新公司支付业绩差额。

　　（4） 新公司业绩承诺计算涉及的新公司净利润应以审计净利润扣除非经常性损益后的金额为基础，且按照满足如下条件予以最终确认：①新公司享有财政补贴不计入净利润；②因测算新公司净利润产生的审计费用属于非经常性损益，应在净利润中调增；③协议各方协商确认的其他事项。

　　（5） 自第一笔交易对价到账之日起，新公司经营产生的利润由甲方及丙方按照《投资合作协议》约定的新公司股权转让登记日后的股权比例享有；在新公司当年盈利且累计未分配利润为正，且不影响“一只酸奶牛”品牌项下各经营主体正常经营的情况下，新公司每个会计年度经审计后的审计净利润应于次年6月30日前原则上按照不低于60%的比例向新公司股东进行现金分红，但新公司股东届时协商一致的除外。

　　8、 退出机制和转让限制

　　1. 在三年业绩承诺期内经审计的累计净利润超过12,743万元并在其他规定事项全部满足后，丁方有权选择要求甲方对其新公司40%的股权全部进行收购。

　　2. 若甲方向第三方转让其所持新公司股权的，丙方有权行使优先购买权，在丙方选择不行使优先购买权的情况下，丙方享有共同卖股权。丙方选择按相同条款和条件与甲方按持股比例共同出售股份给同一受让方的，甲方应保证受让方优先购买丙方的股份。

　　9、 反稀释与限售条款

　　1. 自股权转让登记日起，新公司进行的任何一次增资，均需得到新公司代表三分之二以上表决权的股东通过同意后方可进行，股东股权比例不被后续的增资稀释。

　　2. 丁方在此共同连带保证，自股权转让登记日起，丁方向除甲方之外的任何人转让其通过丙方间接持有的新公司股权均需得到甲方书面同意。未经甲方书面同意，丁方不得向除甲方之外的任何人转让其间接持有的部分或全部新公司股权，或进行可能导致新公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其他行为。

　　10、 其他一般性条款

　　协议对信息报告、竞业禁止与核心人员锁定、清算、税费、违约、生效和终止、通知、不可抗力、保密、适用法律及争议解决等均做出了明确规定。

　　五、 本次交易目的和影响及所面临的风险

　　（一）本次交易目的和影响

　　本次股权收购符合公司“鲜战略”发展方向，“一只酸奶牛”品牌所具有的“新客群、新场景、新消费”的年轻化属性，可赋能新乳业“三新战略”，有利于加强公司在终端渠道上的布局，拓宽私域流量入口，实现用户精准运营和服务，推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金。目前公司现金流充足，本次收购以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

　　本次交易对公司本期以及未来在财务状况、经营成果方面将产生积极影响。

　　（二）本次交易所面临的风险

　　《投资合作协议》经签署生效后，新公司有关“一只酸奶牛”品牌相关资产与业务及有关人员尚未完成置入工作，存在一定的不确定性，公司届时将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。

　　虽然公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究评估，但是新公司的经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的管理措施加强风险管控，敬请投资者注意前述风险。

　　六、 本次交易已履行的审批程序

　　1、本公司第二届董事会第五次会议通知于2020年12月31日以电子邮件通知的方式发出，会议于2021年1月5日下午13:00以现场及通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长席刚先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。经会议审议讨论，一致通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》。

　　2、本次交易未超过公司董事会审议批准的权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　七、 备查文件

　　1、 《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：002946    证券简称：新乳业    公告编号：2021-003

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　2020年12月15日新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“新乳业”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年1月22日（星期五）14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月22日9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月18日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律规定应当出席的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋四楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　其他说明：

　　（1）上述提案将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　　（2）上述提案须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过；

　　（3）上述提案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过；

　　（4）持有公司股份的激励对象作为关联股东，对审议公司本次股权激励事项的议案应当回避表决。

　　具体内容详见2020年12月16日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新希望乳业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》《新希望乳业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》等相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事黄永庆先生作为征集人向公司全体股东对本次股东大会所审议的全部议案征集投票权。具体情况请参见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新希望乳业股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2021年1月20日8:30-12:00，13:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以电子邮件、书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2021年1月20日17:00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼新乳业董事会办公室

　　信函邮寄地址：成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼新乳业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：610023

　　传真：028-80741011

　　会议咨询：公司董事会办公室

　　联系电话：028-86748930

　　电子邮箱：002946@newhope.cn

　　联系人：李兴华、尚姝博

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

　　六、其他注意事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　附件1：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席新希望乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使表决权。本授权委托书的有效期限为自委托书签署日起至2021年第一次临时股东大会闭会时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用√做出投票指示，如委托人未作任何投票指示，则视为弃权；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　新希望乳业股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件3：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与股票简称：投票代码为“362946”，投票简称为“新乳投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月22日9:15-9:25、9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年1月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002946              证券简称：新乳业             公告编号：2021-004

　　新希望乳业股份有限公司

　　独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事黄永庆先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人黄永庆作为征集人，仅对本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：新希望乳业股份有限公司

　　注册地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号

　　股票上市时间：2019年1月25日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：新乳业

　　股票代码：002946

　　法定代表人：席刚

　　董事会秘书：郑世锋

　　公司办公地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼

　　邮政编码：610023

　　联系电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　电子信箱：002946@newhope.cn

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2021年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄永庆先生，其基本情况如下：

　　黄永庆先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士、法学硕士，美国Southern Methodist University法学硕士，中国律师资格。黄永庆先生曾任职于美国谢尔曼思特灵律师事务所、北京市海问律师事务所，现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人，自2016年12月15日起任公司独立董事。截至2021年1月6日，黄永庆先生未持有公司股份。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的表决意见

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年12月15日召开的第二届董事会第四次会议，并且对《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票， 并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年1月18日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年1月19日至2021年1月20日的上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际1栋新乳业董事会办公室

　　收件人：尚姝博

　　电话：028-86748930

　　传真：028-80741011

　　邮政编码：610023

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

　　人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

　　理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人签名：黄永庆

　　2021年1月6日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　新希望乳业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新希望乳业股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》全文、《新希望乳业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

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　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新希望乳业股份有限公司独立董事黄永庆先生作为本人/本公司的代理人，出席新希望乳业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　说明：

　　1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见

　　对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选视为废票。

　　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

　　3、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。