股票简称：精工钢构           股票代码：600496         编号：临2021-002

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于第七届董事会2021年度第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会2021年度第一次临时会议于2021年1月4日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于投资建设装配式钢结构建筑全生命周期项目管理服务融合示范基地暨收购关联公司100%股权的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

　　本议案表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避，公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。

　　二、审议通过了《关于为所控制企业提供融资担保的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

　　本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。

　　三、审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》（详见公司同日披露的临时公告）

　　本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　股票简称：精工钢构           股票代码：600496          编号：临2021-003

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于投资建设装配式建筑示范基地暨收购关联公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资概况：公司拟投资建设装配式建筑示范基地，投资金额4.5亿元。

　　●为加快推进项目建设，拟购买关联公司100%股权取得土地使用权，收购价格12,254.66万元。

　　鉴于公司订单承接快速增长，为满足业务发展需要，公司拟在浙江省绍兴市投资建设装配式钢结构建筑全生命周期项目管理服务融合示范基地（以下简称“示范基地”）,总投资45,000万元，达产后新增装配式建筑产能40万平方米。

　　鉴于建设的紧迫性及土地资源的紧缺，目前控股股东下属孙公司浙江精工国际钢结构工程有限公司（以下简称“浙江精工国际”）拥有闲置工业土地102,754.50平方米，且毗邻公司现有袍江（二期）生产基地，符合项目建设需求。为加快推进项目建设，拟购买浙江精工国际100%股权，取得土地使用权，满足项目建设需求。

　　浙江精工国际系公司控股股东所控制企业，无实际运营，旗下主要资产即为上述土地。为支持公司业务发展，并进行合理税务筹划，控股股东同意将浙江精工国际100%股权转让给公司，本次股权收购构成关联交易。

　　本次投资及关联公司股权购买事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。

　　一、投资建设示范基地主要情况

　　1、项目名称：装配式钢结构建筑全生命周期项目管理服务融合示范基地

　　2、项目用地：位于浙江省绍兴市，占地面积102,754.50平方米。

　　3、投资金额：45,000万元

　　4、资金来源：自筹

　　5、建设规模：主要包括钢结构生产车间2栋、配送中心1栋、研发中心1栋、宿舍2栋，总建筑面积65,891.4平方米。

　　6、建设周期：3年

　　二、收购浙江精工国际100%股权事项

　　（一）交易对方

　　浙江佳宝新纤维集团有限公司，注册资本：30,000万元人民币，法定代表人：方朝阳，注册地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道菖二村(中兴大道西侧)2幢，主要经营差别化化学纤维、化纤织物、纤维用聚酯的销售及进出口业务；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差别化化学纤维。截至2019年12月31日，总资产31.27亿元，净资产6.21亿元。

　　（二）交易标的

　　1、浙江精工国际钢结构工程有限公司，注册资本2000万元，注册地址浙江省绍兴市越城区斗门街道菖二村，无实际业务运营。公司控股股东精工控股集团有限公司全资子公司浙江佳宝新纤维集团有限公司持有其100%股权。截止2020年11月30日，公司总资产3,632.93万元，净资产3,595.25万元，营业收入0万元，净利润-123.48万元（以上数据均经审计）。

　　2、交易价格：经浙江中联耀信资产评估有限公司评估，公司100%股权价值评估值为12,254.66万元，评估增值8,659.41万元，主要系无形资产-土地使用权增值引起。交易拟以净资产评估价格作为交易对价。

　　3、公司不存在为浙江精工国际提供担保、委托其理财情况，浙江精工国际不存在占用公司资金情况。

　　4、浙江精工国际旗下102,754.50平方米土地中，目前有88,189.10平方米处于抵押状态，主要为其股东浙江佳宝新纤维集团有限公司银行借款提供担保。鉴于银行转贷解押需要一定时间，预计该土地将于协议签署后3个月内解除抵押。公司已在股权转让协议中明确，需待其消除所有对外资产抵押、担保等情形后，公司才支付股权转让款。

　　（三）股权转让协议主要内容

　　甲方：浙江佳宝新纤维集团有限公司

　　乙方：浙江精工钢结构集团有限公司

　　1、交易标的：浙江精工国际钢结构工程有限公司100%股权

　　2、交易价格：12,254.66万元

　　3、支付方式及时间：甲乙双方商定，受让方应于标的公司消除其所有对外资产抵押、担保等情形后，将股权转让款人民币12,254.66万元一次性支付至转让方指定的银行账户，即完成股权交割。

　　4、协议生效：本协议自双方盖章并取得有权机构审议通过后生效。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，有助于加快推进公司项目建设，符合公司业务发展需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　四、对上市公司的影响

　　公司投资建设装配式建筑示范基地，有利于进一步提升产能，满足公司快速增长的业务需求，提升公司盈利水平。

　　公司将密切关注相关投资进展，根据有关规定及时披露相关情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　股票简称：精工钢构           股票代码：600496          编号：临2021-004

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于为所控制企业提供融资担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保公司名称：上海精锐金属建筑系统有限公司、美建建筑系统（中国）有限公司、湖北精工钢结构有限公司、湖北精工工业建筑系统有限公司、广东精工钢结构有限公司

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为所控制企业提供担保金额为65,500万元，其中续保24,560.62万元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

　　一、担保情况概述

　　公司应所控制企业因生产经营资金需求，拟为对方融资提供担保。具体如下：

　　■

　　上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。

　　二、被担保公司基本情况

　　上海精锐金属建筑系统有限公司，住所：上海市闵行区七莘路889号2幢，法定代表人：汤浩军，注册资本：1692.8万美元，主要从事设计、开发、生产（限分支机构经营）建筑金属压型单板、金属复合板、金属屋面及墙面系统的辅助材料、建筑光伏一体化屋面及墙面系统产品；钢结构工程安装等。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2020年9月30日，总资产76,554.28万元人民币、净资产48,031.20万元人民币。

　　美建建筑系统（中国）有限公司，住所：上海市嘉定区宝安公路2676号，法定代表人：车松岩，注册资本：2500万美元，主要从事钢结构建筑产品、钢结构工程设备以及相关辅助产品的设计、制造，销售自产产品；钢结构工程设计，以建筑工程施工专业承包的形式从事钢结构工程施工（涉及建筑业资质的，凭相关资质许可开展经营业务），提供上述相关工程咨询等。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2020年9月30日，总资产149,513.06万元人民币、净资产59,356.85万元人民币。

　　湖北精工钢结构有限公司，住所：武汉市黄陂区盘龙经济开发区，法定代表人：何志涛，注册资本500万美元，主要从事建筑机械制造；建筑钢结构产品及新型墙体材料设计、生产、销售、安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2020年9月30日，总资产23,885.00万元人民币、净资产2,176.81万元人民币。

　　湖北精工工业建筑系统有限公司，住所：武汉市黄陂盘龙城楚天工业园，法定代表人：余继军，注册资本：10000万元人民币，主要从事建筑机械制造；建筑钢结构产品及新型墙体材料的设计、生产销售、施工安装；机械零件的加工。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2020年9月30日，总资产19,033.26万元人民币、净资产6,510.89万元人民币。

　　广东精工钢结构有限公司，住所：佛山市三水区西南街锦翔路1号，法定代表人：郑顺耿，注册资本：10000万人民币，主要从事生产、销售：轻型、高层用建筑钢结构产品；钢结构工程专业承包贰级。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2020年9月30日，总资产22,946.99万元人民币、净资产3,356.28万元人民币。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至36个月。上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况，并认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年1月4日，公司的实际对外融资担保金额累计为211,776.46万元人民币，其中关联公司担保共计19,500万元人民币，其余被担保公司均为公司所控制公司（上海置业的担保已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增担保金额40,939.38万元人民币（本次担保65,500万元，其中续保24,560.62万元），合计252,715.84万元，占公司最近一期经审计净资产的48.01%。无逾期担保的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会2021年度第一次临时会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、被担保人营业执照复印件；

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　证券代码：600496    证券简称：精工钢构    公告编号：2021-005

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公关于召开2021年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月21日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月21日

　　至2021年1月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2021年1月6日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上进行了披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

　　异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

　　2、集中登记时间：2021年1月20日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际32楼

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

　　邮政编码：201199

　　联系人：张女士、曹先生

　　联系电话： 021-62968628、0564-3631386

　　传真：021-62967718

　　2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

　　特此公告。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月21日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。