本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2020年12月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 606 号）（以下简称“关注函”）。针对公司于2020年12月26日披露的有关公告,向公司发出关注函。现公司根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　一、请你公司补充说明出资人组会议的出席人员情况、是否具备出席资格，会议召开过程及实际表决情况。

　　公司回复：

　　公司在预重整和重整过程中共计召开了两次出资人组会议，召开时间分别为2020年9月11日（以下简称“第一次出资人组会议”）和2020年12月25日（以下简称“第二次出资人组会议”）。

　　（一）第一次出资人组会议的召开及出席情况：

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月11日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月11日上午9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月11日9:15-15:00。

　　2、会议出席情况：参加第一次出资人组会议表决的股东及授权代表共78人，代表股份702,994,007股,占公司有表决权股份总数的50.5973％。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表0人、代表股份0股，占公司有表决权股份总数0%；通过网络投票的股东78人、代表股份702,994,007股，占公司有表决权股份总数50.5973％。公司聘请的见证律师出席第一次出资人组会议。

　　（二）第一次出资人组会议的表决情况：

　　第一次出资人组会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议通过了《出资人权益调整方案》。

　　表决情况：同意票700,621,007股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的99.6624%；反对票2,373,000股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的0.3376％；弃权票0股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票107,736,708股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的97.8449%；反对票2,373,000股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的2.1551%；弃权票0股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的0%。

　　出资人权益调整方案载明：出资人组由截至股权登记日（2020年9月4日）在中国结算深圳分公司登记在册的中南文化股东组成。上述股东在股权登记日后至本预案中南文化重整程序中被法院裁定批准且出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本预案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方和承继方。

　　详情请见公司于2020年9月12日披露的《引导人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2020-098）。

　　（三）第二次出资人会议的召开及出席情况：

　　1、召开时间：

　　2020年12月25日（星期五）上午9：30。

　　2、现场会议召开地点：江苏省无锡市中级人民法院大法庭。

　　3、召开方式：现场开会、现场投票表决的方式。中南文化股东已在预重整程序中表决同意的，其表决结果延伸至重整程序。

　　4、会议的股权登记日：2020年12月21日。

　　5、出席对象：截至2020年12月21日15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东及其授权委托代理人；在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，该代理人不必是债务人股东；债务人律师；根据相关法规应当出席出资人会议的其他人员。

　　6、会议召集人：江苏省无锡市中级人民法院。

　　7、通知方式：以第一次出资人组表决结果为基础，管理人2020年12月23日于最高人民法院全国企业破产重整案件信息网上刊登《关于中南红文化集团股份有限公司召开出资人组会议的通知》。

　　8、实际出席人员（不含第一次出资人会议表决同意的股东）：93人，具体名单请见附件1；第一次出资人会议表决同意，且本次出席人员：24人，具体详见附件2。

　　9、特别说明：《中南红文化集团股份有限公司重整预案》（以下简称“重整预案”）第八点“重整预案与重整计划草案的衔接”中载明：中南文化应当根据重整预案的主要内容在法院受理重整后制作重整计划草案。债权人、出资人表决同意重整预案的，在正式重整程序中不再重复表决，以重整预案的表决结果为准，除非重整计划草案对重整预案作出了有损债权人、出资人利益的调整。

　　鉴于2020年9月11日中南文化已召开第一次出资人组会议，对出资人权益调整方案进行了表决。投同意票的出资人认可在《中南红文化集团股份有限公司重整计划草案》未对重整预案的《出资人权益调整方案》作出实质影响其权益的修改的情况下，其表决结果延伸至重整程序。

　　（四）第二次出资人组会议的表决情况：

　　1、鉴于第一次出资人组会议召开情况及重整预案对“重整预案与重整计划草案的衔接”的说明，为最大限度保护预重整阶段不是出资人但现在是出资人的公司股东的利益，经管理人提出，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）谨慎考虑后宣布第二次出资人组会议投票统计规则如下：预重整阶段表决同意的出资人，倘若现在依然是出资人的，按表决同意统计；预重整阶段表决反对的出资人，倘若现在依然是出资人并且现在依然表决反对或未参加现场表决的，按表决反对统计；预重整阶段未参加表决的出资人，倘若现在依然是出资人并且未参加现场表决的，按未参加表决统计。预重整阶段不是出资人但现在是出资人的，除参加现场表决的按其表决票统计以外，因通知不到位未参加现场表决的，按表决反对统计。

　　2、公司收到管理人发来的《中南红文化集团股份有限公司重整案第一次债权人暨出资人组会议统计表》，其中关于出资人组的表决情况为参加表决的中南文化出资人2270个，(含预重整阶段不是出资人但在股权登记日是出资人，未参加现场表决视为投反对票的出资人2110个)，持有中南文化853,398,933股权。

　　同意出资人权益调整方案的中南文化出资人159个，持有中南文化787,029,692股权，占参加表决的出资人所持表决权总额的92.22%，其中：

　　（1）预重整阶段表决同意且在股权登记日依然是出资人的66名，持有中南文化671,346,137股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的78.67%；

　　（2）预重整阶段表决反对或未参加表决的出资人，在股权登记日依然是出资人并且现场参会表决同意的68名，持有中南文化89,097,569股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的10.44%；

　　（3）预重整阶段不是出资人但在股权登记日是出资人并现场参会表决同意的25名，持有中南文化26,585,986股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的3.11%。

　　反对《出资人权益调整方案》的出资人2111名，持有中南文化66,369,241股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的7.78%。其中：

　　（1）预重整阶段表决反对的出资人，在股权登记日依然是出资人并且现在依然表决反对或未参加现场表决的1名，持有中南文化117,200股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的0.01%；

　　（2）预重整阶段不是出资人但在股权登记日是出资人，因召集程序未参加现场表决的2110名，持有中南文化66,252,041股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的7.77%。

　　综上，中南文化出资人权益调整方案已经出席会议出资人所持表决权三分之二以上通过。

　　二、请你公司核查本次出资人组会议召开的具体流程，说明是否及时发出会议通知并提供网络投票方式，若否，请结合《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（法[2012]261号）的相关规定，说明会议召开程序是否合法合规，会议的表决结果是否合法有效，是否会对破产重组进程构成实质性影响。

　　公司回复：

　　由于第一次出资人组会议的投票结果中赞成票已经具有压倒性优势，第二次出资人组会议仅需通知预重整阶段不是出资人但在重整阶段是出资人的新股东投票。为了推动预重整向重整的转化，提升预重整程序效率，创新重整方式，实现诉讼经济，管理人于全国企业破产重整案件信息网上刊登《关于中南红文化集团股份有限公司召开出资人组会议的通知》，未以公告的方式披露出资人组会议的通知，亦不提供网络投票方式以供出资人投票。

　　虽然第二次出资人会议表决方法不符合最高人民法院印发《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的通知第七条“出资人组会议应当提供网络表决的方式”的规定，但为保护新股东的利益，未参加第二次出资人组会议的新股东都视为出席会议且投反对票，因此该表决方式并未损害出资人的利益。

　　结合两次出资人组会议的召开情况无锡中院经谨慎考虑认为第二次出资人组会议的通知方式不影响通过《出资人权益调整方案》的决议，出资人会议的表决结果经谨慎统计，合法有效。无锡中院于2020年12月25日以（2020）苏02破54号民事裁定书裁定批准重整计划，终止重整程序。目前，重整计划的执行正在进行，对债权人的现金部分清偿已基本完成。第二次出资人组会议的召开并未实质影响出资人权益，也不会对破产重组进程构成实质性影响。

　　公司在预重整及重整期间，始终按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，并将将此状态继续保持下去。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2021年1月6日

　　附件1

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　　附件2

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