本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.该合同是PPP项目合同，合同自约定的所有生效条件均已满足（或以被豁免方式满足）之日起生效；原材料价格波动、不可抗力、工程变更及环境等因素对合同的履行产生一定的影响。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

　　2. 合同履行对公司2021年度的经营业绩将有一定的提升作用。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日披露了“罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程PPP项目”的中标情况；2020年12月4日公司第七届董事会第十一次会议和2020年12月21日公司2020年第五次临时股东大会审议同意公司共同投资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程PPP项目。

　　详见公司于2020年11月17日、2020年12月5日及2020年12月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程PPP项目中标的公告》《广东水电二局股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司关于共同投资建设罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程PPP项目关联交易的公告》《广东水电二局股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议公告》。

　　罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程PPP项目合同已签订，现将相关内容公告如下：

　　一、合同签订概况

　　近日，公司与广东恒广源投资有限公司（以下简称“恒广源”）、公司的全资子公司广东粤水电建设投资有限公司（以下简称“粤水电建投公司”）及广东省建科建筑设计院有限公司（以下简称“建科设计院”）组成联合体（其中，公司为联合体牵头方，其他为联合体成员方）与罗定市国有资产管理中心签订《罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程PPP项目合同》。该PPP项目建设内容主要包括罗定市市政道路升级改造工程、罗定市市政基础设施工程、罗定市饮水工程。

　　根据联合体协议书，公司负责项目建设，恒广源负责投融资，粤水电建投公司负责投融资，建科设计院负责勘察、设计。

　　1.交易对手方：罗定市国有资产管理中心。

　　2.合同类型：PPP项目合同。

　　3.合同标的：罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程。

　　4.合同金额：该PPP项目总投资估算额约160,540.12万元（实际投资额以财政投资评审机构的评审结论金额为准），建安工程费用约114,659万元（具体金额以实际签订的合同为准）。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）交易对手方：罗定市国有资产管理中心。

　　1.负责人：莫志毅。

　　2.办公地址：广东省罗定市罗城街道泽汇路2号。

　　3.主要职责：根据罗定市政府授权，依照有关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责；承担所监管企业国有资产保值增值的监督工作；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动市属国有经济布局和结构的战略性调整等。

　　（二）公司与罗定市国有资产管理中心不存在关联关系。

　　（三）最近三年，公司未与罗定市国有资产管理中心发生类似交易。

　　（四）罗定市国有资产管理中心信用状况良好，履约能力有保证。

　　三、PPP项目合同的主要内容

　　（一）主要权利义务：

　　1.罗定市国有资产管理中心

　　（1）按合同约定对项目的工程进度、项目建设和运营范围、标准进行合理变更。

　　（2）对联合体、项目公司工程投资、工程质量、工程进度、工程建设档案资料、运营维护等事项进行监管。

　　（3）负责项目的规划、土地、立项、PPP入库、人大决议等前期手续的办理；及时落实对项目建设过程中的各种同意、批准，运营期的监督、绩效考核、移交组织及确认等工作。

　　（4）按照合同约定按期足额向项目公司支付费用。

　　（5）在项目全过程中，协调联合体、项目公司与政府相关部门、有关单位的关系，协助项目公司取得项目有关的审批文件以及勘察、设计、投融资、建设、运营本项目所须的证明文件等。

　　（6）负责就项目所需土地进行相应的征地拆迁工作，并按照工程进度计划向项目公司提供项目工程建设用地，不影响项目公司开工建设。

　　2.联合体

　　（1）依约投资并经营管理项目公司，获取项目公司利润。

　　（2）项目期满后，如罗定市国有资产管理中心继续采用PPP方式选择经营者，联合体享有在同等条件下的优先权。

　　（3）按照约定按时足额履行出资义务，履行项目融资责任，负责依法筹措本项目建设、运营维护过程中除政府出资代表出资资金外的所有资金。

　　（4）配合、督促项目公司按时完成项目建设，确保项目全部工程在建设期内验收合格并投入运营。

　　3.项目公司

　　（1）拥有合同项下约定的项目经营权。

　　（2）拥有按照相关法律法规的规定和本合同约定，自主开展涉及项目勘察、设计、投融资、建设、运营维护、移交等方面的各项经营活动的权利，享有在项目期限内获取项目收益权。

　　（3）要求罗定市国有资产管理中心按照约定支付可行性缺口补助。

　　（4）负责配合罗定市国有资产管理中心办理建设过程中各项手续，建设、制定运营维护方案并实施、法定保修期内无偿维护维修工作，合作期满后项目资产无偿移交等。

　　（5）筹措项目的资金，按工程进度计划投入资金以满足项目实施的需要。

　　（6）按约完成项目的勘察、初步设计、施工图设计工作，并报罗定市国有资产管理中心或罗定市国有资产管理中心指定机构审批。

　　（7）按照经相关政府部门审批的设计文件的要求、建设方案组织开工建设，保证项目的投资建设按期完成；尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按合同约定日期完工。

　　（二）项目建设内容：

　　1.罗定市市政道路升级改造工程：由廷锴大道建设工程（沿江路至环市东路）、龙岗路建设工程（龙岗中路、龙岗南路）、兴业三路建设工程、凤华路建设工程（粤西小学-环市东路段）、河堤路建设工程（罗定一桥-罗定二桥）、学府路建设工程6个子项目构成；

　　2.罗定市市政基础设施工程：由沿江路建设工程、五里桥河涌治理工程、龙华路排水设施及行人道改造工程、大新前路排水设施及行人道改造工程、城东北路建设工程5个子项目构成；

　　3.罗定市饮水工程：由原水管道工程、城区管道改造工程、镇街管道新建工程3个子项目构成。

　　（三）投资金额：该PPP项目总投资估算额约160,540.12万元（实际投资额以财政投资评审机构的评审结论金额为准），建安工程费用约114,659万元（具体金额以实际签订的合同为准）。

　　（四）定价依据：工程造价经公开招标确定。

　　（五）合作模式：该PPP项目采用DBFOT合作模式，即：罗定市人民政府通过公开招标方式引入社会资本方，政府授权罗定市亿正投资有限公司作为政府方出资人，与中标社会资本方共同出资组建项目公司。

　　（六）运作方式：该PPP项目采取BOT（建设-运营-移交）方式运作。在合作期内，项目公司负责项目勘察设计、融资、建设、运营和移交。

　　（七）合作期限：18年（其中，建设期2年，运营期16年）。

　　（八）项目公司：罗定市国有资产管理中心与联合体先行签订项目PPP合同，待项目公司成立后，由项目公司与罗定市国有资产管理中心、联合体签订补充协议，承继并履行项目合同项下关于“项目公司”的全部权利和义务，合同约定属于联合体的义务仍由联合体履行。

　　该PPP项目资本金占项目总投资的20%，约为32,110万元。项目资本金由项目公司各股东根据持股比例以货币进行出资，按建设工程进度逐步同比例同步到位。除项目资本金之外的其余资金由联合体负责以项目公司为融资主体进行融资解决。

　　（九）回报机制：

　　该PPP项目属于准经营性项目，项目配置有广告牌、供水管网等经营性资源，但项目取得的使用者付费收入不足以弥补项目的建设成本和运营成本，罗定市国有资产管理中心须对项目公司进行补贴。因此，项目拟采用可行性缺口补助的回报机制，即项目公司取得的收入一部分来源于经营性收入（使用者付费），一部分来源于政府支付的可行性缺口补助。

　　1.使用者付费。

　　项目的使用者付费收入指项目公司运营广告牌、供水管网等经营性资源，带来的经营性收入。广告牌运营收入：合同约定，运营前2年按照广告牌年收入80万元/年为基准值，运营2年后，以前2年的广告牌实际收入的平均值调整为广告费基准值。饮水工程管道运营收入：按设计输水量×0.913元/吨计算。上述使用者付费收入不足部分，由项目公司自行承担，超额收入部分，为项目公司奖励收益。

　　2.可行性缺口补助。

　　政府每年支付的可行性缺口补助=运营服务费（应计可用性服务费+应计运营维护服务费）-使用者付费。

　　（1）可用性服务费主要包括建设投资、融资成本、税费及合理回报。项目可用性服务付费计算采用等额本息方式（普通年金）进行结算。

　　（2）运营维护服务费主要包括项目运营维养成本、水资源费（如有）、税费等及必要的合理回报。

　　每年应计运营维护服务费=年度运营成本×（1+合理利润率）×运营绩效考核系数

　　（十）项目移交：

　　项目公司应在项目运营期终止时向罗定市国有资产管理中心或罗定市人民政府指定的机构无偿移交项目资产。

　　（十一）根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条 除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供。若联合体中具有相应资质依法能够自行建设的，项目公司可以直接发包由其施工总承包，不再另行招标。

　　（十二）违约责任：

　　1.罗定市国有资产管理中心违反合同有关条款所述罗定市国有资产管理中心的承诺、义务的，应认定为罗定市国有资产管理中心违约事件，项目公司有权要求罗定市国有资产管理中心停止侵害、排除妨碍、继续履行、赔偿损失、支付违约金等。

　　2.联合体违反合同有关条款及所述联合体义务的，应认定为联合体违约事件，罗定市国有资产管理中心有权要求联合体停止侵害、排除妨碍、继续履行、赔偿损失、支付违约金等。

　　3.项目公司违反合同有关条款所述项目公司的承诺、义务的，应认定为项目公司违约事件，罗定市国有资产管理中心有权要求项目公司停止侵害、排除妨碍、继续履行、赔偿损失、支付违约金等。

　　（十三）生效条件：

　　该合同生效条件包括：1.政府对罗定市国有资产管理中心签署合同的授权书已正式出具；2.合同已经报请政府书面批准同意；3.罗定市人大常委会已出具同意本项目财政支出责任逐年列入罗定市财政预算的决议；4.本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心全国PPP综合信息平台项目管理库；5.双方法定代表人或授权代表正式签字并加盖公章。

　　上述生效条件可以依法被豁免，但只有负责满足该生效条件的一方的相对方拥有该豁免权利。

　　合同生效日为合同约定的所有生效条件均已满足（或以被豁免方式满足）之日。

　　四、合同履行对公司的影响

　　1.公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足，具备履行合同的能力。

　　2.该PPP合同履行将对公司2021年及未来17个会计年度的经营业绩有一定的提升作用。

　　3.合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该PPP合同而对罗定市国有资产管理中心形成依赖。

　　4.参与投资建设该PPP项目，有利于公司通过投资与施工联动，促进公司市政工程施工业务发展，扩大经营业务规模，增加营业收入，提升公司盈利水平和竞争实力。

　　五、风险提示

　　该合同是PPP项目合同，原材料价格波动、不可抗力、工程变更及环境等因素对合同的履行产生一定的影响。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

　　六、其他相关说明

　　公司将在定期报告中披露该合同履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

　　备查文件

　　《罗定市市政道路升级改造工程、市政基础设施工程、饮水工程PPP项目合同》

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2021年1月6日