证券代码：002356         证券简称：*ST赫美        公告编号：2021-005

　　深圳赫美集团股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第565号）（以下简称“关注函”）。

　　公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　近日，阿里拍卖网上显示你公司持有的深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）51%的股权已于2020年12月4日被司法拍卖，成交价200万元。

　　同时，我部关注到，你公司曾于2020年2月29日披露《关于控股子公司赫美小贷51%股权将被司法拍卖的提示性公告》称，因你公司及其他相关方与浙商银行存在借款纠纷，你公司持有的赫美小贷51%的股权将被司法拍卖。3月20日，你公司披露进展公告称，因办案需要，该次拍卖被撤回。

　　我部对上述事项高度关注，请你公司核查并说明本次拍卖事项是否属实，如是，请你公司：

　　一、 参照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》及其他相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　回复：公司已关注到阿里拍卖网络上所显示的信息：“公司持有赫美小贷51%股权已于2020年12月4日被司法拍卖，成交价格200万元。标的物最终成交以广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）出具拍卖成交裁定为准。”经公司与法院沟通，深圳中院将根据其法定程序送达公司相关的执行裁定书，其履行法定司法程序尚需时间。公司通过与本次拍卖的买受人联系，获悉其已经收到法院送达的《拍卖成交确认书》。截至本公告日，公司尚未收到与上述事项相关的执行裁定书。公司通过向法院了解情况获悉，由于执行裁定书尚未发出，本次拍卖存在可能被中止、撤销等导致拍卖无法继续的风险。公司将根据后续实际情况变化，及时履行信息披露义务。请投资者持续关注公司公告并注意投资风险。本次拍卖具体情况详见公司于2021年1月5日登载于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于类金融板块控股子公司赫美小贷51%股权被司法拍卖的公告》（公告编号：2021-004）。

　　二、 请详细说明赫美小贷股权拍卖事项的具体过程及时间，包括但不限于赫美小贷股权被冻结时间、你公司收到相关裁定文书的时间、网络拍卖公告时间、拍卖开始及结束时间等，并结合你公司与司法机关沟通情况说明你公司知悉上述事项的时点。

　　回复：2018年7月，浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行”）因公司涉诉且名下部分资产已被相关法院予以查封、冻结。其根据双方签订的授信及借款协议相关条款的约定，向深圳中院申请财产保全并提起诉讼。深圳中院于2018年7月5日出具（2018）粤03财保96号《民事裁定书》，冻结了公司持有的赫美小贷51%股权。

　　2018年12月27日，经法院调解，双方签署了（2018）粤03民初3335号《民事调解书》，根据调解书内容，浙商银行同意公司延期一年至2019年12月26日前偿还借款本金2亿元，根据前期签署的《借款合同》约定正常计息，按月结息。2019年5月7日，因公司资金困难未按期结息，浙商银行以“公司未履行已生效的《民事调解书》中确定的义务为由向法院申请立案执行。”

　　2020年2月27日，公司收到深圳中院送达的（2019）粤03执1455号之一《执行裁定书》，获悉因公司及其他相关方与浙商银行借款合同纠纷一案，公司持有的赫美小贷51%股权将被强制拍卖以清偿债务。公司于2020年2月29日披露了《关于控股子公司赫美小贷51%股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-018）。

　　2020年3月19日，深圳中院因办案需要，撤回了原定于2020年3月29日进行的赫美小贷51%股权第一次司法拍卖，公司于2020年3月20日就该项拍卖被撤回事项披露了《关于控股子公司赫美小贷51%股权将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-024）。

　　近日，公司通过查询淘宝网司法拍卖网络平台，获悉信息内容如下：“根据网络拍卖竞价结果显示：用户姓名阳江市阿凡提科技有限公司通过竞买号T1523于2020年12月04日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的‘深圳赫美小额贷款股份有限公司51%的股权’项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：￥2,000,000（贰佰万元）。在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。标的物最终成交以广东省深圳市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。”

　　公司知悉网上拍卖信息后，询问了公司相关人员，据公司董事长及代兼董事会秘书王磊先生回忆，本次小贷再次拍卖期间其接到了法院电话，因小贷此次为第二次拍卖，之前经历过失败情形，其无法判断小贷此次拍卖的后续进展及对公司造成的影响程度，故未告知公司其他人员。

　　经公司与法院沟通，获悉由于执行裁定书尚未发出，本次拍卖存在可能被中止、撤销等导致拍卖无法继续的风险。公司将根据后续实际情况变化，及时履行信息披露义务。请投资者持续关注公司公告并注意投资风险。

　　三、 请说明你公司在赫美小贷首次拍卖时披露了提示性公告，而本次拍卖未披露提示性公告的原因，是否存在故意隐瞒重大信息的情形，是否损害赫美小贷相关债权人的利益。

　　回复：2020年2月27日，公司收到法院送达的（2019）粤03执1455号之一《执行裁定书》，以该《执行裁定书》作为支持依据将其提交深圳证券交易所并及时披露了《关于控股子公司赫美小贷51%股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-018）。2020年2月28日，淘宝网司法拍卖网络平台发布了关于公司持有的赫美小贷51%股权被司法拍卖的竞买公告。

　　本次赫美小贷再次被司法拍卖，公司通过查询淘宝网司法拍卖网络平台获悉拍卖信息后，向深圳中院致电了解拍卖情况，确认深圳中院已按照流程向公司寄送了《拍卖通知书》，但由于公司收件授权人王磊先生在本次拍卖过程中因处理公司紧急事务，一直出差外地，故未能收到法院送达的法律文书，导致公司事先并不知晓赫美小贷股权被再次拍卖的信息，亦未关注到阿里拍卖·司法网站上的相关公告。后公司从阿里拍卖·司法网站竞买公告中的信息中了解到：2020年10月30日发布的拍卖股权事项与2020年2月28日发布的首次拍卖股权事项系基于同一案件信息、且依据相同的执行裁定书即（2019）粤03执1455号之一《执行裁定书》，仅拍卖时间有异。公司因未提前知悉再次拍卖的信息而未披露提示性公告，不存在故意隐瞒重大信息的情形。

　　公司与赫美小贷为两个独立的法律实体，根据《公司法》第十四条和十五条相关规定“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任”以及“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”综上所述，赫美小贷作为独立的法律实体，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对其债务承担责任。公司以认购的股份为限对赫美小贷承担责任，公司作为其股东已完成实缴出资义务，无需对其债务承担连带责任。赫美小贷作为独立法人，其股东的更换并不影响其债务清偿义务的履行。本次拍卖为公司涉诉导致持有的股权被司法拍卖，非公司主观意愿转让股权的行为，且公司持有的赫美小贷股权被转让不会影响其债权人的权益实现，故公司本次未披露赫美小贷股权拍卖的提示性公告并不影响赫美小贷债权人的利益。

　　鉴于赫美小贷51%股权拍卖事项公司尚未收到法院送达的执行裁定书，后续存在可能被中止、撤销等导致拍卖无法继续的风险，最终成交情况存在不确定性。公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务。上述拍卖事项对公司的财务状况的影响尚不确定，最终以审计机构为准，敬请投资者注意风险。

　　四、 你公司应予说明的其他事项。

　　回复：公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2019年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2019年度报告披露之日起继续被深圳证券交易所实施退市风险警示。

　　公司分别于2019年5月27日、2020年6月12日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月五日

　　证券代码：002356      证券简称：*ST赫美       公告编号：2021-004

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于类金融板块控股子公司赫美小贷51%股权被司法拍卖的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：截至本公告日，本次拍卖司法手续及赫美小贷最终交割过户手续尚未完成。公司通过向法院了解情况获悉，由于执行裁定书尚未发出，本次拍卖存在可能被中止、撤销等导致拍卖无法继续的风险。因最终成交情况存在不确定性，本公告“七、重要提示及对公司的影响 ”部分中测算小贷拍卖对公司财务指标影响仅为预估数，最终能否影响公司财务状况尚不确定，敬请广大投资者注意风险。

　　一、 司法拍卖概述

　　深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）持股51%的控股子公司。因公司及其他相关方与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）之间的借款合同纠纷一案，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于2020年12月3日10时至12月4日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台上对公司持有的赫美小贷51%股权（以下简称“拍卖标的”）进行公开拍卖（以下简称“本次拍卖”）。

　　公司于近日从阿里拍卖网上获悉，本次拍卖被阳江市阿凡提科技有限公司（以下简称“阿凡提科技”）通过淘宝司法拍卖网络平台以最高价200万元竞得。公司通过与本次拍卖的买受人联系，获悉其已经收到法院送达的《拍卖成交确认书》。截至本公告披露日，本次拍卖司法手续尚未完成，赫美小贷最终交割过户手续未完成。公司通过向法院了解情况获悉，由于执行裁定书尚未发出，本次拍卖存在可能被中止、撤销等导致拍卖无法继续的风险。如上述司法拍卖完成，将导致公司不再持有赫美小贷股权，赫美小贷不再纳入公司合并报表范围。本次拍卖为司法强制处置，不在公司审批权限范围内。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将本次拍卖情况公告如下：

　　二、 交易对方（买受人）的基本情况

　　1、 公司名称：阳江市阿凡提科技有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91441700MA518T4Q86

　　3、 住所：阳江市江城区马曹路86号三楼

　　4、 成立时间：2018年1月15日

　　5、 法定代表人：黄高钦

　　6、 注册资本：1,000万元

　　7、 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　8、 经营范围：承接计算机信息科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件开发及维护；计算机网络工程；企业管理咨询；销售、安装：电子产品、电子配件、机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、 公司主要股东：自然人黄高钦持股100%。

　　10、 关于阿凡提科技工商资料均查询自国家企业信用信息公示系统。阿凡提科技与公司、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

　　11、 根据中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/查询阿凡提科技未被列入失信被执行人名单。

　　三、 拍卖标的基本情况

　　1、 基本情况

　　（1） 公司名称：深圳赫美小额贷款股份有限公司（公司持有的51%股权被司法拍卖）

　　（2） 统一社会信用代码：91440300593043179R

　　（3） 住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路12号天安数码城天祥大厦七层D1

　　（4） 成立时间：2012年03月27日

　　（5） 法定代表人：李小阳

　　（6） 注册资本：20,000万元

　　（7） 企业类型：股份有限公司(非上市)

　　（8） 经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）

　　（9） 司法处置前后股权结构

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　　2、 赫美小贷最近一年又一期的主要财务数据

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　　注：以上2019年度财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。赫美小贷的最终处置收益以具有资质的会计师事务所审计结果为准。

　　3、 赫美小贷失信被执行情况

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　　经公司查询，赫美小贷存在2笔失信被执行人名单信息，具体详见中国执行信息公开网：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/。本次交易为司法强制处置赫美小贷股权，上述失信被执行信息情况不会对本次交易产生影响。

　　4、 赫美小贷涉诉情况

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　　注：上述表格中部分涉诉金额因到期还款日无法确认，尚未计入利息和罚息以及违约金等，故与案件的最终涉诉金额有差异；部分案件尚未判决，与最终判决金额尚有差异。赫美小贷与石家清案件，经法院调解后，石家清同意分期偿还赫美小贷涉案债务，赫美小贷虽为被告，但无需对该案承担任何损失。

　　截至2020年11月30日，赫美小贷尚欠公司及下属子公司670.25万元，后续公司将持续催收上述借款。但因赫美小贷持续亏损，严重资不抵债，存在无力偿还以上债务的风险，如赫美小贷无法偿还，公司将根据情况计提坏账准备。

　　待本次拍卖程序全部完成后，公司将不再持有赫美小贷股权，也不再将其纳入合并报表范围；截止本公告日，除上述情形外，公司不存在为赫美小贷提供担保、财务资助以及委托理财的情况，也不存在其占用上市公司资金的情况。

　　5、 代偿相关事项说明

　　赫美小贷为公司类金融板块的主要子公司，主要负责为各资金端开发客户，协助收集客户的贷款资料，对其进行审核审批，接受委托负责贷款的发放、日常管理及回收等工作，于此向各借款人收取手续费、服务费等作为提供《借款合同》项下各项服务的报酬。因业务运营需要，赫美小贷为各资金端机构借款人借款提供代偿责任。关于赫美小贷代偿事项的具体情况详见公司于2019年8月22日及2020年8月31日登载于《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司代偿事项的公告》（公告编号：2019-113）及《2020年半年度报告》。赫美小贷股权被拍卖事项不影响其代偿责任的继续承担。

　　四、 本次司法拍卖竞价结果

　　根据淘宝司法拍卖网络平台发布的《网络拍卖竞价结果》：阳江市阿凡提科技有限公司通过竞买号T1523于2020年12月04日在广东省深圳市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“深圳赫美小额贷款股份有限公司51%的股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：人民币2,000,000元。在网络拍卖中竞买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。

　　本次司法拍卖依据为深圳中院出具的（2019）粤03执1455号之一《执行裁定书》，执行裁定书的具体内容详见公司于2020年2月29日在《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于控股子公司赫美小贷51%股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020-018）。

　　五、 涉及本次交易的其他安排

　　本次交易为司法强制处置事项，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，处置款项将根据司法程序转入深圳中院账户，用于执行公司所欠与浙商银行借款合同纠纷一案的债权人的剩余借款本息及相关费用。

　　六、 赫美小贷51%股权被司法拍卖的原因

　　2017年10月16日，公司与浙商银行签订《综合授信协议》（协议编号为【584500】浙商银综授字（2017）第98765号），约定浙商银行向公司提供最高授信额度为人民币2亿元的授信额度，额度有效期为2017年10月18日至2018年9月17日止。为确保上述授信协议能够切实履行，公司与浙商银行签订了《最高额抵押合同》，并且由全资子公司惠州浩宁达科技有限公司为公司该授信协议下提供连带清偿保证责任。

　　公司与浙商银行依据上述授信协议，分别于2017年10月26日和2017年11月14日签订《借款合同》（协议编号为【20926000】浙商银借字（2017）第98765号）、（协议编号为【20926000】浙商银借字（2017）第00089号），约定借款金额分别为人民币1.5亿元、0.5亿元，合计2亿元。借款期限分别于2018年10月26日及2018年11月15日到期。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮30%。

　　2018年7月，浙商银行因公司涉诉且名下部分资产已被相关法院予以查封、冻结。根据上述所签订的协议相关条款约定，浙商银行向深圳中院申请财产保全并提起诉讼。

　　2018年12月27日，公司与浙商银行达成调解，深圳中院出具了（2018）粤03民初3335号《民事调解书》。各方确认，公司将根据民事调解书的内容履行偿还借款本息及实现债权费用等义务。但由于公司资金紧张，无法按期履行《民事调解书》中确定的义务，浙商银行于2020年2月向深圳中院申请强制处置因本案被冻结的赫美小贷51%股权，第一次拍卖因办案需求撤拍后于2020年10月30日再次挂拍。具体详见公司于2020年3月20日就撤拍事项披露的《关于控股子公司赫美小贷51%股权将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-024）。

　　2020年3月，公司收到浙商银行的《债权转让通知》，获悉浙商银行已将其对公司2亿元债权转让至光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”），具体详见公司于2020年3月24日登载于《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司收到债权转让通知的公告》（公告编号：2020-025）。

　　七、 重要提示及对公司的影响

　　1、 本次拍卖事项尚未收到法院送达的执行裁定书，后续存在拍卖无法继续的可能性。公司将持续密切关注本次拍卖的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

　　2、 本次公司持有的赫美小贷股权被司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　3、 待本次司法拍卖完成，公司将不再持有赫美小贷股权，赫美小贷将不再纳入公司合并报表范围。赫美小贷的剥离将优化公司的资产结构，降低公司的负债规模，同时由于赫美小贷的收入规模较小，赫美小贷的剥离对公司的营业收入规模的影响极小，有利于公司改善经营和财务状况，聚焦主营业务，恢复正常的生产运营。本次司法拍卖完成后，根据赫美小贷2020年11月30日的财务情况测算，赫美小贷自2016年1月1日开始纳入公司合并范围，购买日净资产为17,123.46万元，2016年至2020年11月，赫美小贷累计计提减值准备187,555.81万元，累计净利润为亏损156,694.99万元，截至2020年11月30日，赫美小贷净资产为-139,571.53万元，赫美小贷历年主要经营成果如下：

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　　按持股比例51%计算归属于上市公司股东净资产为-71,181.48万元，购买赫美小贷51%股权形成商誉7,842.04万元，于2018年全额计提商誉减值准备，商誉净值为0，处置股权取得的对价200.00万元减去按原持股比例计算应享有自购买日开始持续计算的净资产的账面价值与商誉之和-71,181.48万元，形成的差额71,381.48万元计入处置当期的投资收益。同时，公司及下属子公司应收赫美小贷670.25万元预计无法收回，预计需计提坏账准备670.25万元，综合预计对公司损益的影响约为70,711.23万元，预计增加归属于母公司净资产70,711.23万元，以上数据未经审计，由于截止本公告日，本次拍卖司法手续尚未完成，赫美小贷最终交割过户手续未完成，预计此次拍卖事项不会对公司2020年度财务状况产生影响。2021年度，公司将严格按照相关会计准则的规定对拍卖事项进行会计处理，但由于执行裁定书尚未发出，本次拍卖存在可能被中止、撤销等导致拍卖无法继续的风险，最终成交情况存在不确定性，最终数据将以会计师审计结果为准，敬请广大投资者注意风险。

　　4、 公司通过与本次拍卖的买受人联系，获悉其已经收到法院送达的《拍卖成交确认书》。截至本公告日，本次拍卖司法手续尚未完成，赫美小贷最终交割过户手续未完成，敬请广大投资者注意风险。

　　5、 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以深圳证券交易所网站及上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二一年一月五日