证券代码：000932            股票简称：华菱钢铁             公告编号：2021-1

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第十五次会议于2020年12月31日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年12月29日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了《关于向关联方购买土地使用权的关联交易议案》：

　　为规范产权管理，解决下属2250热轧板厂热处理二期工程项目房地不一的权属瑕疵，同意公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）从关联方涟钢房地产开发有限公司（以下简称“涟钢房地产”）购买一宗59,977.66平方米的土地使用权，从而使得房屋和土地权利主体统一为华菱涟钢，解决不动产登记办证问题。经华菱涟钢和涟钢房地产协商一致，本次交易以该土地使用权经评估的价值为定价依据，确定为2,609.0282万元。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向关联方购买土地使用权的关联交易公告（    公告编号：2021-2）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：000932    证券简称：华菱钢铁    公告编号：2021-2

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于向关联方购买土地使用权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为规范产权管理，解决下属2250热轧板厂热处理二期工程项目房地不一的权属瑕疵，公司子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）拟从关联方涟钢房地产开发有限公司（以下简称涟钢房地产）购买一宗59,977.66平方米的土地使用权，从而使得房屋和土地权利主体统一为华菱涟钢，解决不动产登记办证问题。经华菱涟钢和涟钢房地产协商一致，本次交易以该土地使用权经评估的价值为定价依据，确定为2,609.0282万元。2020年12月30日，涟钢房地产与华菱涟钢在娄底市签署了附生效条件的《土地转让合同》。

　　（二）关联关系说明

　　涟钢房地产为公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称华菱集团）下属子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，涟钢房地产为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　根据《关于省属企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湘国资[2020]70号）规定，本次交易系省属企业各级控股企业之间的资产转让事宜，由省属企业审议决策，并负责办理评估报告备案。2020年12月31日，本次交易已经华菱集团第二届董事会第五十五次会议审议通过，并已完成对本次交易评估报告的备案。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况

　　涟钢房地产为涟钢集团下属全资子公司，主要从事房地产开发，自1999年成立以来累计竣工住宅建筑面积约100万平方米，交工住宅8,000余套。

　　（三）主要财务数据

　　涟钢房地产2019年实现营业收入1,757万元，净利润51.28万元；2019年12月31日，涟钢房地产总资产为66,961万元，净资产为6,761万元。

　　（四）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系

　　涟钢房地产为涟钢集团全资子公司，涟钢集团与本公司均由华菱集团控股，实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本公告披露日，涟钢集团持有公司12.06%的股份，为华菱集团一致行动人，华菱集团及其一致行动人合计持有公司61.43%的股份。

　　公司与涟钢房地产在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立，不存在其他利益倾斜关系。

　　（五）涟钢房地产非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次华菱涟钢拟购买的土地使用权位于娄底市娄星区娄涟公路以东、薄板街以南，建筑面积共59,977.66平方米，用地性质为工业用地，《不动产权证书》编号为湘（2020）娄底市不动产第0067094号。

　　该宗土地不存在抵押、质押及其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在法院冻结或查封等情况。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　经华菱涟钢和涟钢房地产协商一致，本次交易以2020年12月28日为基准日该土地使用权经评估的价值为定价依据。根据湖南湘正房地产土地资产评估有限公司出具的湘正土[2020]（估）字第19号《土地估价报告》，评估土地总地价为2,609.0282万元。截至2020年12月28日，该宗土地账面价值为2,159.28万元，评估增值449.75万元，增值率21%。因此，本次华菱涟钢购买土地使用权的价格为2,609.0282万元。

　　湖南湘正房地产土地资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与华菱涟钢、涟钢房地产均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、华菱涟钢、涟钢房地产均不存在偏见。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　涟钢房地产（协议“转让方、甲方”）与华菱涟钢（协议“受让方、乙方”）签署的《土地转让合同》主要内容如下：

　　（一）转让价格：经双方协商一致，聘请具有地产、房产评估资质的公司进行评估，以评估价格作为交易价格，相应的税费各自承担。根据湖南湘正房地产土地资产评估有限公司出具的：湘正土[2020]（估）字第19号评估报告，转让标的评估价格为2,609.0282万元，因此，本次转让价格为2,609.0282万元（含5%增值税）。

　　（二）价款支付：在本协议生效、甲方将转让标的资产移交给乙方、开票结算后，乙方以银行转账的方式向甲方一次性支付全部价款。

　　（三）转让交易时间：双方同意，在合同签订生效后5个工作日内完成此项转让交易。

　　（四）协议生效条件：本协议经双方签字盖章并经双方股东履行决策审批程序后生效。

　　六、关联交易的必要性、目的和对上市公司的影响

　　为满足高端市场需求，进一步调整产品结构，华菱涟钢于2019年下半年在涟钢房地产该宗59,977.66平方米土地上开始投资建设热处理二期工程项目，且该项目为公司2020年可转债募投项目之一。为解决项目房地不一的权属瑕疵，华菱涟钢房地产已于2020年5月出具《确认函》，同意以公允价格将该宗土地转让给华菱涟钢。2020年12月28日，涟钢房地产委托中介机构完成了该宗土地的评估，并拟按照评估值转让给华菱涟钢。

　　华菱涟钢此次购买土地使用权是为了解决2250热轧板厂热处理二期工程项目房地不一的权属瑕疵，有利于规范产权管理，促进公司正常生产运营。本次交易价格以评估值定价，公平合理，不会影响华菱涟钢及公司2020年度损益，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方涟钢房地产未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和发表的意见

　　独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　“湖南华菱涟源钢铁有限公司此次购买土地使用权是为了解决下属2250热轧板厂热处理二期工程项目房地不一的权属瑕疵，有利于规范产权管理，促进公司正常生产运营。

　　本次交易以2020年12月28日为基准日该土地使用权经评估的评估价格为定价依据。湖南湘正房地产土地资产评估有限公司属于独立第三方评估机构，与华菱涟钢、涟钢房地产均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、华菱涟钢、涟钢房地产均不存在偏见，定价公平合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、湘正土[2020]（估）字第19号《土地估价报告》。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月4日