证券代码：603007      证券简称：花王股份    公告编号：2021-002

　　债券代码：113595        债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于收到国家市场监督管理总局

　　《经营者集中反垄断审查不实施进

　　一步审查决定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易的基本情况

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）拟将其持有的公司7,300万股股份转让给湖州协兴投资发展有限公司（以下简称“湖州协兴投资”），并涉及公司非公开发行A股股票等相关事宜（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2020年11月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据花王集团与湖州协兴投资签署的《股份转让协议》内容，本次交易（1）需获得国资主管部门批准；（2）本次非公开发行需获得公司股东大会审议通过；（3）本次交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

　　二、决定书的主要内容

　　公司于近日收到湖州协兴投资转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕529号），具体内容如下：

　　“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对湖州协兴投资发展有限公司收购花王生态工程股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。

　　该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据有关法律办理。”

　　三、其他事项说明

　　本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，本次非公开发行事宜已获得公司2020年第三次临时股东大会审议通过；本次交易尚需获得国资主管部门批准。

　　本次交易存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年1月4日

　　长江证券承销保荐有限公司

　　关于花王生态工程股份有限公司

　　2020年持续督导工作现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1203号）核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”)向社会公开发行面值总额33,000万元可转换公司债券。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”)作为本次发行的保荐机构，指定郭忠杰、韩松担任保荐代表人，持续督导期间为2020年8月18日至2021年12月31日。

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为花王股份本次公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关法律、法规和规范性文件的规定，于2020年12月25日至28日对花王股份进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”），现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　长江证券承销保荐有限公司

　　（二）保荐代表人

　　郭忠杰、韩松

　　（三）现场检查时间

　　2020年12月25日-2020年12月28日

　　（四）现场检查人员

　　郭忠杰、李京

　　（五）现场检查内容

　　公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段

　　1、对公司相关人员访谈；

　　2、察看公司主要生产经营场所；

　　3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；

　　4、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；

　　5、查阅公司本年度现行有效的内部控制制度文件；

　　6、检查公司及董监高所做承诺及履行情况；

　　7、查阅公司公告以及相关的信息披露支持性文件；

　　8、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和公司对外投资情况。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了花王股份的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　经核查公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与网络披露的相关信息进行对比和分析，本持续督导期间内，花王股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，本持续督导期间内，花王股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

　　（四）募集资金使用情况

　　花王股份公开发行可转债募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及与募集资金置换及使用部分闲置募集资金临时补充流动资金相关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事意见。

　　经核查，本持续督导期间，花王股份较好地执行了公司的《募集资金管理制度》，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明，就相关情况对高管进行了访谈。

　　经核查，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营状况

　　经项目组查看了公司的经营情况和第三季度财务报告，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

　　经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，花王股份经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　2020年度前三季度营业利润同比下降超过50%：

　　保荐机构在获悉花王股份2020年前三季度业绩大幅下滑的情况后，保荐机构与花王股份及时沟通并进行了现场检查。检查人员查阅了公司 2020 年1-9月的相关财务资料，深入了解花王股份2020年经营情况、财务情况，对2020年1-9月业绩下滑的原因进行了认真的研究、分析。

　　保荐机构通过核查，上述原因主要为新冠疫情影响，公司重点项目在第一季度未能按期开工，因武汉地区的疫情防控特殊情况，武汉网安项目本年度的施工总量无法按照合同约定进行所致。保荐机构提请公司应根据所处行业发展趋势合理调整经营策略，进一步加强经营管理，对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现花王股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过本次现场检查，保荐机构认为：自上市以来，花王股份在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重要方面的运作符合中国证监会、上海证券交易所等相关要求。

　　保荐代表人签名：   ____________________     ____________________

　　郭忠杰   韩松

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2021年1月4日