证券代码：000708             证券简称：中信特钢              公告编号：2021-001

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司40%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　鉴于本次交易目前仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署《产权交易合同》（包括交易价款、交易条件等），能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）将根据项目进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2020年12月7日，上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）于上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的上海电气集团钢管有限公司（以下简称“电气钢管”）40%股权，挂牌底价为4.00亿元。

　　公司于2021年1月4日召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司40%股权的议案》，同意以公司全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司（以下简称“特钢经贸”）作为意向受让方，受让上海电气持有的电气钢管40%股权（以下简称“标的股权”），本次竞价上限在董事会审议权限范围内；同时授权公司管理层办理本次竞买事宜，以及与本次公开摘牌相关的各项事宜。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不涉及关联交易，属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司情况

　　本次交易标的为电气钢管40%股权，电气钢管的基本情况如下：

　　（一）基本工商情况

　　■

　　（二）股东持股情况

　　电气钢管由上海电气（集团）总公司全资控股，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　（三）财务状况

　　根据上海联合产交所公开信息，电气钢管单体报表财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月30日财务数据未经审计。

　　电气钢管公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，电气钢管不是失信被执行人

　　三、产权转让方情况

　　本次产权转让方为上海电气，上海电气的基本情况如下：

　　■

　　四、交易挂牌信息

　　（一）根据上海联合产交所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：

　　1、交易主体：上海电气（集团）总公司

　　2、交易标的：上海电气集团钢管有限公司40%股权

　　3、交易方式：上海电气公开挂牌转让电气钢管40%的股权

　　4、项目编号：G32020SH1000423

　　5、转让底价及定价依据：根据上海联合产权交易所公示信息，电气钢管经评估净资产总额为100,295万元，电气钢管40%股权的挂牌底价为40,000万元

　　6、挂牌起始日期：2020年12月7日

　　7、挂牌截止日期：2021年1月4日

　　8、交易保证金：12,000万元

　　9、受让方资格条件：

　　（1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织，应具有良好商业信用。项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。国家法律、法规等规定的其他条件。

　　（2）对转让标的企业职工无继续聘用要求，对转让标的企业存续发展方面无要求，受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

　　（3）意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币12000万元到上海联合产权交易所有限公司指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，受让方支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，并支付完剩余交易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

　　（4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

　　（5）自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

　　（6）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

　　（7）意向受让方受让本项目时须书面承诺：同意上海电气集团钢管有限公司与上海电气（集团）总公司签订的《借款合同》，同意自上海电气集团钢管有限公司不再为上海电气（集团）总公司100%控股全资子公司且办理完成股权变更的工商登记之日起开始按年计息。每年借款利率按照由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并于上年度12月公布的5年期以上LPR上浮10%。同意上海电气集团钢管有限公司未来可分配现金流用于偿还40亿元股东借款，且股东借款本息偿还完毕之前不进行股东分红。同意在上海电气集团钢管有限公司未清偿完40亿元股东借款之前，受让方须按所持上海电气集团钢管有限公司股权比例向上海电气（集团）总公司提供担保，担保方式为其向上海电气（集团）总公司质押其所持有的上海电气集团钢管有限公司的全部股权，不足部分提供上海电气（集团）总公司认可的担保。

　　（8）协议签署安排及交易价款支付方式：意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3个工作日内与转让方签订《国有产权转让合同》，受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　电气钢管是上海电气为控股天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）而专门设立的一家平台公司，其持有的核心资产为所持天津钢管51.02%股权。天津钢管承继了天津钢管集团股份有限公司原350万吨无缝钢管产能相关的核心资产。为完善战略布局、谋求长足发展，中信特钢拟通过特钢经贸为参与竞买主体，以自有及自筹资金参与本次交易的竞买程序。

　　本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次交易目前仍在公开征集受让方阶段，公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月5日

　　证券代码：000708                 证券简称：中信特钢          公告编号：2021-002

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保或财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次担保或财务资助事项以中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“电气钢管”）股权成功为前提条件，公司是否可以成功竞买其股权尚存在不确定性。

　　公司拟为电气钢管提供同比例担保或同等条件下的财务资助，具体交易类型尚需相关协议签署后确认，相关事项发生后公司将及时履行信息披露义务。

　　公司于2021年1月4日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保或财务资助的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、提供担保或财务资助事项概述

　　1、公司于2021年1月4日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司作为意向受让方，参与电气钢管40%股权转让项目；同时授权公司管理层办理本次竞买事宜，以及与本次公开竞买相关的各项事宜。

　　2、公司于2021年1月4日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，全票审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保或财务资助的议案》，同意若公司子公司成功竞得电气钢管40%股权后，出于对现有竞买条件及未来参股公司发展角度的考虑，公司拟按照所持股权比例为电气钢管提供总金额不超过16亿元人民币的财务支持，具体形式为提供股权质押担保或直接提供财务资助，资金用于偿还股东上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）借款本息。如以财务资助形式开展，借款利率按照由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并于上年度12月公布的5年期以上LPR上浮10%。担保或借款期限为经公司股东大会审议后签署相关协议后的三年。具体情况以收购完成后实际签署的协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次提供担保或财务资助事项需提交股东大会审议。

　　3、本次提供担保或财务资助事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、担保或财务资助对象基本情况

　　（一）担保或财务资助对象概况

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　　（二）最近一年及一期主要财务指标

　　根据上海联合产交所公开信息，电气钢管单体报表财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：2019年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年9月30日财务数据未经审计。

　　（三）产权及控制关系

　　本次股权竞买实施前上海电气持有电气钢管100%股权，如公司子公司竞买成功，股权交割完成后中信泰富特钢经贸有限公司持有电气钢管40%股权，上海电气持有电气钢管60%股权。电气钢管最终股权比例以竞买结果为准。

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　　（四）关联关系

　　公司拟通过公开竞买方式持有电气钢管40%股权，收购前公司与电气钢管不构成关联方，收购后如构成关联人，公司将在进展公告中及时披露。

　　三、提供担保或财务资助主要内容

　　根据上海电气在产交所挂牌内容，上海电气已向电气钢管提供了本金为40亿元的股东借款，该股东借款将自产权交易办理完成工商变更登记之日起开始按年计息，每年借款利率按照由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并于上年度12月公布的5年期以上LPR上浮10%。若公司子公司成功竞得电气钢管40%股权后，在产权交易办理完成工商变更登记当日或之前，公司或子公司的关联方应向电气钢管提供总额不超过16亿元的担保或财务资助，电气钢管借款自借款到账之日起开始按年计息，每年借款利率与上海电气股东借款一致。电气钢管其他股东将同比例提供担保或同等条件按出资比例向电气钢管提供财务资助，上述担保不涉及反担保。

　　四、风险防范措施

　　公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。

　　五、本次交易目的和对公司的影响

　　公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述财务资助项目，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　六、上市公司累计提供担保和财务资助情况

　　截至本公告日，若本次担保金额为16亿元，本次担保16亿元发生后，公司及控股子公司对外担保额度总金额为75亿元,以及600万美元，占公司最近一期经审计净资产的29.86%，其中公司对合并报表外公司提供担保的总额为16亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.34%；对公司合并报表内子公司担保总额为59亿元，以及600万美元，占最近一期经审计净资产23.53%。

　　本次担保16亿元发生后，公司及控股子公司对外担保额度总余额为17.46亿元，以及600万美元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.07%；其中对公司合并报表外公司提供担保的总余额为16亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.34%；对公司合并报表内子公司担保总余额为1.46亿元，以及600万美元，占最近一期经审计净资产0.73%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　截至公告日，公司向湖北中航冶钢特种钢销售有限公司提供财务资助委托贷款2000万元，不存在逾期未收回财务资助的情况。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司独立董事就本次担保或财务资助事项发表了独立意见，具体如下：

　　若公司子公司成功竞得电气钢管40%股权，公司将向参股公司提供担保或财务资助，电气钢管贷款用途合理、合法，贷款利率与银行同期贷款基准利率基础相近，定价公允、合理。

　　本次提供担保或财务资助的参股公司经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，公司按照股权比例为非全资子公司提供担保或财务资助，该子公司其他股东亦已按比例提供同等条件的财务资助措施，借款行为公平对等。

　　该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，亦不损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律、法规的规定。

　　我们一致同意公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后提供担保或财务资助的议案，并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

　　八、董事会意见

　　上海电气集团钢管有限公司总体经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，本公司为其提供担保或财务资助不会损害上市公司利益。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保和财务资助风险，同时关注上海电气集团钢管有限公司对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月5日