公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第十届董事会第八次会议审议通过。待本次非公开发行拟收购资产所涉及的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案（修订稿）中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案（修订稿）及其他相关事项，并提请股东大会审议。

　　2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众，共3名特定投资者。本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　本次发行的发行对象具体认购情况如下：

　　■

　　上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为2.49元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票数量不超过153,500,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过38,221.50万元（含本数），扣除发行费用后全部用于购买标的资产和补充上市公司流动资金。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定确定。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

　　8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　10、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　释 义

　　■

　　注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、金融科技符合国家产业发展方向

　　随着全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导者之一。

　　2019年8月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，规划到2021年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平。2019年12月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术开发与应用”列为鼓励类产业。2020年5月22日发布的《2020年政府工作报告》中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。

　　2020年5月，全国政协委员、民建北京市委主委司马红建议在国家“十四五”规划中进一步突出金融科技战略地位，将金融科技产业纳入国家战略性新兴产业，研究制定相应的产业发展规划及政策措施。随着国家对金融科技重视度不断提升，未来金融科技行业将迎来新的发展机遇。标的公司是一家立足于高新技术的金融科技公司，其主营业务符合国家产业发展方向。

　　2、国内第三方支付行业市场前景广阔

　　如今第三方支付行业蓬勃发展，不断开拓线下市场，进一步覆盖人们的生活，普及率也逐年上升，市场规模稳步增长。前瞻产业研究院数据显示，2013年至2019年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019年达到250万亿元，同比增长20.2%。2020年二季度，虽然疫情影响导致线下消费类交易规模大幅减少，但中国第三方支付综合支付市场交易规模仍达到70万亿元，同比增长10.4%。随着我国第三方支付行业的监管政策不断改革趋严的情况下，第三方支付机构的进入资质变得更加规范，行业朝着更加健康规范的方向发展，第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025年预计突破500万亿元。

　　近年来，第三方支付行业不断迎来政策利好。2019年8月，《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》正式披露，明确提出未来三年金融科技工作的总体要求、重点任务和保障措施；为支付机构发展金融科技提出了要求，同时也提供了政策保障；推动支付机构在未来进一步增加金融科技投入，加强自身金融科技力量，加大金融科技服务输出。

　　标的公司集成了多种主流支付入口，通过强大的功能服务和高速的资源配置，使银行和商户之间形成有效的价值链接，进而实现了银行，支付公司和商户的三方共赢。依托自身强大的技术力量与行业经验，标的公司将持续深耕第三方支付行业，在未来的第三方支付领域将迸发新活力。

　　3、公司通过并购可推进多元化发展战略

　　随着供给侧改革的继续推进，国家层面严格执行环保、能耗、质量、安全等相关法律法规和标准，公司热电业务和铁路专用线运输业务作为相关产业链上的重要环节，公司未来经营面临压力。2021年，公司新一届董事会和管理层依托控股股东的支持，围绕公司发展战略，优化现有业务结构，积极探索新的业务转型方向，通过引进优质资产，拓展新的利润增长点，提升上市公司的经营业绩。标的公司是一家业内优质的金融科技公司，提供专业的第三方支付综合解决方案，并向客户提供O2O全生态解决方案。一方面，标的公司拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队及核心技术人员均在行业内深耕多年；另一方面，标的公司与银行/支付收单外包公司建立了深度合作关系，依托其强大、丰富、成熟的金融基层产品搭建了符合行业特色的差异化金融科技产品。通过此次收购，上市公司将依托标的公司技术优势，切入金融科技行业，从而实现公司主营业务的适度多元化，提高公司的抗风险能力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购金融科技支付领域的软件技术公司，开拓新业务，实现公司主营业务多元化发展，拓展新的利润增长点，提升公司经营业绩、资产质量和可持续发展能力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行股票的对象为北海景安、北海景曜和北海景众，认购方式为全部以现金方式认购。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.49元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　（五）发行数量和募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,221.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　（六）本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）募集资金金额及投资项目

　　本次发行的募集资金总额不超过38,221.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金投资项目于中国证监会核准本次非公开发行后实施，上述购买北京芯火科技有限公司（下称“芯火科技”）100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况确定。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象北海景安、北海景曜、北海景众均为上市公司实际控制人徐益明先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　公司第十届董事会第八次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，北海景安、北海景曜和北海景众均未持有公司股份；深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的13.73%，为公司控股股东；公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司72,115,785股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.09%。

　　本次非公开发行完成后，北海景安持有公司50,700,000股股份，占公司总股本的7.62%；北海景曜持有公司50,800,000股股份，占公司总股本的7.64%；北海景众持有公司52,000,000万股股份，占公司总股本的7.82%；深圳景宏持有公司70,280,485股股份，占公司总股本的13.73%，仍为公司控股股东；徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司225,615,785股股份，占本次非公开发行完成后总股本的33.92%，徐益明仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行构成重大资产重组

　　本次发行募集资金主要用于购买芯火科技100%股权。由于江泉实业2020年度财务报表仍在审计中，尚未出具经审计的年度报告，根据江泉实业2020年度前三季度未经审计财务数据、芯火科技2020年度未经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、本次资产购买预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变构成重大资产重组的认定实质。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。3、以上表格中江泉实业资产总额、资产净额使用公司2020年前三季度期末数据，营业收入按照公司2020年前三季度数据乘以三分之四估算。

　　因资产总额、资产净额占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次购买的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，本次购买不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　七、本次发行的审批程序

　　本次非公开发行相关事项已经公司第十届董事会第八次会议通过，尚需履行如下批准程序：

　　1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

　　2、公司股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　第二章  发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为北海景安、北海景曜和北海景众。由于发行对象均为2020年7月新成立的公司，尚未开展实际经营活动，控股股东湖州景宏承诺为北海景安、北海景曜和北海景众认购江泉实业非公开发行股票提供资金支持。截至2020年9月30日，湖州景宏的总资产为48,599.81万元，所有者权益为48,599.61万元，净利润-0.32万元。

　　一、发行对象

　　（一）北海景安的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　截至本预案签署日，北海景安的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务及发展状况

　　截至本预案签署日，北海景安尚未开展实际经营活动。

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　北海景安2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）北海景曜的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　截至本预案签署日，北海景曜的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务及发展状况

　　截至本预案签署日，北海景曜尚未开展实际经营活动。

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　北海景曜2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）北海景众的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权控制关系结构图

　　截至本预案签署日，北海景众的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务及发展状况

　　截至本预案签署日，北海景众尚未开展实际经营活动。

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　北海景众2020年未经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（3）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

　　发行对象北海景安、北海景曜和北海景众及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　目前，公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情形。

　　除本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

　　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　深圳景宏为公司控股股东，徐益明先生为北海景安、北海景曜、北海景众、深圳景宏及公司的实际控制人。本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　（一）北海景安股份认购协议

　　1、合同主体及签订时间

　　（1）合同主体：

　　甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司

　　乙方（认购方）：北海景安投资有限公司

　　（2）签订时间：2021年1月4日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　　（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.49元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.49元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5,070万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。

　　乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5,070万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币12624.30万元。

　　（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　3、合同的生效条件

　　本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　4、违约责任条款

　　（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”

　　（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　（二）北海景曜股份认购协议

　　1、合同主体及签订时间

　　（1）合同主体：

　　甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司

　　乙方（认购方）：北海景曜投资有限公司

　　（2）签订时间：2021年1月4日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　　（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.49元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.49元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5,080万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。

　　乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5,080万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币12,649.20万元。

　　（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　3、合同的生效条件

　　本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　4、违约责任条款

　　（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”

　　（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　（三）北海景众股份认购协议

　　1、合同主体及签订时间

　　（1）合同主体：

　　甲方（发行人）：山东江泉实业股份有限公司

　　乙方（认购方）：北海景众投资有限公司

　　（2）签订时间：2021年1月4日

　　2、认购股份的主要内容

　　（1）认购方式：认购方拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

　　（2）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即2.49元/股）为原则，经双方友好协商，确定为2.49元/股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　根据双方协商一致，如发行人本次非公开发行股份的数量为15,350万股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量为5,200万股。如发行人本次非公开发行最终发行数量不足15,350万股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。

　　乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，按照乙方认购5,200万股计算，乙方应向发行人支付的认购价款为人民币12,948.00万元。

　　（3）支付时间和支付方式：认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　（4）限售安排：乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行的股份上市之日起36个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　（5）其他约定：发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　3、合同的生效条件

　　本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　4、违约责任条款

　　（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（3）如本协议因如下条款所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　“本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案发生变更，则本协议自动终止。”

　　（4）本协议生效前，为确保本次非公开发行方案顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38,221.50万元（含发行费用），扣除发行费用后，全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　上述购买北京芯火科技有限公司100%股权项目投资总额为预计金额，最终投资总额需根据评估结果及公司与交易对方的谈判情况决定。如本次发生实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　二、募投项目及标的资产概述

　　（一）资产购买方案概述

　　1、交易方式

　　根据上市公司与上海庭新、上海有铭、共青城有巢、安徽胜库签署的《框架协议》及上市公司与华平股份签署的《股权转让协议》，上市公司以非公开发行的方式募集资金，并用于购买北京芯火科技有限公司100%的股权。

　　2、交易结构

　　本次交易前的产权控制关系图：

　　■

　　标的资产购买完成后的产权控制关系图：

　　■

　　3、交易对价

　　本次交易，上市公司通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公司100%的股权，标的资产的初步估值为3.3亿元，芯火科技的最终估值将根据江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方协商确定。

　　（二）标的资产业务及概况

　　1、基本情况

　　（1）基本信息

　　■

　　2、业务情况

　　（1）业务基本情况

　　芯火科技是一家专注于金融科技支付领域的软件技术服务商，通过自主研发的支付行业渠道商管理平台系统、支付行业商家管理平台系统等多项软件系统，向收单外包服务机构、银行、商户等支付行业的参与方提供一站式行业解决方案。

　　芯火科技与收单外包服务机构、银行对接，负责支付接入技术服务、交易系统的开发维护和后续营销增值服务。截至本预案签署日，服务客户的行业覆盖了包括零售连锁、校园、交通客运、政府民生、餐饮娱乐等。

　　芯火科技业务按服务客户类型分为银行客户和收单外包服务机构。

　　① 银行客户

　　芯火科技作为银行的技术服务商，以其自主开发的支付平台软件系统为银行以及商户提供包括平台搭建、第三方支付接入、交易数据传输、系统运营及客户服务等一套完整的电子支付解决方案，并向银行收取软件开发费及持续的技术运营服务费。

　　② 收单外包机构

　　芯火科技向收单外包服务机构提供自主开发的软件系统，为其实现商户交易数据与支付公司交易系统间的实时传输，数据整合及相关处理，并负责客户日常的系统维护服务。芯火科技通过为收单外包服务机构提供技术服务，向其收取系统开发费及持续的技术运营服务费。

　　（2）商业模式

　　①银行客户服务模式

　　芯火科技基于自身技术储备和行业经验为亟待实施科技转型的银行实现科技赋能，帮助银行完成迅速高效的科技层面转型。芯火科技与银行达成合作意向后，通过深度挖掘银行存量客户经营需求，基于客户所在行业，在现有第三方支付基础上开发搭建定制化交易平台，提升客户经营表现的同时，为银行吸引商户资金流入，创造存款，实现双赢。

　　银行客户服务模式盈利模式主要为：一收取银行方面软件开发费用；二与银行达成协议，按比率抽取银行与客户间资金往来费用，带来持续性营业收入。

　　服务模式示意图如下：

　　■

　　②收单外包服务机构服务模式

　　芯火科技凭借技术开发优势及多年行业服务经验获取订单，确定合作模式后，芯火科技将派技术团队进驻客户经营地，根据项目需求用2个月时间进行平台系统的搭建、测试和验收等工作，再经过1个月收集、分析用户反馈的信息不断对系统进行优化正式上线，单个项目的开发周期为3个月左右。整个项目的收入由两部分构成，一部分是前期收取的系统开发费用，另一部分是根据系统交易金额收取的固定及浮动比例的运维服务费用。

　　服务模式示意图如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　最近两年标的资产的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述财务数据为芯火科技提供的未经审计的财务数据。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成，可能存在经审计的财务数据与本次披露财务数据有较大差异的风险，提请投资者关注上述风险。

　　4、金融科技领域第三方支付行业及标的资产所处行业发展状况

　　（1）金融科技领域

　　金融科技带动相关产业业务深度融合，促进经济腾飞。目前我国金融科技正处于双稳向集聚阶段的过渡期，随着创新资源不断丰富、各类社会基础机制的建成，合作共赢将成为金融科技主旋律。同时，随着底层技术的融合加快，下游金融应用场景会不断拓宽，用户管理、产品定价、渠道营销、运营模式等业务场景将产生重大变革，金融科技产业链运转将更加顺畅。

　　如今，国家对金融业的高质量发展提出了更高的要求和更全面的规划，央行在近日发布的《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》（以下简称“发展规划”）中，从多个方面确定了中国金融科技的发展大方向和重点任务，强调金融科技应发挥赋能作用，提升金融服务质量与效率，使金融科技创新成果更好的惠及百姓民生，推动实体经济健康可持续发展。

　　（2）第三方支付行业

　　芯火科技为金融科技领域第三方支付软件技术服务提供商，属于中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》及标的公司的业务范畴，标的公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。

　　①第三方支付行业规模持续扩张

　　2013-2019年，我国第三方支付综合支付市场交易规模逐年增长，2019年达到250万亿元，与2018年相比增长20.2%。

　　从第三方支付交易结构来看，移动支付占据了较大的市场份额，达到62.8%。以往在非现金支付中，线下POS机刷卡是人们常用的第三方支付手段，因此银行卡收单的规模占比比较高;而随着移动互联网、智能手机以及4G、5G网络的快速发展，线下扫码支付、NFC等支付方法不断普及，移动支付规模大幅增长。

　　随着“互联网+赋能”传统产业的改革，B端支付伴则有望迎来新生，成为第三方支付的一大增长点。总体来看，未来我国第三方支付行业规模将持续稳定增长，2025年预计突破500万亿元。

　　■

　　资源来源：前瞻产业研究院

　　②支付与场景融合程度日益加强，行业支付解决方案前景广阔

　　在传统卡支付时代，商户对电子支付功能需求单一，标准化的POS终端和收银机可以实现多数场景的电子支付功能。而进入移动支付时代，技术的发展、C端用户使用习惯的不断改变、商户经营模式的不断创新使线下支付发生着深刻变革，商户对电子支付的需求已经不仅仅限于收银机、POS终端等满足单一资金收付功能的设备，而是集聚合支付、增值服务、行业解决方案为一体的、和商户经营模式深度融合的综合化解决方案。因此，根据不同行业、不同商户而开发行业深度解决方案将成为支付场景化的重要途径。行业支付解决方案往纵深方向发展不仅能够在支付类软硬件产生丰富的需求，还能够在商户云服务、大数据分析等支付周边领域带来广阔的衍生市场。

　　③人脸识别相关产业助力支付行业快速发展

　　近些年，国家高度重视人脸识行业的发展，根据央行2019年发布的第209号文件《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》中提出，加大科技赋能支付服务力度。探索人脸识别线下支付安全应用，借助密码识别、隐私计算、数据标签、模式识别等技术，由持牌金融机构构建以人脸特征为路由标识的转接清算模式，实现支付工具安全与便捷的统一。

　　芯火科技作为的金融科技公司，未来依托人脸识别智能营销系统和人脸识别会员支付系统等专利软件著作权，为银行等金融机构提供综合解决方案。在人脸识别行业具有较高发展前景。

　　④电子货币兴起，结合支付迎来巨大增长空间

　　电子支付开创了新的支付方式，使电子货币开始普及。目前，中国电子支付仍然处于高速发展初期，新模式、新技术不断涌现，电子支付业务也是保持增长态势。2018年中国电子支付业务金额2,539.7万亿元，同比增长4.98%；2019年中国电子支付业务金额2,607.04万亿元，同比增长2.65%。

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　　资源来源：前瞻产业研究院

　　随着移动支付、刷卡消费等支付手段的日益普及，电子货币使用率逐年上升，消费者的认可程度不断提高。电子货币等新式支付工具带来了银行支付和交易方式的变化，带来银行资金形态的变化。随着电子商务的兴起，用于大额支付的电子支票、电子汇票、电子票据正在逐步取代传统票据和单据。用于小额支付的纸币等方式将被电子钱包、电子钱夹、电子信用卡、电子现金、数字货币等所取代。

　　芯火科技积极利用技术创新，随着电子货币支付的纵深发展，芯火科技所能提供的服务还会呈现出更大更多的综合价值。

　　⑤银行卡发卡数量稳步增长

　　由于近些年来发卡端持续加强精细化运营，人均持卡量不断地增长，银行卡交易笔数也随之大幅提升。根据前瞻产业研究院的结果显示，截至2020年6月，全国银行卡在用发卡数量86.58亿张，同比增长8.5%，持续稳定增长的发卡数量为我国第三方支付银行卡收单业务提供了坚实的基础。

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　　资源来源：前瞻产业研究院

　　⑥银行卡收单市场规模已破百万亿，市场持续向好

　　2015-2019年，国内第三方支付银行卡收单交易规模持续上升，2019年已达到101.0万亿元，同比增长16.8%。从政策角度来看，银行业收单环境不断改善，收单行业市场未来将更健康的发展。

　　市场整体来看，国内第三方支付行业总规模将持续稳定增长，2025年预计突破500万亿元。

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　　资源来源：iResearch

　　5、标的资产核心竞争力

　　（1）行业竞争壁垒较高，具备先发优势

　　芯火科技凭借与中信银行、兴业银行多年的合作经验，在两家银行客户背书下，于2020年12月在中国支付清算协会完成面向非银行支付机构与商业银行开展业务的收单外包机构中聚合支付机构备案。截至本预案签署日，完成备案的具有聚合支付业务类型的备案机构仅有56家，并且其中只有28家机构可同时服务于全国范围的非银行支付机构和商业银行。芯火科技作为目前仅有的56家聚合支付业务备案公司之一，拥有稳定的先发优势，并在可预见的时间范围内面对激烈的市场竞争，营业收入和利润预期有相对稳定且迅速的增长。

　　（2）公司技术人员经验优势

　　芯火科技拥有一支行业经验丰富、快速响应市场的科技力量，管理团队来自清华、北邮、交大等院校，有多年网络运营、软件开发、产品研发等支付行业经验，从事支付行业数十年。聚合通支付服务是以通信技术和信息技术为基础，属于技术密集型业务，随着第三方支付行业的普及和快速发展，对像芯火科技一样的技术服务商的技术水平提出了越来越高的标准，要求技术服务提供商在数据处理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的技术水平和快速的服务响应能力。同时，系统从开发到测试、上线、运维及后续的维护开发，一套系统的搭建需要20-30人，历时2-3个月完成。对于其他服务收单外包的同行业而言，培养团队周期长、成本高，需具备的技术水平和服务能力高。

　　（3）开发以银行方存量客户池为依托的创新营销模式

　　与银行达成合作意向后，芯火科技通过银行渠道接触银行存量客户，并通过深度挖掘存量客户经营需求，在现有第三方支付基础上，为客户提供开发搭建定制化交易平台，增强客户粘性的同时，以银行客户资源池为基础，实现客户营销的裂变效应，达成公司、银行、客户的三方共赢，开拓挖掘银行存量客户的创新销售渠道，为未来营业收入快速增长打下坚实基础。

　　（4）产品创新优势

　　芯火科技基于市场需求和现有资源不断对产品进行推陈出新，不断优化迭代，在新零售、物业、美业、教育、游戏等行业都形成了“支付+账户+行业”系列产品及解决方案；芯火科技获取银行/收单外包服务机构深度合作，依托银行/第三方支付公司强大、丰富、成熟的金融底层产品搭建符合行业特色的差异化金融科技产品，在市场上更具有一定的先进性。

　　（5）客户资源稳定，客户粘性较高

　　芯火科技客户资源较为可靠和稳定，芯火科技为客户服务多年，深度了解客户需求，收单外包机构的服务相关需求较为定制化，合作过程中标的公司不仅为收单外包服务机构提供包括业务集成、运营支撑等方面服务，还与收单外包服务机构协力进行业务推广和客户营销工作，双方在合作的广度和深度上均较为深入，形成了互相依赖的业务模式，在合作过程中不会轻易更换合作伙伴，客户对于公司服务质量较为满意且更换其他平台付出的成本较高，因此客户的粘性较高。且该细分行业服务领域竞争者相对较少，客户选择其他竞争者的机会也相对较少。

　　（三）资产购买的主要合同

　　1、合同主体及签订时间

　　2021年1月4日，江泉实业与上海有铭、上海庭新、共青城有巢和安徽胜库签署了附条件生效的《框架协议》，与华平股份签署了《股权转让协议》。根据《框架协议》及《股权转让协议》的约定，江泉实业将以非公开发行股票的方式募集资金并用于购买芯火科技100%的股权。

　　2、标的资产交易价格

　　本次交易，江泉实业通过用非公开发行募集资金直接购买的方式取得标的公司100%的股权，标的资产的初步估值为3.3亿元，芯火科技的最终估值将根据江泉实业负责聘请的中介团队的尽调情况以及资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果确定。本次交易的交易价格以标的公司的最终估值为基础并经双方协商确定。

　　3、支付方式

　　本次交易支付方式为现金支付。

　　4、资产交付及过户安排

　　（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方将标的股权过户至江泉实业名下后的20个工作日内，江泉实业将应付上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库转让价款中的2.5亿元支付至以上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方名义开立并由江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方共同监管的银行账户（该账户的具体信息由各方另行约定），其余转让价款支付至上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方指定的银行账户。

　　各方同意，自标的股权过户至江泉实业名下之日起，江泉实业即享有标的股权项下的所有权利和权益，承担标的股权项下的所有负债、责任和义务，但交割日前，芯火科技因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、环保、劳动及社会保障等法律法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。如芯火科技承担了上述支付、缴纳、赔偿、补偿责任或承担了上述债务、义务或损失，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应于芯火科技实际承担后的10日内共同向芯火科技足额赔偿或补偿。

　　（2）与华平股份

　　标的资产在芯火科技所属工商主管机关登记在江泉实业名下之日为交割日，华平股份及芯火科技应于《股权转让协议》生效后的30日内完成标的股权的交割手续，使得标的股权能够尽快过户至江泉实业名下。

　　自交割日起，江泉实业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任。

　　5、人员安排

　　（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　①在次交易完成及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方按照《框架协议》约定增持江泉实业股票后，且在符合法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的前提下，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方可以向江泉实业推荐一名董事候选人及两名副总经理候选人，该等人员经江泉实业董事会及股东大会审议批准后担任江泉实业相应职位。

　　②本次交易完成后，在符合相关法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，江泉实业及上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方原则同意尽量保持芯火科技业务及经营管理团队的稳定性，以实现江泉实业及其全体股东利益的最大化。

　　③本次交易完成后，芯火科技分管财务和内控的副总经理或财务总监人选由江泉实业负责推荐，经芯火科技董事会批准聘任。上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方推荐的董事就该候选人在芯火科技董事会进行聘任表决时，应投赞成票。

　　④本次交易完成后，江泉实业作为芯火科技股东负责决定芯火科技聘任、解聘或者更换为公司审计的会计师事务所事宜。需提请股东聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所时，由江泉实业提名或推荐并当选的董事提出议案，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方推荐的董事就该议案在芯火科技董事会进行相关表决时，应投赞成票。

　　⑤本次交易完成后，上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方应保证芯火科技现有主要经营管理团队（具体人员名单由各方另行约定）在芯火科技任职的时间自本次交易完成之日起不少于5年。

　　6、协议的生效

　　协议于双方加盖公章后成立。本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：

　　①江泉实业召开董事会、股东大会，审议批准与本次非公开发行及本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；

　　②中国证监核准江泉实业本次非公开发行；

　　③本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案（如需）。

　　7、违约责任条款

　　（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

　　②各方应尽最大努力推动本次交易的实施，如于本次交易过程中上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方或芯火科技方单方面提出终止本次交易或未能积极配合推动本次交易，则上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及芯火科技方应共同按照《框架协议》交易价款的20%向江泉实业支付违约金。

　　③如任何一方未能履行《框架协议》约定的保密义务导致《框架协议》其他方遭受损失或对《框架协议》其他方造成任何不利影响的，违约方应首先采取补救措施消除其他方因此遭受的不利影响，积极采取补救措施防止损失的继续或扩大，并赔偿其他方因此遭受的全部损失（损失包括但不限于遭受损失的一方因采取救济手段发生的合理的律师费用、调查取证费及执行该赔偿的费用）。

　　（2）与华平股份

　　①因任一方（下称“违约方”）违约致使另一方（下称“守约方”）采取诉讼、仲裁等任何方式追究违约方的有关责任的，违约方应当承担守约方为此而支付的诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄费及其他相关费用。

　　②违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

　　③如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

　　A.发出书面通知催告违约方实际履行；

　　B.在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

　　C.暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

　　8、业绩补偿协议

　　（1）与上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库

　　①业绩承诺（净利润指标）

　　上海有铭、上海庭新、共青城有巢、安徽胜库方及芯火科技共同向江泉实业承诺：自江泉实业本次交易完成当年起算三年内（若本次交易于2021年完成，该三年为2021年、2022年及2023年，以此类推，下称“业绩补偿期间”），芯火科技每年度实现的经会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,500万元（下称“承诺业绩”）。

　　②低于业绩承诺的补偿安排