证券代码：002695    证券简称：煌上煌   编号：2021—001

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2020年12月28日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2020年12月31日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体及表决情况如下：

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（三）回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份。

　　2、回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），预计回购股份约为833.33万股（按回购最高价格30.00元/股为参考），占公司总股本的1.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）回购股份资金总额以及资金来源

　　公司用于本次回购的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），资金来源全部为公司自有资金。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（七）决议有效期

　　公司本次回购股份方案决议的有效期自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　（八）办理本次回购股份的具体授权事项

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见具体内容详见2021年1月4日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　三、备查文件：

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月四日

　　证券代码：002695    证券简称：煌上煌编号：2021—002

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），回购价格不超过人民币30.00元/股（含），若按回购总金额上限2.50亿元人民币，回购价格上限人民币30.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为833.33万股，占公司目前总股本比例为1.63%，具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购实施期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

　　2、本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。

　　3、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

　　（二）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份。

　　2、回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），预计回购股份约为833.33万股（按回购最高价格30.00元/股为参考），占公司总股本的1.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份资金总额以及资金来源

　　公司用于本次回购的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），资金来源全部为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购有关决议的有效期

　　公司本次回购股份方案决议的有效期自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　（八）办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按本次回购金额下限人民币1.50亿元，回购股份价格不超过人民币30.00元/股测算，预计回购数量约为500.00万股，占目前公司总股本的 0.98%。按照截至2020年12月31日公司股本结构测算，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、若按本次回购金额上限人民币2.50亿元，回购股份价格不超过人民币 30.00元/股测算，预计回购数量约为833.33万股，占目前公司总股本的1.63%。按照截至2020年12月31日公司股本结构测算，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　若本次回购金额上限2.50亿元全部使用完毕，以公司 2020年 9 月 30 日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、占属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为8.50%、10.54%、12.28%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币2.50亿元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

　　如前所述，若按照回购数量约833.33万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份情况及说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）。

　　除董事兼高级管理人员范旭明、曾细华，监事邓淑珍、黄菊保在董事会作出回购股份决议（2020年12月31日）前 6 个月因个人资金需要卖出公司股权激励股外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议（2020年12月31日）前 6 个月不存在买卖本公司股份的行为。公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，以及在回购期间未有增减持计划。持股5%以上股东未来六个月不存在减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　（十三）防止侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　2020年12月31日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：

　　1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于回购股公司股份的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月四日

　　证券代码：002695    证券简称：煌上煌  编号：2021—003

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），回购价格不超过人民币30.00元/股（含），若按回购总金额上限2.50亿元人民币，回购价格上限人民币30.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为833.33万股，占公司目前总股本比例为1.63%，具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购实施期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

　　2、本次回购股份相关方案已经2020 年12月31日召开的公司第五届

　　董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专

　　用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》相关法律法规的规定，公司拟定了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

　　回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

　　（二）回购股份的方式

　　公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。

　　（三）回购股份的价格区间

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类：本公司已发行的 A 股股份。

　　2、回购的资金数量和占公司总股本比例：公司用于回购的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），预计回购股份约为833.33万股（按回购最高价格30.00元/股为参考），占公司总股本的1.63%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份资金总额以及资金来源

　　公司用于本次回购的资金总额不低于人民币1.50亿元（含）且不超过人民币2.50亿元（含），资金来源全部为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购有关决议的有效期

　　公司本次回购股份方案决议的有效期自公司第五届董事会第四次会议审议通过之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止，且不超过12个月。

　　（八）办理本次回购股份的具体授权事项

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按本次回购金额下限人民币1.50亿元，回购股份价格不超过人民币30.00元/股测算，预计回购数量约为500.00万股，占目前公司总股本的 0.98%。按照截至2020年12月31日公司股本结构测算，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、若按本次回购金额上限人民币2.50亿元，回购股份价格不超过人民币 30.00元/股测算，预计回购数量约为833.33万股，占目前公司总股本的1.63%。按照截至2020年12月31日公司股本结构测算，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　若本次回购金额上限2.50亿元全部使用完毕，以公司 2020年 9 月 30 日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、占属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为8.50%、10.54%、12.28%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币2.50亿元上限金额回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

　　如前所述，若按照回购数量约833.33万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份情况及说明，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）。

　　除董事兼高级管理人员范旭明、曾细华，监事邓淑珍、黄菊保在董事会作出回购股份决议（2020年12月31日）前 6 个月因个人资金需要卖出公司股权激励股外，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议（2020年12月31日）前 6 个月不存在买卖本公司股份的行为。公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，以及在回购期间未有增减持计划。持股5%以上股东未来六个月不存在减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。

　　（十三）防止侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　2020年12月31日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见具体内容详见2021年1月4日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第四次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》及《独立董事关于回购公司股份方案的独立意见》。

　　三、股份回购专户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购期间信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　五、回购股份的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于回购股公司股份的独立意见；

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月四日