本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资类型：公司下属子公司认购基金份额。

　　●投资标的：国寿铁建（深圳）基础设施私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“国寿铁建基金”、“合伙企业”或“基金”）

　　●投资金额：本次基金规模为人民币280.1亿元，其中公司下属子公司中铁建资本控股集团有限公司（以下简称“中铁建资本集团”）认缴出资126亿元人民币。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司下属子公司中铁建资本集团拟与中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）共同发起设立国寿铁建基金投资基础设施投资项目。

　　本次基金规模为人民币280.1亿元，其中公司下属子公司中铁建资本集团认缴出资126亿元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　上述有关下属子公司参与认购基金事项已经公司2020年8月13日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，会议同意公司所属中铁建资本集团认缴出资126亿元参与设立国寿铁建基金。

　　本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、基金相关主体的基本情况

　　（一）天津互通投资有限责任公司

　　天津互通投资有限责任公司（以下简称“天津互通”）作为普通合伙人认购基金份额。天津互通于2020年9月11日，由中铁建投资基金管理有限公司（以下简称“铁建基金”）与国寿基础设施投资管理有限公司共同出资设立，其中铁建基金认缴出资人民币810万元，持股比例为81%，国寿基础设施投资管理有限公司认缴出资人民币190万元，持股比例为19%。天津互通为本公司的非全资附属公司，其基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91120105MA05R7999C

　　名称：天津互通投资有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：天津市河北区光复道街进步道38号(新:津都大厦A座2303室)

　　法定代表人：李治富

　　注册资本：1,000万元

　　营业期限：2020年9月11日至2055年9月10日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）中国人寿

　　中国人寿作为有限合伙人认购基金份额。其基本情况如下：

　　统一社会信用代码：9110000071092841XX

　　名称：中国人寿保险股份有限公司

　　类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　住所：北京市西城区金融大街16号

　　法定代表人：王滨

　　注册资本：2,826,470.5万元

　　营业期限：2003年6月30日至长期

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。

　　（三）中铁建资本集团

　　公司下属子公司中铁建资本集团作为有限合伙人参与认购基金份额，其基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91440300MA5G3JCEXF

　　名称：中铁建资本控股集团有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：王秀明

　　注册资本：900,000万元

　　成立日期：2020年3月19日

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；财务顾问（均不含限制项目）；信息系统的技术研发、技术咨询、技术转让与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）其他有限合伙人

　　天津恒通达投资有限责任公司（以下简称“天津恒通达”）作为有限合伙人认购基金份额。天津恒通达是中铁建置业有限公司的附属公司，于本公告日期，中铁建置业有限公司持有天津恒通达80%股权。中铁建置业有限公司分别由广德铁建蓝海丰建投资中心（有限合伙）及中国铁建投资集团有限公司（以下简称“铁建投资”）持有57.45%及42.55%股权。广德铁建蓝海丰建投资中心（有限合伙）分别由建信信托有限责任公司（作为其有限合伙人）、铁建投资（作为其有限合伙人）及铁建蓝海广德投资管理有限公司（作为其普通合伙人）持有80.951%、19.047%及0.002%股权。其中，其普通合伙人铁建蓝海广德投资管理有限公司分别由建信（北京）投资基金管理有限责任公司及铁建基金持有50%股权。

　　天津恒通达基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91120105MA073M6AXA

　　名称：天津恒通达投资有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：天津市河北区光复道街进步道38号（新：津都大厦A座2304室）

　　法定代表人：曹霞光

　　注册资本：50,000万元

　　营业期限：2020年7月28日至2055年7月27日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、拟任基金管理人的基本情况

　　（一）拟任基金管理人的基本情况

　　合伙企业设立后，合伙企业及各合伙人将与国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本”）订立委托管理协议，国寿资本将作为国寿铁建基金的基金管理人，具体信息如下：

　　统一社会信用代码：91110108100022725R

　　名称：国寿资本投资有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：北京市西城区金融大街12号B座10层12-1001内1001、1002、1003、1004、1008

　　法定代表人：刘晖

　　注册资本：100,000万元

　　营业期限：1995年11月2日至2045年11月1日

　　经营范围：投资管理；资产管理。

　　国寿资本已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记，登记编号为 P1033992。

　　（二）拟任基金管理公司与公司的关联关系

　　国寿资本与公司无关联关系。

　　四、基金基本情况

　　基金的基本情况如下：

　　1.基金名称：国寿铁建（深圳）基础设施私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）

　　2.基金类型：有限合伙企业

　　3.拟任基金管理人：国寿资本

　　4.基金存续期限：合伙企业的经营期限自合伙企业设立之日起算。除合伙人会议另有决议外，合伙企业的初始预期经营期限为自合伙企业设立之日起35年。该预期经营期限届满或发生合伙协议约定的情形时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人一致同意解散合伙企业，则合伙企业解散、清算；否则合伙企业继续存续。

　　5.基金规模及出资

　　本基金规模为人民币280.1亿元人民币，各合伙人认缴出资情况如下：

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　　合伙企业的规模及各合伙人的出资额由各合伙人参考基金的预计资金需求，经公平磋商后厘定。根据适用会计准则，于合伙企业成立后，合伙企业的财务业绩将不会于本公司的账目综合入账。

　　基金管理人有权决定各合伙人的出资时间及金额，并应当提前至少10个工作日向各合伙人发出缴款通知。各合伙人应按照管理人发出的缴款通知的要求将管理人要求的出资金额支付至管理人书面通知的合伙企业募集账户。

　　6.基金投资领域：合伙企业的经营范围为股权投资、与股权相关的股权类投资、法律允许的其他投资活动；投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以企业登记机关最终登记为准）。合伙企业的目的及投资目标是，对按合伙企业投资决策机制选择的优质项目进行投资，实现良好的投资效益，使全体合伙人分享投资增值收益。合伙企业主要直接或通过项目基金间接投资于经过合伙企业投资决策机制选择的基础设施项目。

　　7.基金备案情况：目前该基金尚在准备设立中，设立后将向中国证券投资基金业协会办理备案。

　　8.基金管理模式及管理费：普通合伙人天津互通作为执行事务合伙人将根据合伙协议的约定享有对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理权力，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　合伙企业成立后，合伙企业及各合伙人将与国寿资本订立委托管理协议，国寿资本将作为合伙企业的管理人，向其提供投资管理、行政管理及日常运营管理服务。管理费的计算基数为全体有限合伙人实缴出资余额，管理费率为0.12%/年。合伙企业也将与国寿投资控股有限公司订立投资顾问协议，国寿投资控股有限公司将作为合伙企业的投资顾问，向其提供投资建议、政策咨询、项目尽职调查等投资顾问服务。投资顾问费按照合伙企业全体有限合伙人的实缴出资余额进行核算，投资顾问费率为0.12%/年。

　　9.基金决策机制：合伙企业将设立投资决策委员会，负责所管理合伙企业的对外投资（股权及相关权益投资）等重大投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设五名委员，由基金管理人提名两名委员，中铁建资本集团提名两名委员，天津恒通达提名一名委员，并由普通合伙人根据各方提名委派。除合伙协议另有约定外，会议决策事项须经全体委员三分之二以上同意。

　　合伙企业将设立投资顾问委员会，负责处理重大利益冲突、关联交易及合伙协议约定的其他事项。投资顾问委员会由四名成员组成，其中，中国人寿有权委派两名成员，中铁建资本集团有权委派两名成员。除合伙协议另有约定外，任何决议须经过全体委员的三分之二以上同意方能通过。

　　10.收益分配和亏损分担：除非合伙协议另有约定，合伙企业在拥有可分配收入的情况下，原则上在首次交割日后，于分配日每年分配一次；如合伙企业无可分配收入，则顺延至下一分配日进行分配。在各分配日，合伙企业对上一分配核算期以及此前分配日递延分配（如有）的可分配收入进行分配。合伙企业取得的可分配收入，除合伙人会议另有决定外，在扣除相应的合伙企业支出并就此进行合理预留（如有）之后，由基金管理人对可分配收入进行分配。

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业的亏损应当由合伙企业财产承担。合伙企业的债务不超过合伙企业届时的财产总额的，该等债务以合伙企业的财产承担；合伙企业的债务超过合伙企业届时的财产总额的，超过部分由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

　　11.合伙权益的转让：中国人寿有权自行决定向其他合伙人或对外转让合伙份额。除中国人寿以外，其他有限合伙人转让合伙份额的（包括向其他合伙人转让以及对外转让），应当经合伙人会议一致同意方可进行。除依照合伙协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的任何权益。如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照之法律规定当然退伙的情形，为使合伙企业存续确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

　　12.合伙企业的解散：当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

　　(1)经全体合伙人一致决定解散；

　　(2)合伙企业存续期限内，普通合伙人认为合伙企业已经完成所有投资项目的退出或认为合伙企业的投资目标在商业上已经不具备可行性，则有权独立决定合伙企业存续期限提前终止；

　　(3)合伙企业的存续期限届满且不再延长；

　　(4)普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

　　(5)合伙企业被吊销营业执照；

　　(6)出现《合伙企业法》及合伙协议规定的其他解散原因。

　　五、本次投资的风险

　　该基金为市场化运作，可能会受到经济政策、行业环境等因素的影响，预期收益存在不确定性。

　　公司将密切关注相关监管政策的发布及行业市场环境变化，加强投前可行性论证和投后管理，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　六、本次投资对公司的影响

　　成立合伙企业符合公司之发展战略，为公司带来良好的投资机会，以使公司的投资组合更为多元化且为公司带来稳定收入。

　　特此公告。

　　中国铁建股份有限公司董事会

　　2021年1月4日