证券代码：002345       证券简称：潮宏基    公告编号：2021-001

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2020年12月31日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年12月28日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生对该议案回避表决，由6位非关联董事进行表决。

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，根据股东大会的授权，公司董事会将本次非公开发行股票预案中的财务数据基准日由2020年6月30日更新至2020年9月30日。本次修订不涉及对发行方案的修订，无需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，公司董事会就本次非公开发行所募集资金使用可行性分析报告中的财务数据基准日由2020年6月30日更新至2020年9月30日。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了报告期截至2020年9月30日的《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—170号）鉴证。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（    公告编号：2021-004）及《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—170号）。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》。

　　鉴于公司已启动2020年非公开发行A股股票事宜，经过综合考量及审慎评估，同意公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的公告》（    公告编号：2021-005）。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司为认购潮宏基总部大厦配套项目客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》。

　　公司全资子公司汕头市潮宏基置业有限公司为认购潮宏基总部大厦配套项目的客户银行按揭贷款提供阶段性担保，其担保性质不同于一般的对外担保，符合银行发放按揭贷款的政策及商业惯例，有助于公司总部大厦项目的顺利开展，风险可控；同意公司全资子公司为上述相关按揭贷款客户提供阶段性担保，预计担保总额不超过人民币1.5亿元；同意授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

　　本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司为认购潮宏基总部大厦配套项目客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（    公告编号：2021-006）。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决定于2021年1月19日下午15:00召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2021-007）。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002345       证券简称：潮宏基    公告编号：2021-002

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2020年12月31日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郑春生先生召集和主持，会议通知已于2020年12月28日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次发行预案修订稿符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会同意《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案（修订稿）》。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司本次非公开发行股票募集资金用途符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意《关于〈公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，公司董事会编制的报告期截至2020年9月30日《广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，且该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东潮宏基实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—170号）鉴证。监事会同意《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。因此，监事会同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年非公开发行A股股票的专项审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司监事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2021-003

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月25日、2020年10月12日召开第五届董事会第十三次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。

　　根据公司申报准备工作的安排，2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司2020年度非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订，现就2020年度非公开发行股票预案修订涉及主要内容说明如下：

　　■

　　本次修订后的非公开发行股票预案详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东潮宏基实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2021-004

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广东潮宏基实业股份有限公司于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205”验资报告。

　　（二）前次募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金采取了专户存储。

　　公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。公司已于2017年7月26日与保荐人广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专用账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司已于2019年6月11日与保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

　　（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年9月30日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2020年9月30日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保，具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　【注1】：公司于2017年7月19日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构均发表明确意见，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本银行理财产品。公司于2017年7月21日起使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品。

　　二、前次募集资金使用情况

　　公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　前次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　公司前次募集资金不存在投资先期投入项目转让及置换情况。

　　五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》后6个月内，公司使用了5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，并在规定的期限内将暂时补充流动资金的5,000万元归还至募集资金专户。

　　六、前次募集资金永久性补充流动资金情况

　　公司于2019年6月召开2019 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于调整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。

　　七、闲置募集资金的使用情况

　　2017年7月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表明确同意意见，公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、单一产品投资期限不超过12个月的保本型理财产品。截至2020年9月30日，剩余未使用募集资金及利息收入共13,324.39万元，其中2,000.00万元用于购买保本型银行理财产品后尚未到期，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，尚未使用的募集资金余额为133,243,892.39元，其中购买理财产品余额20,000,000.00元、银行存款余额113,243,892.39元，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。

　　九、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金变更用途后的投资项目之一为永久性补充流动资金。补充流动资金有利于公司降低资产负债率，提高资金使用率，不存在用前次募集资金投资项目实现效益情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺效益的差异情况

　　前次募集资金投资项目的累计实现效益与承诺累计收益的差异情况详见附表2。

　　十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2020年9月30日止各定期报告和其他相关信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注 1】：公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，截至2020年9月30日，公司已将节余募集资金17,159.48万元及孳息4,202.07万元用于永久性补充流动资金。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　【注1】：上表中承诺效益计算期按照资金实际投入月份开始计算，与实际效益计算期口径一致。

　　公司前次募集资金投资项目总体实现利润暂未能达到预计承诺收益，主要是因为：项目尚在建设期，未达预定可使用状态，虽然平台主要设计功能已经在部分门店上线，但受项目整体建设进度延缓和新冠疫情影响，以及相关功能应用仍在测试完善，项目尚未能达到预期效果。

　　证券代码：002345         证券简称：潮宏基    公告编号：2021-005

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于聘请本次非公开发行专项审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》。鉴于公司已启动非公开发行A股股票事宜，经过综合考量及审慎评估，公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）为公司2020年非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务，并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师协商确定审计费用。现将相关事宜具体公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所情况

　　名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91350100084343026U

　　成立时间：2013年12月9日

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

　　执行事务合伙人：张增刚

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　经营范围：审查会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，符合公司本次非公开发行A股股票专项审计工作的要求。

　　二、聘请审计机构履行的审批程序

　　公司董事会审计委员会对华兴会计师的相关资质进行了认真核查，认为其具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司非公开发行A股股票专项审计工作。

　　2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》，同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可意见：经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。因此，我们同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司此次2020年非公开发行A股股票的专项审计机构并同意提交董事会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见：根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们从客观、审慎及独立的角度作出判断，同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年非公开发行A股股票的专项审计机构，并授权公司管理层与华兴会计师协商确定审计费用，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002345        证券简称：潮宏基    公告编号：2021-006

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于子公司为认购潮宏基总部大厦配套项目客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　根据广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的中长期发展规划，为提升公司综合竞争实力，保障公司稳定和可持续发展，公司以自筹资金投资建设潮宏基总部大厦项目，由全资控股子公司汕头市潮宏基置业有限公司（以下简称“潮宏基置业”）建设实施。作为潮宏基总部大厦建设项目配套内容之一，潮宏基置业开发的潮宏基总部大厦配套项目房产已达到预售许可条件，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，需由潮宏基置业为购买相关房产的合格银行按揭贷款客户提供阶段性担保，预计担保总额不超过人民币1.5亿元。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于子公司为认购潮宏基总部大厦配套项目客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为认购潮宏基总部大厦配套项目的银行按揭贷款客户。

　　若届时被担保人与公司存在关联关系，公司将根据规定及时履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：阶段性连带责任保证担保

　　2、担保期限：自贷款发放之日起至银行取得抵押房产的他项权证止。

　　3、担保金额：预计不超过人民币1.5亿元

　　其他具体内容以与银行签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司全资子公司汕头市潮宏基置业有限公司为认购潮宏基总部大厦配套项目的客户银行按揭贷款提供阶段性担保，其担保性质不同于一般的对外担保，符合银行发放按揭贷款的政策及商业惯例，有助于公司总部大厦项目的顺利开展，风险可控；同意公司全资子公司为上述相关按揭贷款客户提供阶段性担保，预计担保总额不超过人民币1.5亿元；同意授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

　　五、独立董事意见

　　本次子公司为认购潮宏基总部大厦配套项目的客户银行按揭贷款提供阶段性担保事项，系按照银行发放按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，风险可控，有利于促进公司总部大厦建设项目的推进和资金回笼速度，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况。该担保事项的审查和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意子公司为认购潮宏基总部大厦配套项目的客户银行按揭贷款提供阶段性担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司为控股子公司提供担保实际余额为49,360.64万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的14.57%。除此之外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，亦未发生逾期担保的情况。本次担保总额预计不超过人民币1.5亿元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的4.43%。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002345    证券简称：潮宏基    公告编号：2021-007

　　广东潮宏基实业股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决定召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年1月19日（星期二）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月19日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月19日9：15-15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年1月14日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年1月14日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼会议室

　　二、会议审议事项本次股东大会审议事项如下：

　　（一）本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　　（二）本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　　2、《关于聘请本次非公开发行专项审计机构的议案》。

　　上述议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案不涉及关联股东回避表决。上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票并披露。本次议案的具体内容详见2021年1月4日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、议案编码

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　　四、现场股东大会会议登记事项

　　1、登记时间：2021年1月18日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　2、登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部。

　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2021年1月18日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系人：林育昊、江佳娜

　　联系电话：（0754）88781767

　　联系传真：（0754）88781755

　　联系邮箱：stock@chjchina.com

　　联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号五楼证券事务部

　　邮政编码：515041

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此通知

　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362345

　　2、投票简称：潮宏投票

　　3、填报表决意见：

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月19日的交易时间，即上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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　　（说明：请在“提案名称”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：年月日