证券代码：002045     证券简称：国光电器        编号：2021-01

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年12月17日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第一次会议的通知，并于2020年12月30日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事长陆宏达，副董事长兰佳，董事何伟成、郑崖民，独立董事杨格、冀志斌以现场方式出席，独立董事王路以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举本届董事会董事长的议案》。

　　经第十届董事会第一次会议审议通过，同意选举陆宏达先生为公司第十届董事会董事长，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。陆宏达先生简历如下：

　　陆宏达先生，公司现任董事长。中国籍，1971年生，硕士研究生学历。历任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，兼任中国人民大学客座教授、西南财经大学兼职教授、英国邓迪大学中国法项目专家组成员，目前还担任广州智度智芯科技有限责任公司执行董事，广州智度供应链金融有限责任公司董事长，西藏智度九一信息科技有限公司执行董事兼总经理。陆宏达先生未持有公司股票，除在智度科技股份有限公司担任董事长、智度集团有限公司担任执行董事兼总经理外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举本届董事会副董事长的议案》。

　　经第十届董事会第一次会议审议通过，同意选举兰佳先生为公司第十届董事会副董事长，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。兰佳先生简历如下：

　　兰佳先生，公司现任副董事长。中国国籍，1980年生，中南财经政法大学金融学硕士。2005年起先后任职于国家审计署资源环保局，中国证监会发行监管部，智度集团有限公司合伙人、副总裁，目前还担任福建智度科技有限公司执行董事兼总经理，深圳智度德信股权投资管理有限公司董事长兼总经理。兰佳先生未持有公司股票，除在广西国光投资发展有限公司担任执行董事兼总经理，智度科技股份有限公司担任副董事长，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司担任执行董事外，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司荣誉董事长的议案》

　　经第十届董事会第一次会议审议通过，聘任周海昌先生为公司荣誉董事长。具体内容详见公司2021年1月4日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于聘任公司荣誉董事长的公告》（    公告编号：2021-02）。

　　4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立本届董事会专门委员会的议案》

　　经第十届董事会第一次会议审议通过，由独立董事王路、杨格、冀志斌，董事陆宏达、郑崖民组成本届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会，由独立董事杨格担任审计委员会召集人，由独立董事冀志斌担任薪酬与考核委员会的召集人；由独立董事王路、杨格、冀志斌，董事陆宏达、兰佳、何伟成、郑崖民组成本届董事会战略决策委员会，由陆宏达先生担任战略委员会召集人；由独立董事王路、杨格、冀志斌，董事陆宏达、兰佳、何伟成组成本届董事会提名委员会，独立董事王路担任提名委员会召集人。

　　公司内审部为审计委员会秘书机构，负责办理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作；公司董事会办公室为薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会秘书机构，负责办理薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。

　　5. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本届董事会聘任高级管理人员及厘定高级管理人员薪酬的议案》

　　经董事会提名委员会提名，同意续聘何伟成先生担任公司总裁，同意续聘郑崖民先生、周云发先生、谢守华先生、秦胜基先生担任公司副总裁，同意续聘肖庆先生担任公司财务总监、董事会秘书，以上高管任期三年。

　　根据高级管理人员的岗位职责并结合公司发展情况，拟定公司总裁年薪为80—150万元，副总裁、财务总监、董事会秘书年薪为60-120万元，并授权董事长决定高级管理人员的实际年薪。

　　经有权审批权力机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。

　　高级管理人员候选人员简历如附件示。

　　6. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本届董事会续聘内审部经理的议案》

　　经第十届董事会第一次会议审议通过，同意续聘杨流江先生为公司内审部经理，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。杨流江先生简历如下：

　　杨流江先生，公司现任监事会主席、内审部经理。中国国籍，1986年生，中共党员，本科学历，项目管理专业人士资格认证（PMP），网络管理员认证，ITIL认证，中级管理会计师认证。2015年进入公司，曾任三一重工股份有限公司监察经理、公司主任审计师。杨流江先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　7. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本届董事会续聘证券事务代表的议案》

　　经第十届董事会第一次会议审议通过，同意续聘梁雪莹女士为公司证券事务代表，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。梁雪莹女士简历如下：

　　梁雪莹女士，公司现任证券事务代表，中国国籍，女，1992年生，中国党员，本科学历。2015年7月加入公司，历任公司法务专员职位。梁雪莹未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　联系地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：020-28609688

　　传    真：020-28609396

　　电子邮箱：ir@ggec.com.cn

　　8.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第二次回购部分社会公众股方案的议案》

　　经第十届董事会第一次会议审议通过，同意关于第二次回购部分社会公众股方案的议案。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过10,000万元（含），回购价格不超过10.50元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　具体内容详见公司2021年1月4日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于第二次回购部分社会公众股方案的公告》（公告编号：2021-03）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年一月四日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　何伟成先生，公司现任董事、总裁。中国国籍，1971年生，中共党员，本科学历。1990年加入公司，曾在技术部从事技术研发工作，历任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理、副总裁，荣获“2006-2008年度广州市劳动模范”称号，目前还担任广东省电子信息行业协会副会长，兼任广东国光电子有限公司董事长、广州国光国际贸易有限公司公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事兼总经理、国光电器（美国）有限公司董事、国光电器（香港）有限公司董事、国光电器（欧洲）有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州国光资产管理有限公司董事长、国光电器（越南）有限公司董事、国光电器（新加坡）有限公司董事、广州中英股权投资管理有限公司董事长、广州汇智企业管理有限公司董事、智度人工智能丹麦有限公司(Genimous AI Denmark Aps)董事。何伟成先生通过股票期权行权持有公司432,000股，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　郑崖民先生，公司现任董事、副总裁。中国国籍，1970年生，本科学历，中共党员，高级会计师。1991年加入公司，历任公司市场业务员、会计员、财务部经理、董事会秘书、财务总监，现兼任国光电器（美国）有限公司董事、梧州恒声电子科技有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州锂宝新材料有限公司董事、广州国光智能电子产业园有限公司董事、广东国光电子有限公司董事、国光电器（新加坡）有限公司董事、广州市国光电子科技有限公司董事长。郑崖民先生通过股票期权行权持有公司432,000股，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　周云发先生，公司现任副总裁、销售部总经理，中国国籍，男，1975年生，本科学历。1996年加入公司，曾任公司参股公司广州普笙音箱厂有限公司结构工程师，项目开发科助理科长，项目经理职务；2005年起，先后担任公司销售区域主管，公司销售部经理，销售部总经理，音响事业部副总经理，音响事业部常务副总经理，总裁助理等职位。周云发先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　谢守华先生，公司现任副总裁，中国籍，男，1974年生，本科学历。1998年加入公司，历任公司技术部电声工程师、技术部电声主管、技术经理、技术总监，申请并获得了多项专利。2006年被授予“广州市劳动模范”称号；2009年12月获得“电子技术高级工程师”职称；2016年被授予“广东省五一劳动奖章”。谢守华先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　秦胜基先生，公司现任副总裁，中国籍，男，1969年出生，大学本科学历。2020年5月加入公司，历任公司董事长助理、大客户经理。自1993年至2003年先后担任摩托罗拉天津工厂工艺工程师，工程主管，摩托罗拉北亚中心北京研发中心高级项目经理等职务。自2003年至2011年就职于UT斯达康担任全球供应链运营高级总监。2011年至2019年先后就职于MFLEX (中国)印刷屏事业部，苏州蓝帆精密部件有限公司，苏州全信通讯科技有限公司，均担任总经理职务。秦胜基先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　肖庆先生，公司现任财务总监、董事会秘书。中国国籍，1969年生，本科学历。1990年毕业于北京大学经济学院经济学系，1990年起先后任职于四川雅安地区城市信用社中心社总经理，托普集团副总裁，康佳集团股份有限公司战略投资部副总监、总监、董事局秘书、常务副总裁，华侨城（云南）投资有限公司副总经理，目前兼任深圳智度德信股权投资管理有限公司董事、广州中英股权投资管理有限公司董事兼总经理、国光电器（香港）有限公司董事、广州智链供应链科技有限责任公司董事。肖庆先生未持有公司股票，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第一百四十六条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　联系地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：020-28609688

　　传    真：020-28609396

　　电子邮箱：ir@ggec.com.cn

　　证券代码：002045     证券简称：国光电器       编号：2021-02

　　国光电器股份有限公司关于聘请

　　周海昌先生为荣誉董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光”）董事会于2020年12月30日召开的第十届董事会第一次会议审议通过了《关于聘请周海昌先生为荣誉董事长的议案》。

　　周海昌先生1971年加入公司前身广州国光电声器件厂，历任工人、车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理、总裁、董事长等岗位，带领公司在深圳证券交易所中小板上市。过去50年间，公司每一次的重大飞跃离不开周海昌先生兢兢业业的工作态度，敢于接受新挑战的勇气，及坚定初心的信念。周海昌先生为公司的成长壮大倾注了全部心血，为公司的健康发展做出了重大贡献。“踏实、勤奋、精细、果断、革新、快速、负责、公正、自强、友爱”的国光作风正是周海昌先生为人处世的真实写照，周海昌先生在公司拥有极高的威望，是公司的精神支柱，影响了一代又一代的国光人。公司作为周海昌先生奉献一生的地方，周海昌先生也深感难舍难分。

　　由于年龄原因及考虑到公司已建立了一套完整的管理体系和文化体系，周海昌先生在新一届董事会中不再担任董事职务。聘请周海昌先生为公司荣誉董事长，既可以继续利用其丰富的管理经验、战略统筹思想和精神领袖的影响，继续指导、关心和支持公司的发展，继续为公司未来业务发展贡献经验和当好参谋；同时，公司也以这种方式向周海昌先生为公司的发展所做出的贡献表示感谢及敬意！

　　未来，周海昌先生虽不是公司董事、监事或高级管理人员，不参与公司日常经营管理，不承担亦不履行董事职责；但公司仍为周海昌先生保留原办公区域，以便周海昌先生每周回公司办公，见证公司迈向新时代。公司也将继续秉承周海昌先生的观念，提高公司质量，以更好的业绩回报股东、回报社会。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月四日

　　证券代码：002045      证券简称：国光电器       编号：2021-03

　　国光电器股份有限公司关于第二次

　　回购部分社会公众股方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过10,000万元（含），回购价格不超过10.50元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　2. 风险提示：

　　(1)若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　(2)本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

　　(3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　(4)若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　为了促进公司健康稳定长远发展、增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时为建立完善的长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司回购部分股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。

　　公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份，应当按照《公司法》等规定，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（二）回购股份的相关条件

　　公司此次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　（1） 公司股票上市满一年；

　　（2） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3） 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（4） 中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　公司将以集中竞价的方式回购股份。

　　（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2.本次回购的资金总额：5,000万元-10,000万元；

　　3.本次回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含5,000 万元），最高不超过人民币10,000 万元（含10,000 万元）， 回购股份价格不超过人民币10.50元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为4,761,905股，回购股份比例约占公司总股本的1.02%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为9,523,810股，回购股份比例约占公司总股本的2.03%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司用于本次回购的资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币10.50元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1.按照本次回购金额下限5,000万元（含），回购价格上限10.50元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为4,761,905股，回购股份比例约占公司总股本的1.02%。按照2020年12月30日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权变动情况如下：

　　■

　　2.按照本次回购金额上限10,000万元（含），回购价格上限10.50元/股（含）测算，预计本次回购股份数量约为9,523,810股，回购股份比例约占公司总股本的2.03%。按照2020年12月30日公司总股本测算，预计回购股份完成后公司股权变动情况如下：

　　■

　　注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　（九）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　截至 2020 年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为4,398,335,824.00元，归属于上市公司股东的净资产为1,999,242,881.00元，2020 年 1-9月实现归属上市公司股东的净利润为147,966,776.00元。假设本次回购股份按最高回购价格计算，按 2020年9月30日财务数据测算，本次最高回购资金10,000万元约占公司总资产的2.27%、约占公司净资产的5.00%。

　　本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为；是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；在回购期间的增减持计划，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1.经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　（1）公司原控股股东广西国光投资发展有限公司通过协议转让将其所持有的28,103,035股股份（占公司股本总额的6%）转让给周峰。详见公司2020年7月14日披露的《关于实际控制人变更暨股票复牌的提示性公告》。

　　（2）公司原控股股东股权转让，导致公司控制权变更。详见公司2020年8月29日披露的《关于广西国投股权转让完成工商变更登记暨控制权变更完成的公告》。

　　（3）公司监事唐周波在2020年9月9日至9月15日期间共计买入公司股票5000股，价格区间是8.86-8.73元/股，在2020年10月9日至12月24日期间共计卖出公司股票5000股，价格区间为8.31-9.80元/股。公司监事彭静在2020年12月11日卖出公司股票2000股，价格为8.10元/股。唐周波女士、彭静女士在买卖公司股票时未担任公司监事。截止至本报告披露日，唐周波、彭静没有持有公司股票。

　　除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在买卖公司股票的情形。

　　2.经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将严格依照法律法规以及规范文件要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

　　二、审议及实施程序

　　1.本次回购股份方案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。根据公司章程，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　2.董事会授权公司管理层在本次回购部分社会公众股过程中办理各种相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、 方式等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；

　　（二）公司本次回购股份有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益；

　　（三）公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意关于第二次回购部分社会公众股方案的议案。

　　四、风险提示

　　1.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2.本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

　　3.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　4.若本次回购的股份未能在股份回购完成后，在法律法规规定的期限内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人的法定程序，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第十届董事会第一次会议决议

　　2.独立董事意见

　　3.内幕信息知情人名单

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二一年一月四日