证券代码：600706                          证券简称：曲江文旅                      编号：临2021-001

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第八届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董事会第三十七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2020年12月21日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2020年12月31日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

　　5、会议由董事长杨进女士主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并全票通过了公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），渼陂湖景区公司成立后将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥渼陂湖景区建设方与公司景区运营管理的优势，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，符合公司主业发展方向。

　　本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意将公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案提交第八届董事会第三十七次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司董事会在审议关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），渼陂湖景区公司成立后将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥渼陂湖景区建设方与公司景区运营管理的优势，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，符合公司主业发展方向。

　　本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。

　　详细情况请参见公司对外投资暨关联交易公告（编号：临2021-002）。

　　（二）审议并全票通过了公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

　　我们认为公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　同意将公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议的议案提交第八届董事会第三十七次会议审议。

　　公司独立董事对该议案的独立意见为：

　　公司董事会在审议关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运营管理协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　同意公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运营管理协议的议案。

　　详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2021-003）。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：600706                          证券简称：曲江文旅                      编号：临2021-002

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为了充分发挥公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称：渼陂湖投资公司，公司关联方）各自优势，更好的参与渼陂湖项目开发建设，将渼陂湖景区打造成国家级旅游景区和特色景观旅游小镇，公司拟与渼陂湖投资公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），注册资本为人民币1000万元整，其中：公司出资额为510万元，以货币资金及双方认可的实物资产形式出资，占注册资本的51％；渼陂湖投资公司出资额为490万元，以货币资金形式出资，占注册资本的49％。

　　渼陂湖投资公司是渼陂湖景区的建设方，主导景区的开发建设，双方成立合资公司负责景区的运营管理，有利于整合双方的资源，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，拓展公司主业发展。

　　渼陂湖景区位于西安市鄠邑区，采用“统一规划、统一建设、统一管理、统一运营”，将景区建设成为旅游休闲度假区和西安鄠邑区的重要承载区。渼陂湖景区总规划面积为1000亩，景区建成后将形成“一核、一轴、两廊、多节点”的空间布局。“一核”是以沿渼陂湖为中心的文化景观核；“一轴”是由渼陂湖水体形态构成的空间轴；“两廊”是体现关中乡野之美的民俗体验廊和表现渼陂文化之韵的休闲度假廊；“多节点”以渼陂湖文化为脉络，结合现代旅游产业功能而设定，其中主要人文建筑节点有紫烟阁、空翠堂、渼陂书院、云溪精舍、云溪塔、宜春汉苑和渼庄等。

　　渼陂湖投资公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东之母公司的第一大股东）的控股子公司，因此渼陂湖投资公司为公司关联方。公司本次投资设立渼陂湖景区公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　渼陂湖投资公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东之母公司的第一大股东）的控股子公司，因此渼陂湖投资公司为公司关联方。

　　2、关联人基本情况

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册资本5亿元人民币；注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，受政府委托棚户区改造、城中村改造。营业期限：长期。

　　截止2019年12月31日，渼陂湖投资公司总资产43.09亿元、净资产4.81亿元，2019年度实现主营业务收入941.46万元、净利润-89.69万元。

　　三、投资设立公司的基本情况

　　1、公司名称：西安曲江渼陂湖景区管理有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1000万元

　　4、法定代表人：侯丽娜

　　5、主营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐园服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；销售代理；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；礼品花卉销售；餐饮管理；礼仪服务；露营地服务；市场营销策划；珠宝首饰零售；旅游景区的建设、开发和经营。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：游艺娱乐活动；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　6、出资金额和出资方式如下：

　　■

　　鉴于公司在渼陂湖景区管理期间已对景区管理所需经营性实物资产进行投资，经公司与渼陂湖投资公司同意，按照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》对公司该部分实物资产按评估值出资。

　　7、实物资产评估情况

　　公司委托中联资产评估集团有限公司对实物资产进行了评估。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评字［2020］第1280号），评估基准日为2019年12月31日，本次评估的价格类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法对公司申报的设备资产进行了评估。评估结论如下：

　　在评估基准日2019年12月31日，公司委估资产账面价格为196.00万元，评估价值为188.62万元，减值7.38万元，减值率3.77%。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与渼陂湖投资公司签订成立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的投资协议（以下简称：协议）主要条款如下：

　　1、成立公司基本情况

　　公司名称：西安曲江渼陂湖景区管理有限公司

　　公司注册地：西安曲江新区

　　公司的组织形式为：有限责任公司

　　责任承担：公司、渼陂湖投资公司以各自的出资额为限对渼陂湖景区公司承担责任，渼陂湖景区公司以其全部资产对其债务承担责任。

　　2、注册资本

　　渼陂湖景区公司的注册资本为人民币1000万元整，其中：

　　公司出资额为510万元，以货币资金及双方认可的实物资产形式出资，占注册资本的51％；

　　渼陂湖投资公司出资额为490万元，以货币资金及双方认可的实物资产形式出资，占注册资本的49％。

　　双方同意，若以实物出资的，需双方书面确认实物资产，并委托评估机构对出资资产进行评估，以评估值为出资额。双方出资的资产应当权属清晰、证照齐全。

　　3、出资

　　双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入渼陂湖景区公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估并及时依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向渼陂湖景区公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　鉴于公司在渼陂湖景区管理期间已对景区管理所需经营性实物资产进行投资，经双方同意，按照中联资产评估集团有限公司评估报告（2020第1280号）对该部分实物资产的评估结果人民币188.62万元作为公司实物资产出资金额。协议生效后30日内完成划转。

　　4、登记及设立审批

　　双方同意指定公司作为申请人，向渼陂湖景区公司登记机关申请设立登记。公司应保证向渼陂湖景区公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

　　双方各自分别履行内部审批程序，涉及国有资产监督管理部门审批或备案的，由公司负责办理。公司同意严格按照国有资产监督管理部门要求履行渼陂湖景区公司设立程序，并负责完成全部文件，渼陂湖投资公司提供配合。

　　5、治理结构

　　（1）股东会为渼陂湖景区公司最高权力机构。

　　（2）设董事会，成员3名，其中公司推荐2名，渼陂湖投资公司推荐1名。

　　（3）设监事会，成员3名，其中公司推荐1名，渼陂湖投资公司推荐1名、职工代表监事1名。

　　（4）总经理由公司提名；财务总监由渼陂湖投资公司提名。

　　（5）渼陂湖景区公司董事会在公司推荐的董事中选举董事长，董事长为法定代表人。

　　（6）董事、监事及高级管理人员议事规则按《公司法》有关规定执行，特殊事项双方协商。

　　6、费用承担

　　渼陂湖景区公司设立后，同意将为设立所发生的全部合理费用（资产评估费用除外）列入渼陂湖景区公司的开办费用，由渼陂湖景区公司承担。

　　7、财务、会计

　　（1）渼陂湖景区公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

　　（2）渼陂湖景区公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

　　8、经营期限

　　（1）渼陂湖景区公司经营期限为长期存续。营业执照签发之日为成立之日。

　　（2）若经营期满或提前终止协议，双方应依法对渼陂湖景区公司进行清算。清算后的财产，按双方实缴投资比例进行分配。

　　9、违约责任

　　（1）协议任何一方未按协议约定按期如数缴纳出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付认缴出资额的0.05％作为违约金。如逾期三个月仍未缴纳的，守约方有权解除协议。

　　（2）由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他各方造成的损失。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　1、投资对上市公司的影响

　　渼陂湖景区公司成立后，将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥建设方与公司景区运营管理的优势，符合公司主业发展方向。

　　本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、投资风险分析

　　公司对渼陂湖景区公司投资，除本次投资外不涉及其他方面的投资，且业务收入持续稳定，不会影响公司的资金安全，投资风险可控。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年12月31日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　公司董事会在审议关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司合作投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），渼陂湖景区公司成立后将负责受托运营管理渼陂湖景区，能充分发挥渼陂湖景区建设方与公司景区运营管理的优势，进一步夯实公司对核心旅游资源的依托和占有，符合公司主业发展方向。

　　本次关联交易是在公平合理、友好协商一致的基础上进行的，符合公司主营业务发展方向，交易符合市场公平原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司与渼陂湖投资公司年初至本次披露日及过去12个月内发生的关联交易均为日常关联交易，公司已于2020年4月24日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了公司关于日常关联交易的议案，详细列示了公司2019年度日常关联交易实际发生情况及对2020年度日常关联交易的预计情况，详情请参见2020年4月28日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。该议案还经公司2019年年度股东大会审议通过，详情请参见2020年5月21日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　八、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）经独立董事事前认可的声明；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（四）经董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　证券代码：600706                          证券简称：曲江文旅                      编号：临2021-003

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　公司原接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（以下简称：渼陂湖投资公司，公司关联方）委托，为其提供渼陂湖景区（以下简称：景区）运营管理。2018年12月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了公司关于与西安曲江渼陂湖投资建设有限公司签订西安市渼陂湖（起步区）委托运营管理协议的议案。

　　现上述协议到期，公司与渼陂湖景区建设方渼陂湖投资公司经友好协商，为发挥双方各自优势，成立了西安曲江渼陂湖景区管理有限公司（以下简称：渼陂湖景区公司），公司持有该公司51%股权，为其控股股东。现公司该控股子公司拟与渼陂湖投资公司就渼陂湖景区的运管管理等事宜签订《西安渼陂湖水系生态文化旅游区(萯阳湖区域)委托运营管理协议》（以下简称：协议），为景区提供运营管理，包括景区服务、行政管理、秩序维护（日常安保服务、节假日安保服务等）、设备（施）维护、绿化养护（含水域）、清洁管理（保洁服务、垃圾清运、日常清杀）等服务。渼陂湖投资公司向渼陂湖景区公司支付管理费用。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易对方渼陂湖投资公司为公司关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的关联关系情形。

　　至本次关联交易为止，公司过去12个月内向渼陂湖投资公司提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　渼陂湖投资公司是西安曲江文化控股有限公司（公司控股股东之母公司的第一大股东）的控股子公司，因此渼陂湖投资公司为公司关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本5亿元人民币；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设，建设工程投资、设计、施工，土地整理及综合开发，资产管理；资产重组与并购，项目管理及咨询服务，受政府委托棚户区改造、城中村改造。营业期限：长期。

　　截止2019年12月31日，渼陂湖投资公司总资产43.09亿元、净资产4.81亿元，2019年度实现主营业务收入941.46万元、净利润-89.69万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为渼陂湖投资公司委托公司控股子公司渼陂湖景区公司为其提供景区运营管理业务，为提供劳务类别。

　　（二）关联交易定价原则和方法

　　本次关联交易遵循市场定价原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议主要内容

　　1、委托事宜

　　西安渼陂湖水系生态文化旅游区萯阳湖区域先行开放示范性区已于2017年10月1日展示性开放，经双方协商一致将该区域委托渼陂湖景区公司运营管理。

　　景区范围：项目位于西安市鄠邑区渼陂湖景区。园区（开放区域）占地面积24万平方米，其中绿化面积10.8万平米、人工湖面积10.9万平米、广场及道路2.7万平米、并配套有停车场、游客服务中心、码头等园区相关设施。北至市政北14米路，南至渼陂三堤，西至3.6米园路，东至市政东14米路（河堤路以西）。

　　2、服务内容

　　1、渼陂湖景区公司根据双方协商约定的相关标准及内容，提供景区服务、行政管理、秩序维护（日常安保服务、节假日安保服务等）、设备（施）维护、绿化养护（含水域）、清洁管理（保洁服务、垃圾清运、日常清杀）等服务。

　　2、协议费用内容不包含：①景区运营管理相关的水电费用；②设备（施）维护费用为日常维护费用不含单次费用超过1万元及设备（施）定期更新、改造、维修费用，渼陂湖景区公司不得将应当持续支付的费用累计至1万元及以上支出；③重大节日（春节、五一、端午、中秋、十一）环境布置、演出活动、花卉租摆、临时设施设备租赁、广告宣传（不包含经营类）等项目的费用，但渼陂湖景区公司自行宣传的除外。如需增加由双方通过书面协议的方式另行约定。

　　3、服务模式

　　协议约定，双方采用委托经营管理的合作模式，即渼陂湖投资公司委托渼陂湖景区公司对景区进行运营管理，尊重渼陂湖景区公司的运营管理权，并按协议的约定支付报酬；渼陂湖景区公司以其管理经验、技能使景区管理达到安全、整齐、无责任事故。

　　4、委托期限约定

　　委托期限为三年，自2020年9月11日至2023年9月10日。委托期满，渼陂湖景区公司在同等条件下有优先续展权，如渼陂湖投资公司决定不再续约，应提前三个月（或以上时间）书面通知渼陂湖景区公司。

　　5、委托管理费用约定

　　1、渼陂湖投资公司对渼陂湖景区公司支付委托管理费用，协议价税合计1,094,753.81元/月，13,137,045.72元/年，最终根据每月绩效考核情况付款。如月管理天数不足一个月，按实际管理天数，折算月委托管理费用，日委托管理费用日折算基数为当月天数。

　　2、渼陂湖投资公司应每月10日前完成对渼陂湖景区公司上月度景区管理工作评价。考核合格后，渼陂湖投资公司于每月25日前支付上月度委托管理费用。

　　3、每次付款前，渼陂湖景区公司向渼陂湖投资公司开具同进度等额增值税专用发票。

　　6、渼陂湖投资公司的权利和义务

　　（1）有权对渼陂湖景区公司的工作情况提出调整意见和建议。

　　（2）在协议委托期限内，渼陂湖投资公司应当保证对景区已取得或者始终享有按照相关法律法规规定及根据协议应拥有的经营管理权等合法权利，有权根据实际合作情况，对协议约定的委托内容提出调整意见和建议；如果超出协议约定的管理范围，双方另行协商。

　　（3）应按照协议约定支付相关费用。

　　（4）应为渼陂湖景区公司提供景区内对客服务及运营管理所必须的设施设备及相关场所，以及项目运营管理所需的办公场所、办公用车、水电设施等相关资源或费用，渼陂湖投资公司还应保证景区内所有对外开放对客服务的建筑物、构筑物、移交给渼陂湖景区公司使用的办公场所、设施设备等能够正常使用，满足渼陂湖景区公司按照协议进行景区日常运营管理的要求，并按照法律规定已经通过住建、消防等相关行政部门审批并取得验收合格的证明文件，否则在协议委托期限内受到相关行政主管部门责令整改、处罚的责任和损失，由渼陂湖投资公司承担。

　　（5）负责协调景区与当地政府有关部门的关系,为景区营造良好的经营环境。渼陂湖景区公司在景区管理中遇到困难并提出需要渼陂湖投资公司帮助时，渼陂湖投资公司应尽力协助渼陂湖景区公司与有关方面或人员进行协调。

　　（6）在协议有效期间，渼陂湖投资公司委派或指定的第三方在景区内构筑、维修的所有建筑物、构筑物、设施、设备因质量问题引发的相关人员（包括但不限于游客、工作人员、受托方委派的项目管理人员及任何其他人员）的人身及财产安全（受托方经营管理原因导致的人身及财产安全责任除外）由责任方承担相应的责任，若因渼陂湖景区公司原因造成的，需赔偿因此给渼陂湖投资公司造成的损失。

　　7、渼陂湖景区公司的权利和义务

　　（1）有权自行安排和委派景区的运营管理团队。

　　（2）有权根据景区运营的需要设置岗位定额，并据此负责招聘和培训各级管理人员和服务人员。

　　（3）有权选聘专业公司承担专项服务业务，但不得将整体管理事项、责任、权力及利益转移或交付给第三方。

　　（4）接受政府有关部门及渼陂湖投资公司的监督、指导。遵守双方约定的景区运营管理各项规章制度。

　　（5）建立健全景区管理档案，负责及时记载有关变更情况，并为渼陂湖投资公司查阅提供便利条件。

　　（6）协议终止时，负责对建筑物、设备（施）等进行全面检查，并向渼陂湖投资公司完成移交占用的全部建筑物、构筑物、原受托管理的全部管理权，各项景区管理档案及其他相关资料。

　　（7）有权获取管理酬金。

　　（8）为景区建立具有专业化、规范化、制度化的各种规章制度体系，塑造景区品脾形象，使景区的经营管理达到专业化、规范化的水平，形成景区特有企业文化。

　　8、安全约定

　　（1）渼陂湖投资公司对景区施工及工程质量安全负责，对景区运行安全负责、负责制定安全预案并建立预警机制。

　　（2）渼陂湖投资公司在景区内相关项目的在建工程和尚未移交给渼陂湖景区公司的经营管理的建筑物、构筑物、设备（施），安全责任由渼陂湖投资公司承担。

　　（3）渼陂湖景区公司应根据景区安全运行的需要，完善有关规章制度，协助渼陂湖投资公司落实安全管理人员和岗位安全责任。

　　（4）渼陂湖景区公司按标准督办员工做好景区公共设施的日常保养与维护。对发现的安全隐患，渼陂湖景区公司要及时整治排除。渼陂湖景区公司无法自行排除时，应及时通知渼陂湖投资公司，由双方协商及时排除。

　　（5）渼陂湖景区公司应向景区导入景区管理安全预案，并定期培训；严格按照景区瞬时最大容量规定接待游客，做好疏导和安全保障工作。

　　（6）不可抗力导致的安全损害，双方均不承担责任，但渼陂湖景区公司作为营运负责人应尽到及时预警、救助责任。

　　9、违约责任

　　（1）如渼陂湖投资公司在协议时间内未付款，则须自协议约定的付款时间算起，每日按拖欠款金额的万分之一向渼陂湖景区公司支付违约金；若经双方协商后对工作一致推迟，则付款时间相应顺延。

　　（2）渼陂湖景区公司应在渼陂湖投资公司的授权委托范围内开展工作，否则应自行承担全部责任和费用，若因此给渼陂湖投资公司造成损失，应予以赔偿。

　　（3）协议经双方签署生效后，双方任何一方违反协议约定单方无故解除协议的，均属于违约。违约方应向守约方赔偿直接损失等一切费用。

　　10、协议的终止

　　（1）有下列情形之一的，协议权利义务终止：

　　① 协议因已按约定履行完毕自然终止；

　　② 协议经各方协商一致终止；

　　③ 协议因一方违约或因一方有不正当竞争行为导致协议项下权利义务而终止；

　　④ 法律法规规定终止的其他情形。

　　（2）任何一方违反协议各项规定，相关方有权书面通知对方予以及时纠正；如对方不能在相应的期限内纠正，则相关方有权单方面终止协议的执行。协议终止执行期间，合作双方所遭受的经济损失，由违约方承担。在违约方改正后，经双方同意可继续执行协议。

　　（3）协议有效期内，渼陂湖景区公司因不可抗力不能履行协议规定责任义务的，不视为违约，经双方协商，可提前终止协议。

　　11、协议的生效

　　（1）协议经双方签字盖章或盖章后正式生效。

　　（2）协议的附件都是协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。双方经协商一致对协议进行补充或者修正，须以书面形式进行。

　　（3）协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

　　（二）关联方履约能力

　　渼陂湖投资公司为国有控股公司，依法经营，具备履约能力。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股子公司渼陂湖景区公司接受渼陂湖投资公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，能充分发挥双方各自优势，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。公司年初预计日常关联交易时已包含与渼陂湖投资公司该项交易。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年12月31日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了公司关于投资设立西安曲江渼陂湖景区管理有限公司的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此杨进女士、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运营管理协议的议案时履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时均进行了回避表决。公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受西安曲江渼陂湖投资建设有限公司委托运营管理渼陂湖景区符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　同意公司关于签订西安渼陂湖水系生态文化旅游区（萯阳湖区域）委托运营管理协议的议案。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）经独立董事事前认可的声明；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2021年1月4日