证券代码:002592           证券简称: ST八菱       公告编号:2020-127

　　南宁八菱科技股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2020年12月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第607号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》的回复公告如下：

　　2020年12月26日，你公司披露《关于土地收储事项的公告》，称南宁高新技术产业开发区土地储备中心拟对公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地使用权进行收购储备，补偿费总额为人民币185,854,957元。我部对此表示关注，请你公司对以下内容进行说明并披露：

　　问题一、根据公告，此次交易的标的资产目前处于抵押状态，公司将在上述资产解除抵押后办理权属变更登记手续。请你公司说明上述标的资产质押的原因，结合公司实际生产经营状况，说明是否有能力解除上述资产质押及解决的具体途径；如无法解除质押，是否存在此次收储事项无法完成的情形，如有，请进行风险提示。

　　回复：

　　（一）标的资产质押的原因

　　为满足公司日常生产经营流动资金需求，公司已将位于南宁高新区科德路1号100生产基地的31,083.25平方米土地使用权及该地块上的办公楼、散热器车间，以及位于南宁高新区高新大道东段21号200生产基地已办理了不动产权证的资产整体抵押给了中国银行，获得银行综合授信1.6亿元，其中，银行贷款6,000万元，银行承兑汇票1亿元（目前实际开具承兑汇票9,748.79万元）。

　　（二）公司实际生产经营状况及上述资产质押的解决途径

　　1. 公司目前借款、资产负债率、银行综合授信情况：

　　单位：万元

　　■

　　截止2020年12月30日，公司银行借款余额为18,600万元，应付票据余额为9,748.79万元，合计28,348.79万元。

　　截止2020年9月30日，公司资产总计239,765.18万元，负债合计65,917.89万元，资产负债率27.49%。公司第四季度合并报表未出，但预计第四季度总体资产及负债情况暂无重大变化。

　　2. 公司实际生产经营状况及上述资产质押的具体途径

　　本次交易标的资产约占公司抵押给中国银行的资产包总评估价的29%，约占授信额度4,676万元，公司预计需归还4,676万元银行贷款或减少约4,676万元银行承兑汇票便可向银行申请协商解除部分资产抵押。解押资金主要来源为：

　　（1） 公司自筹资金

　　截止2020年11月30日，公司货币资金余额约为1,599.64万元，应收票据余额为4,025.80万元，货币资金及应收票据合计5,625.44万元。

　　（2） 本次土地收储补偿费

　　根据本次收储协议拟定的付款条件：自本协议书签订之日起10个工作日内，南宁高新技术产业开发区土地储备中心向公司支付土地收购补偿费捌仟万元整(￥80,000,000.00)，该补偿费到账可优先用于偿还上述抵押资产的银行债负。

　　综上，公司目前各项生产经营活动正常，资产负债率较低，根据公司目前的资金状况，公司有能力解除本次交易标的资产质押。

　　问题二、根据公告，土地移交时间为2021年12月31日前，主要款项付款时间分别为协议书签订之日起10个工作日内、公司解除质押等且完成注销登记起10个工作日内。请说明对于土地收储事项公司会计确认时点、会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司会计师核查后发表明确意见。

　　回复：

　　（1） 拟收储土地基本情况

　　南宁高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“南宁高新区土储中心”）拟收储公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的国有土地使用权（包括该地块上的房屋、附属物），土地使用权面积为31,083.25平方米（宗地号为0115090号，土地使用权证号为南宁国用(2008)第506850号，用途为国有出让性质的工业用地），该地块上房屋总建筑面积为17,969.83平方米（房屋所有权证号为邕房权证高新区字第070018号、邕房权证字第02067336号）。具体明细如下表所示：

　　土地情况

　　单位：元

　　■

　　地上建筑物情况

　　单位：元

　　■

　　截至本回复出具日，协议尚未签署。本次收储事项涉及的协议已经公司董事会批准，尚未提交公司股东大会和政府相关部门批准。

　　（2） 处理依据

　　南宁高新区土储中心根据《南宁市土地储备管理办法》第十七条规定(经市人民政府批准，市规划管理部门核定土地可改变用途的，按以下标准进行评估补偿，并不再对地上建（构）筑物另行补偿:以出让方式取得的土地按新规划土地用途评估价的60%进行补偿)，并经报南宁高新区管委会批准，对0115090号宗地土地使用权按新规划土地用途评估价的60％进行补偿，0115090号宗地土地评估价单位面积地价为9,965.44元/平方米(664.363万元/亩)，总价为人民币30,975.8262万元，即收购补偿费总额为人民币壹亿捌仟伍佰捌拾伍万肆仟玖佰伍拾柒元整(￥185,854,957.00元)。

　　南宁高新区土储中心对公司的土地收回补偿是基于公司标的资产的评估价及《南宁市土地储备管理办法》相关规定确定的，实质是土地储备中心按照标的资产的市场价格及相关规定向公司购买资产，参照《企业会计准则第16号——政府补助》第二条和第三条有关政府补助定义和特征的规定及应用指南例1的讲解，该项交易的实质是政府按照相应资产的市场价格向公司购买资产，土储中心支付的收回补偿款是公司让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点。因此，所述交易是一项非流动资产的处置，应按《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》进行会计处理。

　　《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条规定：企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。

　　（3）会计确认时点

　　由于本次交易尚未签订正式协议，签署协议后，基于《企业会计准则第4号——固定资产》，将在同时满足以下条件的情况下，上述土地、房屋及地面附着物等资产的主要风险及报酬已转移至南宁高新区土储中心时确认资产处置损益：

　　办理完成土地证、房产证注销手续；

　　上述土地、房屋及地面附着物所有权已转移给南宁高新区土储中心，并取得相关转移证明；

　　公司已收到全部或大部分补偿款项。

　　（4）具体会计处理

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》和《企业会计准则第4号—固定资产》相关规定确认的资产处置收益如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：处置费用预测详见回复3。

　　（5）会计师意见

　　经核查，目前公司的上述业务尚在进行中，复核公司提供的相关业务资料等情况，根据《企业会计准则》的有关规定，对其业务的账务处理分析如上。以上分析和意见是基于南宁八菱有关前述交易的现状可能的交易进展预期作出的。后续我们还将实施进一步审计程序，基于财务报告日的情况获取相关审计证据，并根据届时所获取的审计证据分析评价公司针对该项交易所作会计处理和财务报表列报是否符合企业会计准则的规定。

　　问题三、根据公告，土地收储事项会产生相应的搬迁费用、设备安装和调试费用、资产减值或处置损失等费用损失。请你公司预估上述费用，结合相关会计处理说明对2020年度、2021年度公司经营业绩的影响。请你公司会计师核查后发表明确意见。

　　回复：

　　（1）预估明细

　　土地收储事项会产生相应的搬迁费用、设备安装和调试费用、资产减值或处置损失等费用损失预估明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上为预估数，最终以实际发生为准。

　　（2）对公司经营业绩的影响

　　根据“问题二”回复的土地收储事项确认时点，因2020年土地收储并未实际执行，对公司2020年经营业绩不产生影响。

　　若公司在2021年完成土地收储事项，将对公司2021年损益产生影响。目前公司预计此次土地被收储事项对上市公司归属于母公司的税前利润影响金额约为16,699万元，具体金额尚不明确。该事项目前尚未实际执行，也未经有关税务机关核定，公司需要根据该交易的具体进展来核定对该会计年度损益的影响。但考虑到该事项符合非经常性损益的定义，对公司扣除非经常性损益的利润不产生影响。

　　（3）会计师意见

　　经核查，我们认为公司土地收储事项将对公司2021年经营业绩产生影响。考虑到截至本回复出具日，土地收储事项尚未签订协议并完成相关手续，后续我们还将实施进一步审计程序，基于财务报告日的情况获取相关审计证据，并根据届时所获取的审计证据分析评价公司针对该项交易对公司业绩的整体影响。

　　问题四、请你公司详细说明《南宁市土地储备管理办法》第十八条、《南宁市工业企业搬迁改造项目土地收储补偿资金使用监管办法》(南府规〔2017〕18号)规定的具体内容，并结合上述内容，说明你公司获得新规划土地用途评估价60％部分的剩余土地收购补偿费是否存在重大不确定性。

　　回复：

　　《南宁市土地储备管理办法》第十八条“对经市人民政府批准实施整体或部分生产区搬迁改造的工业企业，新投资的符合国家行业投资强度要求及《工业项目建设用地控制指标》（国土资发〔2008〕24号）规定的单个项目，国有土地使用权收购可根据单个项目固定资产投资额按以下标准进行评估补偿，并不再对地上建（构）筑物另行补偿：

　　（一）经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在2000～3000万元之间的，按新规划用途评估价的70%进行补偿；

　　（二）经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在3000万元以上、5000万元以下的，按新规划用途评估价的75%进行补偿；

　　（三）经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在5000万元以上、1亿元以下的，按新规划用途评估价的80%进行补偿；

　　（四）经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在1亿元以上、2亿元以下的，按新规划用途评估价的85%进行补偿；

　　（五）经批准的单个项目每亩投资强度满足国家规定的投资强度控制指标、且单个项目固定资产投资额在2亿元以上的，按新规划用途评估价的90%进行补偿；

　　前款所称投资强度是指项目用地范围内单位面积固定资产投资额，计算公式为：投资强度=项目固定资产总投资÷项目总用地面积，其中项目固定资产总投资包括厂房、设备和地价款。单个项目固定资产投资额由市经济行政主管部门负责核定。”

　　根据《南宁市土地储备管理办法》第十八条和《南宁市工业企业搬迁改造项目土地收储补偿资金使用监管办法》(南府规〔2017〕18号)，政府对企业搬迁改造项目的投资强度、固定资产投资额和土地补偿款的使用范围有着明确的规定和要求。企业经批准的单个项目投资强度和固定资产投资额必须达到《南宁市土地储备管理办法》第十八条规定的标准，才能够按照《南宁市土地储备管理办法》第十八条规定的补偿标准进行补偿。而且企业所得土地补偿款必须按照《南宁市工业企业搬迁改造项目土地收储补偿资金使用监管办法》(南府规〔2017〕18号)规定使用，遵循专款专用原则，原则上用作职工安置、债务清偿、异地搬迁回建及技术改造、污染场地环境调查及治理修复等费用，不得挪作他用。

　　鉴于公司200生产基地目前已基本建设完成，下一步的投资存在较大的不确定性，同时考虑到公司目前的资金需求，故本次收储暂时先按照《南宁市土地储备管理办法》第十七条第二款第2条“以出让方式取得的土地，按新规划土地用途评估价的60%进行补偿”的规定执行，给予公司土地补偿费185,854,957元。同时在收储协议中拟约定“根据《南宁市土地储备管理办法》第十八条、《南宁市工业企业搬迁改造项目土地收储补偿资金使用监管办法》(南府规〔2017〕18号)规定，待市工信局批复公司实施整体搬迁改造后，双方再对超过新规划土地用途评估价60％部分的剩余补偿费支付另行签订补充协议约定。”待公司后期搬迁改造项目固定资产投资达到经市工信局批复的公司整体搬迁改造项目固定资产投资总额的50%后，公司可依照《南宁市工业企业搬迁改造项目土地收储补偿资金使用监管办法》(南府规〔2017〕18号)向市工信局申请委托第三方机构对固定资产投资进行核验，并向土储部门申请签订土地收储补充协议，可按原项目地块新规划用途评估价格，最高不超过90%（含原60%）进行补偿，按相关规定及程序拨付后续补偿资金。

　　由于公司200生产基地目前已基本建设完成，公司搬迁改造项目的固定资产投资额是否能够达到市工信局批复的固定资产投资标准目前存在重大不确定性，因此，公司后期是否能够获得超过新规划土地用途评估价60％部分的剩余补偿费目前尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002592    证券简称：ST八菱    公告编号：2020-128

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于资金占用和违规担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2020年5月份自查中发现公司持股51%的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（公司孙公司，以下简称“海南弘天”）存在关联方非经营性资金占用和违规担保行为，具体事项进展情况如下：

　　一、违规担保事项进展情况

　　公司持股5%以上股东、弘润天源法定代表人兼董事长、海南弘天法定代表人兼执行董事王安祥违反规定程序分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日安排将海南弘天共4.66亿元银行存款定期存单为其个人借款提供质押担保，构成违规对外担保和关联方非经营性资金占用。违规担保金额占公司2019年经审计净资产的32.05%，超过公司最近一期经审计净资产的10%，且未能在提出解决方案的一个月内解决，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条及13.3.2条的规定，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。公司于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日、7月1日、7月10日、8月1日、8月15日、9月1日、10月10日、10月30日、11月3日、12月1日披露了《关于对广西证监局〈关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函〉回复的公告》（    公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（    公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（    公告编号:2020-062）、《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（    公告编号:2020-068）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（    公告编号:2020-073）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（    公告编号：2020-081）、《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（    公告编号:2020-087）、《关于关联方非经营性资金占用及违规对外担保事项的进展公告》（    公告编号：2020-097）、《关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（    公告编号：2020-103）、《关于违规担保事项的进展公告》（    公告编号：2020-110）、《关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（    公告编号：2020-111）、《关于资金占用和违规担保事项的进展公告》（    公告编号：2020-114）。

　　公司发现前述违规担保后，立即要求王安祥解除该质押担保，王安祥向公司承诺并与公司签订了《协议书》，王安祥承诺在2020年6月30日前解除海南弘天上述4.66亿元存单质押或在2020年6月30日前以4.66亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除上述4.66亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。

　　截至2020年12月31日，王安祥仍未偿还海南弘天4.66亿元，亦未支付相应利息。

　　海南弘天上述质押担保中，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元质押存单因期限届满，债务人未按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.7亿元银行存款已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务。质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元质押存单也因期限届满，债务人未按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.46亿元和1.5亿元银行存款已于2020年10月28日、10月29日相继被质权人划走抵偿债务。

　　根据公司与王安祥及海南弘天签订的《协议书》，如王安祥违反上述承诺,未能按时解除4.66亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。

　　对于海南弘天于2020年7月8日被银行划走1.7亿元银行存款，公司已向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁市中级人民法院”）提起诉讼，向王安祥追索，该诉讼于2020年8月11日获得立案[（2020）桂01民初2408号]，具体详见公司2020年8月14日披露的《关于公司提起诉讼的公告》（    公告编号：2020-086）。为保证将来判决的有效执行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司已向南宁市中级人民法院提起申请，对王安祥的财产采取相应的财产保全措施。依据南宁市中级人民法院【（2020）桂01民初2408号】《民事裁定书》及【（2020）桂01执保355号）】《财产保全情况通知书》，轮候查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的财产，其中包括王安祥的20处房产及王安祥名下持有的两支股票。目前，南宁市中级人民法院已公开开庭审理此案，但尚未作出判决。

　　对于海南弘天于2020年10月28日、10月29日被银行划走的2.96亿元银行存款，公司亦将考虑采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索，或考虑直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占款。

　　公司将继续与律师和法院保持沟通，了解案件进展情况。同时，公司将密切关注王安祥与第三方的债务重组事项进展情况，并继续督促王安祥尽快偿还海南弘天被划走的4.66亿元银行存款及其占用弘润天源的资金。

　　截至2020年12月30日，公司未掌握有王安祥与第三方的债务重组事项实质性进展情况。

　　二、资金占用清欠进展情况

　　1.2019年12月至2020年1月，王安祥以弘润天源资金向其实际控制的北京安杰玛商贸有限公司（简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采供业务的预付款项3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。

　　王安祥于2020年5月21日承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

　　截至2020年12月31日，王安祥仍未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

　　2.2019年4月，王安祥以弘润天源资金直接代其实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还浙江迪秀贸易有限公司（简称“迪秀贸易”）往来款项4,200万元，构成了关联方非经营性资金占用。

　　王安祥于2020年5月21日承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　截至2020年12月31日，王安祥仍未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

　　三、其他说明

　　公司将持续关注上述相关事项的进展情况，并按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日