证券代码：002989         证券简称：中天精装 公告编号：2020-042

　　深圳中天精装股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年12月29日以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年12月25日以电子邮件通知全体董事。会议应出席董事5名，实际参与表决董事5名，本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2020年提高公司治理的自查报告》

　　董事会认为：根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）以及深圳证监局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字[2020]128号，以下简称“《通知》”），公司本着实事求是的原则，对《通知》重点聚焦的治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个问题进行逐项自查，出具了《2020年提高上市公司质量自查报告》并报送深圳证监局。经自查，公司不存在影响公司治理水平的重大违规事项，未来公司将继续稳健经营、规范运作、科学决策，持续提升上市公司治理质量。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》

　　为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《内幕信息知情人登记管理制度》。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　3、审议通过了《关于公司与参股公司发生关联交易的议案》

　　董事会认为：本次关联交易是基于公司正常生产经营需要，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司与参股公司发生关联交易预计的公告》（公告编号：2020-043）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、本次审议的其他程序

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司拟与参股公司开展的关联交易合理、客观，属于公司正常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而面对关联方形成依赖，同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议表决。

　　2、独立董事的书面意见

　　公司独立董事认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次公司与参股公司日常关联交易事项。

　　3、保荐机构的审查意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见。

　　3、独立董事书面意见。

　　4、中信证券关于公司与参股公司进行关联交易的审核意见。

　　深圳中天精装股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　中信证券股份有限公司

　　关于深圳中天精装股份有限公司关联交易的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中天精装向参股公司采购产品和服务暨关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：

　　一、交易情况概述

　　中天精装拟向参股公司深圳市创点数科技术有限公司（以下简称“创点数科”）采购硬件产品以及定制化的软件开发服务。

　　创点数科为公司的参股公司，公司持有创点数科8.4175%股权，本次公司向创点数科采购产品和服务事项构成关联交易。公司预计向创点数科采购总金额自该事项经公司董事会审议通过之日起至公司2020年度报告披露之日前不超过人民币800万元。2020年12月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市创点数科技术有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G6AWL6N

　　注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创新园2号厂房B303-35

　　注册资本：人民币1,202.4295万元

　　法定代表人：郑波

　　成立日期：2020年5月12日

　　经营范围：计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机数据库、计算机系统分析、计算机系统集成；计算机技术服务；数据库服务; 数据库管理；互联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上不含限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工(除特种设备) ；空调设备、通风设备系统安装服务。经营电信业务。

　　2、股东结构

　　■

　　3、基本财务情况

　　截至2020年11月30日，创点数科总资产为248.81万元，负债总额为229.99万元，净资产为18.82万元。2020年1-11月，创点数科营业收入为157.87万元，净利润为-281.18万元（以上数据未经审计）。

　　三、交易主要内容

　　■

　　截止目前，公司与创点数科尚未发生交易。上述关联交易额度的实施期限自本事项经董事会审议通过之日起至公司2020年度报告披露之日止。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　公司与创点数科发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，按照市场公允价格执行。

　　1、对于硬件产品，公司将进行市场询价，确保采购价格公允。其中，首笔交易预计金额约55万元，公司已就相关产品进行了市场询价。

　　2、对于定制化产品，公司将采取以下一种或者多种方法保证价格公允：（1）进行公开招投标；（2）对比类似解决方案的定价情况，并参考相应市场实施案例情况；（3）参照公司过往研发成本，并考虑合理利润率以及税费率进行估算比较；（4）参照行业每人每天工资水平，乘以投入人天数，并考虑软件行业上市公司平均毛利率情况进行估算比较。

　　五、交易价款支付条款

　　1、购买硬件设备：合同签署后五个工作日内，支付合同金额60%的货款；安装调试完毕验收合格后支付至合同金额的95%，三个月后，未发生违约问题，支付合同金额最后的5%。

　　2、定制化的软件开发服务：首付款为一次性实施技术服务费用的30%，验收通过后支付至合同金额的90%，验收通过之后一年内支付最后10%。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司与创点数科发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提高公司信息化水平，提升公司运营决策效率，不存在损害公司及股东的利益情形。本次交易总金额较小，不会形成公司对关联方的依赖。本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、决策程序

　　公司于2020年12月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　保荐代表人：

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　深圳中天精装股份有限公司

　　内幕信息知情人登记管理制度

　　第一章总则

　　第一条　为进一步规范深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《深圳中天精装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

　　第二条　董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

　　第三条　未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送。

　　第四条　公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

　　第二章内幕信息和内幕信息知情人的认定标准

　　第五条　本制度所指内幕信息，包括《证券法》所界定的“内幕信息”。

　　根据《证券法》的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均为内幕信息。尚未公开是指公司尚未在证券监督管理部门或交易所指定的网站和报刊上正式披露。

　　第六条　本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　（十三）公司债券信用评级发生变化；

　　（十四）证券监督管理机构或《公司章程》、《信息披露管理制度》中认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　第七条　内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及人员。

　　第八条　内幕信息知情人的范围包括但不限于：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

　　（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

　　（四）国务院证券监督管理机构规定的其他人员应认定为内幕信息知情人的其他人员。

　　非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

　　第三章内幕信息知情人登记备案管理

　　第九条　公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，知情人应签字确认，并按照相关规定向公司股票上市地交易所报送相关信息披露文件。

　　公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　第十条　公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所以及其他有要求的证券监督管理机构并对外披露。

　　第十一条　内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

　　第十二条　公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。相关证券监管机构及证券交易所可根据相关法律法规以及制度规章的规定查询内幕信息知情人档案。

　　第十三条　公司董事、监事、高级管理人员及部门、分公司、控股子公司（如有，下同）的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第十四条　公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当填写本机构内幕信息知情人档案，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人签字确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十五条　内幕信息知情人登记备案的程序：

　　（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

　　（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人备案表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案表所填写的内容真实、准确；

　　（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向公司股票上市地证券交易所、证券监督管理机构进行报备。

　　董事长为主要责任人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

　　第十六条　公司内幕信息流转的审批程序为：

　　（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。

　　（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在董事会秘书办公室备案。

　　（三）对外提供内幕信息须经公司分管副总裁和董事会秘书批准，并在董事会秘书办公室备案。

　　第十七条　公司披露以下重大事项时，应当按照相关规定在向公司股票上市地证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

　　（一）公司被收购；

　　（二）重大资产重组事项；

　　（三）证券发行；

　　（四）合并、分立；

　　（五）股份回购；

　　（六）年度报告、半年度报告；

　　（七）高比例送转股份；

　　（八）股权激励计划、员工持股计划；

　　（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

　　（十）股票上市地证券交易所、国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

　　公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当按照相关规定向公司股票上市地证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

　　第四章内幕信息的保密管理及责任追究

　　第十八条　所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。

　　第十九条　公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

　　第二十条　内幕信息依法公开披露前，任何人士（包括但不限于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员）不得滥用其权利或支配地位，要求任何人士向其提供内幕信息。

　　第二十一条　内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司根据相关法律法规以及制度规章的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司根据相关法律法规以及制度规章的规定将有关情况报送相关证券监管机构。

　　第二十二条　内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

　　第二十三条　公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到国务院证券监督管理机构或司法机关处罚的，公司须按照相关规定将处罚结果报送股票上市地证券交易所备案，同时进行披露。

　　第五章附则

　　第二十四条　本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执行。

　　第二十五条　本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案并由其审议通过后方可生效。

　　第二十六条　本制度由公司董事会负责解释。

　　深圳中天精装股份有限公司

　　二〇二〇年十二月

　　证券代码：002989         证券简称：中天精装  公告编号：2020-043

　　深圳中天精装股份有限公司

　　关于公司与参股公司进行关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易的基本情况

　　（一）关联交易的审议程序

　　深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与参股公司进行关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　（二）交易类型、具体内容、用途与必要性、预计交易总金额

　　■

　　截止目前，公司与深圳市创点数科技术有限公司（以下简称“创点数科”）尚未发生交易。上述关联交易额度的实施期限自董事会审议通过之日起至公司2020年年报披露之日止。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　深圳市创点数科技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G6AWL6N

　　注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449号龙岗天安数码创新园2号厂房B303-35

　　注册资本：人民币1,202.4295万元

　　成立日期：2020年5月12日

　　经营范围：计算机软硬件及电子产品的技术开发；计算机数据库、计算机系统分析、计算机系统集成；计算机技术服务；数据库服务; 数据库管理；互联网技术开发；信息技术咨询服务（不含人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）机电一体化产品、电控自动大门、交通管理设备设施及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持和保养服务（以上不含限制项目）；机电设备、楼宇智能化工程设计与施工(除特种设备) ；空调设备、通风设备系统安装服务。经营电信业务。

　　法定代表人：郑波

　　创点数科的股权结构：

　　■

　　截至2020年11月30日，创点数科总资产为248.81万元，负债总额为229.99万元，净资产为18.82万元。2020年1-11月，创点数科营业收入为157.87万元，净利润为-281.18万元（以上数据未经审计，现有股东在12月份缴纳出资，未在11月份报表中体现）。

　　2、与本公司的关联关系

　　创点数科为公司的参股企业，公司持有创点数科8.4175%的股权，公司为其首个也是第一大外部投资者，公司对其具有重要影响。根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（五）的规定，公司根据实质重于形式原则认定其为公司的关联方。

　　3、履约能力分析

　　创点数科经营正常，又引入了三名外部投资者，财务状况较好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，创点数科并非失信被执行人。

　　三、 关联交易的定价原则与定价依据

　　公司与创点数科发生的交易，将遵循公平、公正、合理原则，按照市场公允价格执行。

　　1、对于硬件产品，公司将进行市场询价，确保采购价格公允。其中，首笔交易金额人民币542,569元，公司已就相关产品进行了市场询价，交易价格公允。

　　2、对于定制化产品，公司将采取以下一种或者多种方法保证价格公允：（1）进行公开招标；（2）对比类似解决方案的定价情况，并参考相应市场实施案例情况；（3）参照公司过往研发成本，并考虑合理利润率以及税费率进行估算比较；（4）参照行业每人每天工资水平，乘以投入人天数，并考虑软件行业上市公司平均毛利率情况进行估算比较。

　　四、 交易支付条款

　　1、购买硬件设备：合同签署后五个工作日内，支付合同金额60%的货款；安装调试完毕验收合格后支付至合同金额的95%，三个月后，未发生违约问题，支付合同金额最后的5%。

　　2、定制化的软件开发服务：首付款为一次性实施技术服务费用的30%，验收通过后支付至合同金额的90%，验收通过之后一年内支付最后10%。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　公司与创点数科发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易价格公允、公开、公平、合理，有利于满足公司生产经营情况需要，提高公司信息化水平，提升公司运营决策效率，不存在损害公司及股东的利益情形。本次交易总金额较小，占比不超过公司最近一期经审计净资产的1.11%，不会形成公司对关联方的依赖。本次交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　六、 独立董事及中介的意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司拟与参股公司开展的关联交易合理、客观，属于公司正常经营行为，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而面对关联人形成依赖，同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议表决。

　　2、独立董事的书面意见

　　公司独立董事认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、 有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次公司与参股公司日常关联交易事项。

　　3、保荐机构的审查意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司与参股公司进行硬件产品以及定制化的软件开发服务，该交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、 备查文件

　　1、深圳中天精装股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事的书面意见；

　　4、中信证券股份有限公司的专项核查意见。

　　深圳中天精装股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　中信证券股份有限公司

　　关于深圳中天精装股份有限公司

　　2020年持续督导现场检查报告

　　■

　　■

　　保荐代表人：

　　邓淑芳 张天亮

　　中信证券股份有限公司

　　年月日