证券代码：600572             证券简称：康恩贝             公告编号：临2020-103

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　十届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”）第十届董事会第四次（临时）会议于2020年12月30日以通讯方式召开。会议通知于2020年12月28日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事11人，实际参加审议表决董事11人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。关联董事胡季强、胡北对本议案回避表决。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—104号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）

　　同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝）接受浙江耐司康药业有限公司（简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（简称：康盟投资）的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。并同意金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业就继续托管事宜签署的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。

　　本项受托管理耐司康药业事项构成关联交易。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业1年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

　　二、审议通过《关于公司董事长报酬方案的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　同意公司董事会薪酬与考核委员会有关董事长薪酬方案，确定公司董事长津贴为人民币200万元/年（含税）。报酬发放时间自2021年1月份起计。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩就本议案事项发表独立意见如下：公司董事长的报酬方案有利于进一步完善公司治理和激励约束机制，更好地发挥董事长的作用，促进公司规范发展。该报酬方案的提议、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的程序，不会损害公司及股东利益。

　　三、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2020—105号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》）

　　根据罗国良总裁提名，同意聘任谌明先生为公司副总裁（简历见附件），任职期限自本次董事会决议日至公司十届董事会届满时止。

　　公司独立董事吕久琴、吴永江、董作军、刘恩对本议案事项发表如下意见：公司高级管理人员（副总裁）的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。

　　特此公告

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月31日

　　附：人员简历

　　谌明，中国籍，男，1976年12月生，南京农业大学土地资源管理专业研究生学历，管理学硕士学位，中共党员，高级会计师。曾任浙江天健会计师事务所高级项目经理、中化蓝天集团有限公司财务部副总经理、浙江蓝天环保高科技股份有限公司财务总监、中化太仓化工产业园财务总监等职务，浙江英特集团股份有限公司党委委员、财务总监。现任本公司第十届董事会董事，副总裁，财务负责人、财务总监。

　　谌明先生现未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。谌明先生具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝   公告编号：临2020-104

　　浙江康恩贝制药股份有限公司关于

　　子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：“金华康恩贝”）拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：“耐司康药业”或“标的公司”）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“康盟投资”）的委托，继续对耐司康药业进行经营管理，托管的期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。相关三方签订了委托经营管理协议。

　　2、交易风险:在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（最高不超过600万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目标。

　　3、因本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司为持有本公司5%以上股权股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，康盟投资与本公司及金华康恩贝构成关联方关系，该项受托管理资产的业务构成关联交易。过去12个月内，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人康恩贝集团公司下属子公司进行的交易累计金额为1.87亿元（含税）。

　　一、关联交易概述

　　经公司第八届董事会2015年第十二次临时会议审议通过，金华康恩贝自2016年1月1日起接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限自2016年1月1日起至2017年12月31日止（有关情况详见2015年11月3日公司编号为临2015—096号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）。根据有关会计准则和规定，自该期托管之日起，耐司康药业纳入金华康恩贝公司合并财务报表范围。

　　2年期满后，因耐司康药业未能扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的由金华康恩贝对其收购控股的条件，经公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限自2018年1月1日起至2019年12月31日止。该期托管中，约定了固定托管费和浮动托管费的计收。（有关情况详见2017年12月26日公司编号为临2017—062号《关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）。2018年11月，经公司第九董事会2018年第十三次临时会议审议通过，同意金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资，增资金额为人民币现金6,000万元，全部计入耐司康药业注册资本。（有关情况详见2018年11月3日公司编号为临2018—110号《关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告》）。增资完成后，康盟投资持股80.58%，金华康恩贝持股19.42%，根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有56.74%的股东权利，金华康恩贝享有43.26%的股东权利。同时根据增资协议约定，金华康恩贝与康盟投资以及耐司康药业于2019年1月10日签署了《委托经营管理协议之补充协议》，主要对原托管协议中“托管费及其支付”条款进行了如下修改：a）康盟投资同意免除金华康恩贝按照“受托经营管理协议”相关条款规定2018年度因耐司康药业业绩未达标所应承担的受托经营损失费；b）考虑耐司康药业在金华康恩贝增资完成后整体实力得到一定提升，根据重新测算，同意有关浮动托管费（或受托经营损失费）的计算比例和计算口径调整为：耐司康药业实现净利润超过上限1,600万元的，超过部分净利润的56.74%的43.26%作为浮动托管费由金华康恩贝享有，但浮动托管费最大限额为人民币600万元；耐司康药业实际净利润低于下限1,000万元的，不足部分的56.74%的43.26%作为受托经营损失费由金华康恩贝承担,但该费最高限额为600万元。

　　金华康恩贝在第一期和第二期托管期间每年收取50万元固定托管费。

　　自2016年初起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后，在双方共同努力下，耐司康药业完成环保、安全生产等一系列整改和质量认证，恢复了正常生产，并对生产系统进行了装备和工艺的优化，取得了明显成效，阿奇霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、汉防己甲素主单耗及溶剂单耗等原料药产品的生产水平达到历史新高，提高了生产效率，降低了生产成本。在双方业务协同和资源整合方面也取得积极成效。一是金华康恩贝和耐司康药业的相关市场销售团队进行了业务整合，使耐司康药业外贸优势和金华康恩贝内销优势实现互补，销售实现快速增长，主要产品市场占有率逐年上升；二是针对耐司康药业厂区场地大及原来产品结构较单一的特点，托管后耐司康药业加大了对技术改造方面的投入，完成了汉方己甲素原料的技改项目，为金华康恩贝的汉方己甲素片制剂市场扩张提供了原料保障。同时耐司康药业在2019年启动了药用辅料技改项目（药用碳酸氢钠和药用尿素），该项目的实施有利于缓解金华康恩贝对药用碳酸氢钠特殊要求的市场垄断局面，而且金华康恩贝也为耐司康药业主导产品阿奇霉素和克拉霉素主要原料的稳定供应提供了一定保障；三是耐司康药业厂区地理位置较好，交通较为方便，金华康恩贝利用耐司康药业闲置厂房8,000多平方米，解决了其医药销售公司仓库用房问题。

　　从财务数据上看，2016、2017、2018和2019年度，耐司康药业分别实现销售收入0.48亿元、1.15亿元、1.34亿元和2.22亿元，分别实现净利润-4,406.84万元、-2,227.50万元、-473.7万元和1,167.48万元；2020年1-9月，耐司康药业实现销售收入2.52亿元，实现净利润3,068.20万元。

　　综上，虽然托管后经过各方努力耐司康药业已基本实现正常经营和盈利，趋势向好，但鉴于其未来可持续经营和盈利能力尚需进一步巩固和加强，从谨慎性原则考虑，拟待其形成更加稳定的经营状况和盈利水平后，再行经过协商和履行程序由金华康恩贝对其实施收购控股。

　　根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，2020年12月30日，委托方康盟投资与受托方金华康恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2019年12月31日、2020年9月30日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2019年度）经审计净资产46.62亿元的5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、各相关方的主要情况

　　（一）委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）

　　1、注册资本：4530万元

　　2、注册地址：杭州市滨江区滨康路568号3幢1层103室

　　3、企业类型：有限合伙

　　4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　5、合伙人情况：由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 个，有限合伙人1个。

　　（1）有限合伙人：陈明丰

　　家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街

　　以货币方式认缴出资1530万元，该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。该出资已于2015年10月27日全部到位。

　　（2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司

　　授权代表：车仙英

　　地址：杭州市滨江区滨康路568号3幢2层

　　以货币方式认缴出资3000万元，该出资额占合伙企业出资比例的66.2252%。该出资已于2015年10月27日全部到位。

　　2015年8月10日，康盟投资受让耐司康药业原股东CREATIVE MEDICINE和西安资治通投资有限公司合计95%的股权，成为耐司康药业控股股东。2015年11月19日，康盟投资出资人民币6000万元对耐司康药业进行增资，增资后康盟投资持有耐司康药业95.95%的股权。2018年11月，金华康恩贝对耐司康药业进行单方增资，增资后康盟投资持有耐司康药业80.58%的股权（对应56.74%的股东权利）。

　　康盟投资主营业务为投资管理服务、投资咨询服务(除证券、期货)，最近一年主要财务指标（数据未经审计）：截至2019年12月31日，总资产10,535.14万元，净资产130.91万元；2019年度营业收入0万元，净利润-454.05万元。

　　关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）受托方：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

　　金华康恩贝为本公司控股97.69%的子公司。

　　1、成立时间：2000年05月26日

　　2、注册资本：人民币52,000万元

　　3、法定代表人：余斌

　　4、住所：浙江省金华市婺城区金衢路288号

　　5、经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。

　　6、主要业务：金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学药品企业。主要产品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、硫酸阿米卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片。

　　7、财务状况：2019年末总资产202,093.74万元、净资产134,386.07万元，2019年度营业收入169,919.71万元、净利润18,758.63万元（数据经审计）；2020年9月末总资产240,213.56万元、净资产132,981.08万元，2020年1-9月营业收入124,392.97万元、净利润11,802.91万元（数据未经审计）。

　　（三）交易标的基本情况

　　交易类别为受托管理资产和业务，托管标的公司为浙江耐司康药业有限公司

　　1、注册资本：37,443.8094万元

　　2、法定代表人：余斌

　　3、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街1318号

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、成立日期：2002年12月23日

　　6、经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证，药品生产许可证有效期至2021年4月10日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。

　　耐司康药业是一家研究、生产、销售化学原料药的企业，生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区，占地面积316亩，具备生产经营化学原料药业务的资质及相关资产。现股东结构：康盟投资持股80.58%，金华康恩贝持股19.42%，根据耐司康药业公司章程约定，康盟投资享有56.74%的股东权利，金华康恩贝享有43.26%的股东权利。

　　7、业务技术情况

　　（1）主要产品

　　耐司康药业已生产和研制的原料药主导产品包括：阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等大环内酯类抗生素，以及格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼等。产品在国内、外同时销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区，有不少产品位居全球销售市场的前10名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证，同时克拉霉素、非诺贝特、格列美脲三个产品也取得了的CEP证书。

　　截至目前，耐司康药业共拥有国内《药品再注册批件》5件，具体情况见下表：

　　■

　　耐司康药业拥有的国外注册证书（包括CEP证书）：

　　■

　　（2）生产经营所需资质证书

　　1）药品生产许可证

　　■

　　2）药品生产质量管理规范（GMP）证书

　　■

　　3）专利证书

　　■

　　4）商标：

　　耐司康药业拥有商标45项。

　　8、拥有的土地及房产

　　（1）土地使用权：

　　■

　　（2）房产：

　　■

　　9、产品市场营销情况

　　耐司康药业内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特等产品，其中阿奇霉素、克拉霉素为公司的主打产品，下列表格为耐司康药业近几年的销售情况：

　　■

　　耐司康药业拥有的原料药品种中盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等产品在国内、外竞争对手少，具有较高市场竞争优势。在国内阿奇霉素原料药生产的厂家中，浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、浙江耐司康药业、宜昌东阳光药业等居于行业前列，占据了该产品90%的市场比重，从而形成较高的集中度。至2011年4月，CFDA(国家食品药品监督管理局)已下达了692个阿奇霉素生产批文，批准39家企业生产阿奇霉素系列原料，但只有少数企业规模较大。2017年国际市场销售1628吨，2018年国际市场销售1422吨，2019年国际市场销售1595吨，保持较高的出口量。

　　克拉霉素制剂是一个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多种剂型推动了临床，但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢。目前该产品的国际市场大于国内市场。2011年10月，SFDA批准25家企业生产克拉霉素原料药，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得等居于行业前列，占据了市场95%的比重。统计数据表明，克拉霉素原料药国际市场保持较高的出口量，2017年国际市场销售694吨，2018年国际市场销售645吨，2019年国际市场销售655吨。

　　耐司康药业公司拥有盐酸苄丝肼的批文，该产品为治疗震颤麻痹的药物，目前国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业），目前只有耐司康药业保持正常生产,2017年以来该产品销售额与数量快速增长。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合制剂（上海罗氏的多巴丝肼片，商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经成熟，市场前景很好。拥有该复合制剂的国内厂家有7家，市场竞争尚不充分，后来者还有较大机会。同时，由于耐司康药业公司具有原料优势，将来参与制剂市场竞争也有先发优势。

　　近两年来，耐司康药业阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、环丙贝特、格列美脲等均以出口为主，其中盐酸苄丝肼出口占比超80%，环丙贝特和格列美脲100%出口。

　　10、耐司康药业财务状况:

　　根据经浙江天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业2017年度、2018年度和2019年度财务报表以及耐司康药业提供的截止2020年9月30日财务报表（未经审计），耐司康药业2017年至2020年9月底财务状况及经营业绩如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　11、未决诉讼

　　（1）与江西立信药业有限公司诉讼事项

　　原告浙江耐司康药业有限公司就与被告江西立信药业有限公司（以下简称江西立信药业）的买卖合同纠纷，于2016年3月9日向金华市婺城区人民法院提起诉讼，根据2016年8月28日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙0702民初2229号民事判决书，判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原告浙江耐司康药业有限公司货款16,188,492.90元；②被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息579,480.59元（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，已从2015年6月1日起算至2016年3月1日止），此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费127,484元（原告已预交），保全费5,000元，合计132,484元，由原告浙江耐司康药业有限公司负担5,076元，被告江西立信药业负担127,408元（于履行时支付此款给原告）。

　　2018年1月25日，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破产清算。

　　2018年5月17日，江西立信药业第一次债权人会议召开，对于浙江耐司康药业有限公司申报的债权（总金额为19,722,236.59元，其中本金16,188,492.90元，利息3,406,335.69元，诉讼费127,408元）,经管理人初步审核确认的债权金额为18,377,752.80元（其中本金16,188,492.90元，利息2,061,851.90元，诉讼费127,408元）。

　　耐司康药业对于上述管理人初步审核确认的债权金额中利息金额提出异议，认为江西立信药业应加倍支付迟延履行期间的债务利息，因此，耐司康药业于2018年6月15日向景德镇中级人民法院提起诉讼，请求事项如下：①请求确认原告浙江耐司康药业有限公司普通债权增加1,344,483.79元；②判令被告江西立信药业承担本案的受理费、保全费等全部诉讼费。

　　2018年12月24日，根据江西省景德镇市中级人民法院民事判决书（2018）赣02民初60号，判决如下：确认原告耐司康药业对江西立信药业享有迟延履行期间的利息债权1,344,483.79元。本案受理费16,901元由江西立信药业负担。

　　2019年5月27日，根据江西立信药业有限公司管理人出具的《债权确认通知书》，确认耐司康药业债权本金16,188,492.90元，利息3,406,335.69元，诉讼费144,309元。

　　截至目前，耐司康药业账列应收江西立信药业16,315,900.90元，其中债权本金16,188,492.90元、诉讼受理费127,408.00元。耐司康药业应付Creative Medicine公司120.04万美元（其中借款本金80万美元、利息40.04万美元），另耐司康药业已代Creative Medicine公司缴纳税费人民币454,816.01元，因此，耐司康药业尚需支付Creative Medicine公司人民币8,043,415.79元。根据耐司康药业、Creative Medicine公司以及杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（江西立信药业的控股股东）签订的《三方和解协议书》，耐司康药业对于江西立信药业债权未能实际受偿部分的70%，自Creative Medicine公司申报的债权人会议表决通过或法院裁定确认并实际受偿之日起七日内，由Creative Medicine公司向耐司康药业支付。

　　综上所述，截至目前，耐司康药业账面所列为上述债权债务相抵后的净额8,272,485.11元（其中债权金额16,315,900.90元、债务金额8,043,415.79元），账列其他应收款，耐司康药业管理层已对该项资产可收回金额进行了估计，且注册会计师已对该单项应收款项全额单独计提坏账准备。

　　截止目前，江西立信药业财产尚未进行分配。

　　（2）与CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited（印度）诉讼事项

　　印度客户CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited于2013年因财务困难欠耐司康药业货款，耐司康药业多次催讨无效，于2017年开始向印度方提起诉讼，但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康药业提供较多资料，耐司康药业一直在提供各项补充资料，耐司康药业律师已将起诉印度客户资料上交完毕，要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的利息等。截至目前该案件在进一步审理中。

　　耐司康药业账面应收CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited（印度）美金440,600.00 元，折合人民币3,119,227.70元（账列应收账款），耐司康药业管理层已对该项资产可收回金额进行了估计，且注册会计师已对该单项应收款项全额单独计提坏账准备。

　　截止目前，除上述诉讼事项外，耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事项。上述有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、专利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施，也不涉及公司现有主要市场及客户。因此上述有关诉讼事项对金华康恩贝托管经营耐司康事项以及本公司经营业务的开展和持续不会带来实质和重大不利影响。

　　三、托管协议书的主要条款

　　2020年12月30日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，主要内容如下：

　　（一）托管协议的主要内容

　　1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起，丙方公司的所有行为（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权终止本协议并要求赔偿；

　　2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家法律规范，并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要并经履行必要的法定程序，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；

　　3、托管的期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。托管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期，若需延长托管期限的，各方需分别履行必要的审批程序。

　　4、各方同意托管期内，托管费按下述方式确定：

　　（1）固定托管费：乙方每年收取固定托管费人民币计50万元；

　　（2）浮动托管费及受托经营损失费：根据2021年度丙方公司净利润（指不包含资产处置损益的税后净利润，以下同）超过3,000万元部分的56.74%的43.26%收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币600万元；根据2021年度丙方公司净利润不足1,500万元部分的56.74%的43.26%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币600万元；

　　（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙方公司在托管期内的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润（不包含资产处置）作为浮动托管费及受托经营损失费计算的依据。上述固定托管费、浮动托管费或受托经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付给乙方，乙方应享有浮动托管费向甲方收取，乙方应承担的受托经营损失费支付给甲方。浮动托管费或受托经营损失费的支付时间为托管期每年经有证券业务资质的会计师事务所完成丙方公司财务报表后的二十日内。

　　5、甲方的权利义务：

　　同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股东在丙方公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）；对于托管前的债权债务应及时处理，不能导致乙方注入丙方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失。否则构成违约，乙方有权解除本协议；同意在托管期内或期满时，若丙方公司整体经营状况良好，并且可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，按公允价格向乙方转让持有的丙方公司股权。

　　6、乙方的权利义务：

　　在托管期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权。根据甲方授权范围行使丙方公司章程中规定的甲方所对应享有的丙方公司股东权利；托管经营期间，乙方不得以丙方公司名义进行任何形式的担保。但基于丙方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。为保障丙方生产经营发展所需资金，必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同期银行贷款利率结算；托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各项税费。乙方获得的托管费收入应依法纳税；托管经营期间，乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担。若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新，费用由丙方承担。根据市场和生产情况，乙方可对丙方进行技术改造或升级，投入由丙方负责。上述有关事项应向甲方、丙方报备；负责及时处理托管经营期间所形成的债务及或有债务。如在经营托管期间因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理，并承担一切费用。在托管期内或期满时，愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定审批程序，按公允价格受让甲方持有的丙方公司80.58%股权。同意就此向甲方出具有关承诺函。

　　7、本协议在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发生后十个工作日内，乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲方、丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理人员也应在此期间内无条件退出。

　　8、违约责任：甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管费的，或任何一方存在其他严重违反协议或严重违背法律、法规的，守约方有权终止协议并要求给予相应的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　金华康恩贝受托管理耐司康药业，基于以下几点考虑：

　　1、耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，通过受托经营耐司康药业可以提升金华康恩贝在国际原料药市场地位和影响力。

　　2、耐司康药业是一家专注于原料药生产和销售的公司，生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验，产品75%左右销售国外市场，国内市场销售占25%左右。金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品国际注册资源，有助于金华康恩贝发展国际市场；

　　3、耐司康药业拥有工业用地316亩，尚有150余亩土地未开发利用以及多栋厂房闲置，而金华康恩贝现有厂区已经没有拓展空间，面临政府规划调整可能带来的搬迁，耐司康药业现有场地空间可以为未来金华康恩贝布局发展提供较好场地。

　　4、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于双方进一步磨合，也有利于做好今后满足一定条件时可能进行收购控股的必要准备。

　　（二）对上市公司的影响、风险：

　　1、主要影响

　　金华康恩贝是康恩贝上市公司化学药事业部的核心企业，拥有多个特色化学原料药和制剂产品，2007年收购进入本公司后经营业绩和发展趋势良好，2019年营收规模16.99亿，净利润1.87亿，税收1.71亿元,成为上市公司体系中经营规模较大的子公司。耐司康药业目前已基本实现正常经营和盈利，基于双方在产品业务上的互补与协同，通过对耐司康药业托管经营以及未来可能的收购，既可以整合、发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势，并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，可以提升金华康恩贝的化学原料药国际业务的竞争力和地位，扩大市场和业务规模。另一方面，也可以为金华康恩贝目前和未来的经营发展布局提供一定的场地空间。

　　2、主要风险

　　（1）环保风险：耐司康药业所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，耐司康药业的安全生产和环保压力将进一步加大，托管期间金华康恩贝将继续严格依法依规加强对耐司康药业环保处理的管控，积极关注学习环保法规，不断提高管理人员及关键岗位人员的环保意识，努力改进提高生产工艺和环保处理水平，降低污染物排放，切实履行安全生产和环保责任。

　　（2）汇率风险：随着耐司康药业积极开拓国外市场，国外销售营业额占其营业额比例不断增大。因耐司康药业外销报价时主要以美元标价，若人民币升值，将对耐司康药业产生不利影响。耐司康药业根据自身特性，并紧密关注国际事件，审时度势议价。

　　（3）国际关系变化风险：国际关系环境的变化有可能会影响耐司康药业的海外业务和国际合作，并导致耐司康药业收入增长放缓甚至下降。金华康恩贝及耐司康药业将密切关注国际环境变化，做好经营管理工作，提升应对市场波动风险的能力。

　　（4）在托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（虽然该项经营损失费规定了限额，即最高不超过600万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目标。

　　五、本项交易的性质和其他事项说明

　　本次交易委托方为康盟投资，康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团公司原为本公司控股股东，持有本公司26.52%的股权。2020年7月控制权变更后，公司控股股东变更为省中医药健康产业集团，康恩贝集团公司仍持有本公司6.52%股权，仍为持有本公司5%以上股权股东，且此前12个月内曾经为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1和10.1.3条规定，康盟投资与本公司及金华康恩贝构成关联方关系，该项受托管理资产的业务构成关联交易。

　　根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2019年12月31日、2020年9月30日净资产额计算预计均未超过本公司上一年度（2019年度）经审计净资产46.62亿元的5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　六、本项关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年12月30日召开的第十届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，因胡季强董事、胡北董事在康恩贝集团公司任董事职务，该二位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他九名非关联董事以全票同意表决通过。

　　公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩就本关联交易事项事前认可并发表如下独立意见：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成一定互补，产品有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业1年。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第四次（临时）会议决议；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月31日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝   公告编号：临2020-105

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)十届董事会第四次（临时）会议于2020年12月30日以通讯方式召开，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。为加强公司经营管理需要，依照《公司章程》的有关规定，经罗国良总裁提名，同意聘任谌明先生为公司副总裁，任职期限自本次董事会决议日至公司十届董事会届满时止。（简历见附件）

　　经公司核查，谌明先生不存在《公司法》第一百四十六条和中国证监会、上海证券交易所有关监管规定不得担任公司高级管理人员的情形，也未被列入人民法院公布的失信人员名单。

　　公司独立董事吕久琴、吴永江、董作军、刘恩对本议案事项发表如下意见：公司高级管理人员（副总裁）的聘任符合公司经营管理及规范治理需要，聘任程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司及公司股东的利益。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　附：人员简历

　　谌明，中国籍，男，1976年12月生，南京农业大学土地资源管理专业研究生学历，管理学硕士学位，中共党员，高级会计师。曾任浙江天健会计师事务所高级项目经理、中化蓝天集团有限公司财务部副总经理、浙江蓝天环保高科技股份有限公司财务总监、中化太仓化工产业园财务总监等职务，浙江英特集团股份有限公司党委委员、财务总监。现任本公司第十届董事会董事，副总裁，财务负责人、财务总监。

　　谌明先生现未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。谌明先生具备《公司法》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。