证券代码：600517      证券简称：国网英大      公告编号：临2020-112号

　　国网英大股份有限公司

　　关于子公司与关联方签订借款协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司英大汇通商业保理有限公司（以下简称“英大保理”）拟与国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）签订借款协议，英大保理向国网租赁借款人民币1亿元整，借款期限为3个月。

　　●历史关联交易：

　　1． 2020年度，公司预计向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）及所属公司销售产品、提供劳务不超过700,400万元，采购产品、接受劳务不超过72,000万元；预计在国家电网及所属公司、广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）存款日均余额不超过120,000万元，综合授信不超过815,000万元；预计在国家电网及所属公司、南方电网及所属公司经营租赁收入不超过580万元，经营租赁支出不超过8,000万元；预计在国家电网及所属公司、南方电网及所属公司、广发银行、华夏银行资金拆借利息支出不超过4,700万元，债券利息支出不超过5,000万元，手续费与佣金收入不超过250,000万元，认购关联方金融产品不超过400,000万元，手续费与佣金收入不超过22,100万元，手续费与佣金支出不超过4,200万元；预计在国家电网及所属公司、南方电网及所属公司保理业务手续费与佣金收入不超过8,000万元。

　　2． 2020年7月17日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于向英大保理增资暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司英大国际信托有限责任公司（以下简称“英大信托”）对英大保理增资，其中公司出资11,648万元，英大信托出资3,952万元。

　　3． 2020年12月4日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的议案》，同意公司与国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司签订办公职场房屋租赁合同，年租金6,148,256.37元，租期5年；与上海鲁能物业服务有限公司签订物业服务合同，物业费为35元/月/平方米，年物业费为895,532.4元。

　　一、关联交易概述

　　为加快推进公司产业链金融业务布局，满足保理业务发展需要，公司控股子公司英大保理拟与国网租赁签订借款协议，英大保理向国网租赁借款人民币1亿元整，借款年利率为1年期LPR（3.85%）加0.065个百分点即3.915%，借款期限为3个月，借款利息为人民币97.88万元。

　　国网租赁为公司及英大保理的关联方，英大保理与国网租赁签订借款协议构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　1．国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%的股权，是公司控股股东；国家电网持有英大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。

　　2．英大集团持有国网租赁75%的股权，国家电网海外投资有限公司持有国网租赁25%的股权，国家电网海外投资有限公司是国家电网的全资子公司，英大集团是国网租赁控股股东。

　　3．公司持有英大保理56%的股权，英大汇通（香港）有限公司持有英大保理25%的股权，公司控股子公司英大信托持有英大保理19%的股权，公司是英大保理的控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：国网国际融资租赁有限公司

　　法定代表人：李国良

　　注册资本：1,107,600万元人民币

　　住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路288号508-10

　　企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；投资管理；财务顾问咨询；企业管理咨询；酒店管理。(不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三、借款协议的主要内容

　　（一）借款币种和金额

　　借款金额为人民币壹亿元整（小写￥100,000,000.00元）。

　　（二）借款期限

　　借款期限为3个月，即自2020年12月30日起至2021年3月30日止。

　　（三）借款利率和利率调整方式

　　借款年利率为一年期LPR（3.85%）加0.065个百分点即3.915%。借款利息自国网租赁划拨借款之日起计算，还本时结息，结息日为还款日。借款期间内利率不调整。

　　（四）借款用途和使用计划

　　根据借款协议约定，上述借款只能用于特定用途，即用于英大保理购买国网河北综合能源服务有限公司应收账款。未经国网租赁书面同意，英大保理不得将资金挪作他用。

　　四、关联交易定价情况及其公允性

　　英大保理与关联方国网租赁签订借款协议，借款年利率为一年期LPR（3.85%）加0.065个百分点即3.915%，目前，英大保理向其他独立第三方借款的年利率为一年期LPR（3.85%）下浮50个基点至上浮50个基点之间，即年利率3.35%至4.35%。按照可比非受控价格法，3.915%的利率定价公允，且位于合理区间。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　英大保理与国网租赁签订借款协议，是为了提升融资效率，尽快做大英大保理资产规模，同时支持中小微企业和实体经济发展，保持产业链和供应链稳定。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2020年12月30日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订借款协议暨关联交易的议案》，董事会11名董事中，关联董事杨东伟、胡锐、张贱明回避表决，其余8名董事表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事进行事前审核并发表独立意见，认为本次关联交易遵循了自愿平等、公开公正的原则，交易价格公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1．国网英大第七届董事会第二十四次会议决议

　　2．国网英大独立董事关于子公司与关联方签订借款协议暨关联交易的事前认可意见

　　3．国网英大独立董事关于子公司与关联方签订借款协议暨关联交易的独立意见

　　特此公告

　　国网英大股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：600517      证券简称：国网英大      公告编号：临2020-111号

　　国网英大股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2020年12月23日发出会议通知，会议于2020年12月30日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于子公司与关联方签订借款协议暨关联交易的议案》（本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、胡锐、张贱明回避表决，其他8名非关联董事表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权）。

　　特此公告

　　国网英大股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日