本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陈继欣、邓立签订《股权转让协议》，以1,515.24万元人民币向上述两位自然人转让公司持有北京新大陆时代教育科技有限公司（以下简称“时代教育”）15%的股权，其中拟以505.08万元人民币向陈继欣转让时代教育5%的股权；以1,010.16万元人民币向邓立转让时代教育10%的股权。本次交易事项完成后，公司将不再持有时代教育的股权。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、本次交易对方的基本情况

　　交易对方一：

　　姓名：陈继欣

　　住所：福州市仓山区

　　就职单位：北京新大陆时代教育科技有限公司

　　陈继欣为时代教育的法定代表人，持有时代教育股权30%，现任时代教育董事、总经理。陈继欣不是失信被执行人，资信状况良好，具有充分的履约能力，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　交易对方二：

　　姓名：邓立

　　住所：福州市鼓楼区

　　就职单位：北京新大陆时代教育科技有限公司

　　邓立现任时代教育副总经理。邓立不是失信被执行人，资信状况良好，具有充分的履约能力，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有时代教育15%的股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　1、交易标的简介

　　名称：北京新大陆时代教育科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　社会统一信用代码：91110113051432591P

　　成立日期：2012年7月24日

　　注册地址：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)

　　法定代表人：陈继欣

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；计算机系统集成；销售通讯设备、计算机、计算机辅助设备、计算机软件（不含计算机信息系统安全专用产品）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；计算机技术培训；机械设备租赁；出版物零售；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、出版物批发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、本次股份转让前的股权结构：

　　■

　　3、最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据均经北京东审鼎立国际会计师事务所审计，并出具鼎立会【2020】D18-039号审计报告。

　　4、经查询，时代教育不是失信被执行人。

　　5、本次出售标的股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。

　　6、本次出售标的股权的交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易金额

　　公司以505.08万元人民币向陈继欣转让公司持有时代教育5%的股权；以1,010.16万元人民币向邓立转让公司持有时代教育10%的股权。

　　2、支付期限及方式

　　受让方在协议签署生效后2个月内，将股权转让款以转账方式支付给转让方。

　　3、交易定价依据

　　本次交易定价是经交易双方友好协商而确定。

　　4、协议生效的条件和日期

　　协议经转让双方签字盖章后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项。本次交易所得款将用于公司日常经营。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　本次交易综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及产业聚焦，有助于进一步优化资产结构及资源配置。本次交易未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　本次出售股权事项将在2020年度产生投资收益约273万元（最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月31日