1. 成立日期：2015年2月17日

　　2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　3. 已发行资本：50,000美元

　　4. 董事：韩晓生、刘国升

　　5. 经营范围：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其100%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（二十八）泛海控股国际发展第三有限公司

　　1. 成立日期：2016年9月9日

　　2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　3. 已发行资本： 130,000美元

　　4. 董事：韩晓生、刘国升

　　5. 经营范围：债券发行

　　6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其100%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（二十九）泛海控股国际发展第五有限公司

　　1. 成立日期：2018年1月19日

　　2. 注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　3.已发行资本：50,000美元

　　4. 董事：韩晓生、刘国升

　　5. 经营范围：暂时未有业务

　　6. 与公司的关联关系：公司通过中泛集团间接持有其100%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（三十）中国泛海电力有限公司

　　1. 成立日期：2013年9月6日

　　2. 注册地址：香港中环花园道1号中银大厦64楼

　　3. 已发行资本：36,555,000美元

　　4. 董事：刘洪伟、刘冰、张喜芳、张福彪

　　5. 经营范围：投资控股

　　6. 与公司的关联关系：公司通过中泛控股间接持有其100%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：港币万元

　　■

　　（三十一）PT. Mabar Elektrindo

　　1. 成立日期：2011年12月14日

　　2. 注册地址：Gd. TCC Batavia Tower One Lt. 32, Jl. KH. Mas Mansyur Kav. 126, Karet Tengsin, Tanah Abang, Jakarta Pusat, Prov. DKI Jakarta 10220

　　3. 注册资本：210,000,000,000印尼盾

　　4.董事：黄锴、王爱民、马萍萍、张昶、Elan Syuherlan

　　5. 经营范围：经营发电厂

　　6. 与公司的关联关系：公司通过中国泛海电力有限公司间接持有其60%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：美元万元

　　■

　　（三十二）Oceanwide Plaza LLC

　　1. 成立日期：2013年10月25日

　　2. 注册地址：160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, County of Kent, Delaware, 19904

　　3. 已发行资本：910,073,147.51美元

　　4. 董事：李亦明

　　5. 经营范围：房地产开发

　　6. 与公司的关联关系：公司通过中泛控股间接持有其100%股权。

　　7. 主要财务状况

　　单位：美元万元

　　■

　　上述32家被担保人均不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司及控股子公司资金财务部门、公司经营管理层共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　2021年，公司因发展需要而可能发生的融资事项或将产生相应的担保需求。为提高议事效率，经充分考虑公司控股子公司2021年资金安排和实际需求情况，公司对2021年将发生的担保进行了合理预计。

　　上述被担保对象均为公司持股比例51%以上的控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险较为可控。公司为非全资的控股子公司提供担保时，被担保方的各股东将原则上同比例对其提供担保（若因客观原因不能同比例提供担保的，公司将充分说明原因），且控股子公司将提供反担保。

　　上述额度预计有利于提高公司融资工作效率，不存在违反中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关监管规定的情况，且该额度预计已通过公司董事会审议通过，计划提交公司股东大会审议，审议程序符合相关监管规定，未损害公司及股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,685,015.52万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的264.75%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的27.47%（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十八次临时会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：000046    证券简称：泛海控股   公告编号：2020-177

　　泛海控股股份有限公司关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提升资金使用效率、增加投资收益，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）同意授权境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）的附属公司泛海控股国际资本有限公司（以下简称“泛海国际资本”）、中泛国际资产管理有限公司（以下简称“中泛国际资产”）及泛海控股国际2017有限公司（以下简称“泛海控股国际2017”）合计使用不超过人民币30亿元进行固定收益类产品投资。现就具体情况公告如下：

　　一、 授权投资概述

　　（一）投资目的

　　提升资金使用效率，增加投资收益。

　　（二）投资额度

　　本次授权泛海国际资本、中泛国际资产及泛海控股国际2017进行固定收益类产品投资，合计授权投资总额不超过人民币30亿元，其中，合计融资规模不超过人民币22.50亿元。

　　在上述人民币30亿元授权额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。

　　（三）投资范围

　　债券、固定收益类基金等固定收益类产品。

　　（四）投资期限

　　自公司董事会审议通过后一年内，即2020年12月30日-2021年12月30日。

　　（五）实施方式

　　由泛海国际资本、中泛国际资产及泛海控股国际2017具体组织实施。

　　（六）会计政策及核算原则

　　公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南，对本次投资进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次授权投资标的为债券、固定收益类基金等固定收益类产品，投资风险较小，但仍面临投资策略风险、投资标的企业经营风险等，投资收益存在一定的不稳定性。

　　（二）风险控制措施

　　公司已制定《公司有价证券投资管理办法》，明确了公司进行证券投资（含固定收益类产品）的决策、执行和控制程序，为本次投资的风险控制提供了制度保障。

　　对于本次固定收益类产品投资，被授权公司将通过谨慎选择投资标的、严格分离投资操作人员及资金和财务管理人员、严格执行资金调拨程序等措施，有效控制决策和操作风险。

　　此外，公司还建立了完善的监督机制。公司监事会有权对相关投资情况进行检查，发现违规情况可提议召开董事会会议，审议停止相关投资事项。公司独立董事有权对投资资金情况进行检查，必要时可聘任独立外部审计机构进行专项审计。

　　三、需履行审批程序的说明

　　2020年12月30日，公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司继续进行固定收益类产品投资的议案》，议案表决结果为“同意：9票，反对：0票，弃权：0票”。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次授权投资事项不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。

　　四、本次授权投资对公司的影响

　　中泛集团系公司境外主要投融资平台之一，系控股型企业，目前间接持有香港上市公司中泛控股有限公司（股票代码：715.HK）约74.93%股份、中国通海国际金融有限公司（股票代码：952.HK）约72.51%股份。本次被授权公司泛海国际资本及泛海控股国际2017系中泛集团的全资子公司，中泛国际资产系中泛控股有限公司的全资子公司，且上述被授权公司计划投资范围为债券、固定收益类基金等风险较小、收益较为稳定的品种，风险可控，有利于提高资金使用效率，增厚投资收益，符合公司和全体股东利益。

　　上述授权投资不涉及使用募集资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。

　　五、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十八次临时会议审议的《关于授权泛海控股国际资本有限公司等三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

　　（一）在保证公司正常经营的前提下，公司授权三家境外附属公司开展固定收益类产品投资，有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平。

　　（二）公司已制定《公司有价证券投资管理办法》，建立了健全的证券投资（含固定收益类产品投资）业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施，为本次投资的风险控制提供了制度保障。

　　（三）公司本次授权投资事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司授权境外附属公司泛海国际资本、中泛国际资产及泛海控股国际2017开展固定收益类产品投资事项。

　　六、其他

　　公司将遵循“谨慎投资、规范运作、严控风险”的原则，严格遵守相关法律法规和公司内控制度，持续强化投资风险控制，确保本次投资资金的安全性、流动性，并将根据相关监管规定，就本次授权投资事项履行持续信息披露义务。

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十八次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于授权三家境外附属公司进行固定收益类产品投资的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股       公告编号：2020-178

　　泛海控股股份有限公司

　　关于转让控股子公司民生证券股份

　　有限公司部分股份的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工作为有限合伙人参与设立了天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙），作为员工持股平台受让公司持有的公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，涉及金额不超过3亿元（具体情况详见公司2020年12月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。截至本公告披露日，上述两家持股平台已完成募集，共募集资金296,508,941元。

　　本着对符合激励标准的员工均覆盖的原则，保证公正公平，确保激励到位，公司及中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工计划作为有限合伙人新设立员工持股平台，计划继续受让公司持有的民生证券部分股份，即公司以每股1.53元的价格，向新的持股平台天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）转让不超过1.308亿股民生证券股份（约占民生证券目前总股本的1.14%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准），涉及金额合计不超过2亿元。2020年12月30日，各方就此签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。

　　目前，公司持有民生证券44.52%股份。经过上述两次转让后，公司将持有民生证券约41.67%股份，合伙企业将持有民生证券约1.14%股份（按转让上限1.308亿股计算）。民生证券仍为公司合并财务报表范围内企业。

　　（二）关联关系

　　鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司转让民生证券部分股份事项将构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　上述事项已经2020年12月30日召开的公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）企业名称：天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）

　　（二）成立时间：2020年12月25日

　　（三）组织形式：有限合伙企业

　　（四）注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　（五）合伙人及认缴出资情况（暂定）

　　1. 普通合伙人：天津悦创咨询服务有限公司，成立于2020年12月24日，股东为公司非关联自然人王小刚、韩诚；普通合伙人的认缴出资额为100万元；

　　2. 有限合伙人：目前登记的有限合伙人为公司非关联自然人陈瑶、唐露露、源维钢、于振伟、孙倩华，后续将变更为公司及公司控股股东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工；有限合伙人的认缴出资额不超过19,900万元。

　　（六）存续期：长期。

　　（七）经营范围：市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（八）设立目的：作为员工持股平台专项持有民生证券股权。

　　（九）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的民生证券不超过1.308亿股股份，约占民生证券目前总股本的1.14%。民生证券基本情况见下：

　　（一）基本信息

　　1. 公司名称：民生证券股份有限公司

　　2. 成立日期：1997年1月9日

　　3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

　　4. 法定代表人：冯鹤年

　　5. 注册资本：11,456,160,748元

　　6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7. 主要股东：公司持有民生证券股份，具体持股情况详见本公告“一、（一）关联交易概述”。

　　（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）

　　近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019年，民生证券实现营业收入26.88亿元，同比增长84.28%，实现净利润5.32亿元，同比增长461.08%（以上数据经审计）。2020年上半年，民生证券实现营业收入15.60亿元，同比增长16.16%，实现净利润4.06亿元，同比增长56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，投行业务表现突出，本年截至目前IPO已过会数量29家、在审IPO及再融资项目42家（其中IPO39家、再融资3家）等指标排名行业前列。

　　最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：

　　单位：元

　　■

　　（三）其他情况说明

　　1. 截至本公告披露日，因融资工作需要，公司将持有的民生证券股份中的50.82亿股进行了质押。公司正有序安排偿还存量贷款，并解除对应的民生证券股份质押。

　　2. 本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3. 本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　（四）经查询，民生证券不属于“失信被执行人”。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　2020年上半年，民生证券以每股1.361元的价格，引入15名投资者进行增资扩股。2020年8月，公司以每股1.361元的价格，向22家投资者转让了民生证券部分股份。2020年12月，公司以每股1.53元的价格，向员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）转让了民生证券部分股份（具体内容详见公司2020年3月30日、2020年4月18日、2020年9月1日、2020年10月21日、2020年12月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。

　　本次公司拟继续以每股1.53元的价格向合伙企业转让民生证券部分股份，系以2019年末民生证券经审计每股净资产1.177元为基准，按照1.3倍市净率确定。

　　综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；

　　目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；

　　买方：天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙）（以下合称“买方”）。

　　（一）本次交易

　　1. 交易标的：卖方根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的不超过目标公司1.308亿股的股份（具体数量以各方在交割日前共同签署的确认书为准，以下简称“目标股份”）。

　　2. 本次交易以《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表二〇一九年度》（信会师报字[2020]第ZA15054号）中确认的每股净资产为基准，经各方协商确定，卖方转让目标股份对应的每股单价为1.53元/股，对应的全部出售价格（交易对价）为：每股单价×目标股份数量。本次交易对价不超过2亿元，具体金额以各方在交割日前共同签署的确认书为准。

　　3. 交易对价应全部以货币支付。

　　（二）交割的先决条件

　　任何一方完成本次交易的义务须取决于以下各先决条件（“交割条件”）在交割日或之前被满足（在法律法规允许的情况下，该方可以书面放弃任何下述交割条件）。交割条件包括但不限于：相关陈述和保证真实、完整、准确和不具有误导性；相关方已完成本次交易所需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在权益负担。

　　（三）付款安排及股份交割

　　在本协议签订后3个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户足额支付交易价款。

　　在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应在每一项交割条件均得以满足或被豁免后5个工作日，或各方一致书面同意的其他日期完成交割。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易所得款项，主要用于公司主营业务发展及补充公司流动资金。

　　（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致公司与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的和影响

　　本次成立持股平台并受让公司持有的民生证券部分股权，旨在激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，落实“同心、同德、同成、同享”理念，促使企业进一步转型发展。本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司稳健发展、做强做优。

　　本次股份转让完成后，民生证券仍为公司合并财务报表内企业。本次股份转让不会导致公司失去对民生证券的控制权，不会对公司当期利润造成重大影响。

　　（二）付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断

　　上述合伙企业的有限合伙人系公司及公司控股股东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工，上述人员以个人合法资金参与投资设立合伙企业，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为188,717万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十八次临时会议审议的《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案》，发表如下意见：

　　本次交易有助于调动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，推动企业进一步转型发展。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十八次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十八次临时会议审议的《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次交易有助于激发公司管理层和核心骨干的干事创业热情，调动其工作积极性和主动性，推动企业进一步转型发展，符合公司和全体股东的利益。

　　2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事进行表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十、其他

　　公司将持续关注本次交易的进展，根据相关监管规则的要求，及时履行持续信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十八次临时会议决议；

　　（二）关于民生证券股份有限公司之股份转让协议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2020-179

　　泛海控股股份有限公司

　　关于向中国民生银行股份有限公司

　　申请融资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）北京分行申请23.20亿元融资。现将融资情况公告如下：

　　1. 融资主体：泛海控股股份有限公司

　　2. 融资金额：23.20亿元

　　3. 融资期限：12个月

　　4. 融资用途：日常经营周转

　　5. 风险保障措施：公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）提供连带责任担保；实际控制人卢志强提供个人连带责任保证。公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司以其持有的武汉中央商务区宗地16A、C、D、E、F及武汉中心大厦提供抵押担保（视具体情况而定）。

　　（二）关联关系

　　公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　2020年12月30日，公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、宋宏谋、李明海、张喜芳、赵英伟、臧炜、舒高勇、刘国升、李能等股东（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

　　（四）其他

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中国民生银行股份有限公司基本情况如下：

　　（一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

　　（二）成立日期：1996年2月7日

　　（三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

　　（四）法定代表人：高迎欣

　　（五）注册资本：43,782,418,502元

　　（六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。

　　（七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

　　（八）主要财务状况

　　单位：百万元

　　■

　　（九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　详见“一、关联交易基本情况”内容。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　公司向民生银行申请融资，系一般银行服务，融资利率参考民生银行定价政策、公司情况等因素，与民生银行协商确定，符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

　　五、关联交易相关协议内容

　　详见“一、（一）关联交易概述”。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次公司向民生银行申请融资，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。本次融资利率定价公允合理，符合一般市场水平，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为1,471,981万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十八次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》，发表如下意见：

　　公司拟向关联法人民生银行申请23.20亿元的融资，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十八次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十八次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次公司向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

　　2. 本次融资利率参考民生银行定价政策、公司情况等因素，与民生银行协商确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十八次临时会议决议；

　　（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：000046         证券简称：泛海控股         公告编号：2020-180

　　泛海控股股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

　　2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱luyang@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2020年12月30日，公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　1. 现场会议召开日期和时间：2021年1月15日下午14:30。

　　2. 网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月15日9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月15日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2021年1月8日。

　　（七）出席会议对象

　　1. 凡于2021年1月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议如下议案：

　　（一）关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的议案；

　　（二）关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案。上述议案已经公司第十届董事会第十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司2020年12月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第十八次临时会议决议公告》（公告编号：2020-174）、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2020-175）、《泛海控股股份有限公司关于公司2021年为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-176）、《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》（公告编号：2020-179）。

　　上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。上述议案（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　上述议案（二）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记办法

　　（一）登记方式

　　具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

　　上述授权委托书详见本通知附件1。

　　（二）登记时间：2021年1月15日14:00-14:20。

　　（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

　　六、其他事项

　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

　　联 系 人：陆洋、李秀红

　　联系电话：010-85259601、010-85259655

　　联系邮箱：dsh@fhkg.com

　　指定传真：010-85259797

　　七、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十八次临时会议决议；

　　（二）公司第十届监事会第十次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件：1. 《授权委托书》

　　2. 股东大会网络投票具体操作流程

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

　　■

　　1. 本次议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

　　2. 上述议案2所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

　　3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名或盖章：              委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                委托人股东账号：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：            授权委托书有效期限：

　　附件2：

　　股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

　　（二）填报表决意见

　　本次审议的议案为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　（三）本次会议不设置总议案。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年1月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月15日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年1月15日（股东大会召开当日）15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000046        证券简称：泛海控股         公告编号：2020-181

　　泛海控股股份有限公司关于境外全资子公司出售资产交易终止的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　经2020年3月29日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十一次临时会议审议通过，同日公司全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC（以下合称“卖方”）与非关联第三方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以下简称“弘毅”）签署了《框架协议》，卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产（以下简称“旧金山项目”），根据《框架协议》约定，上述交易尽职调查期截止日期为2020年6月30日。但受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，经公司第十届董事会第四次临时会议、第十届董事会第十一次临时会议审议通过，上述交易尽职调查期截止日期延长至2020年12月31日（具体内容详见公司2020年3月30日、2020年7月1日、2020年9月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

　　二、本次交易进展

　　根据上述相关协议约定，本次交易的尽职调查截止日为2020年12月31日。

　　受美国新冠疫情的影响，尽职调查长期难以正常开展，经双方友好协商，同意不再延期，本框架协议2020年12月31日到期终止。双方将继续探讨其他合作机会。

　　三、后续工作安排

　　考虑到新冠疫情的影响及未来市场需求可能发生的变化，并从控制项目成本的角度出发，公司拟对旧金山项目进行适当功能调整，并结合市场需求、当地建设规范、政府法规等，积极做好旧金山项目的优化安排。待相关事项确定后，公司将按照监管规则的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三十一日