股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2020—057号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于向无锡明恒混合动力技术有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资概况

　　为全面满足商用车四阶段油耗标准和国六B排放标准，实现资源的优化配置，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向无锡明恒混合动力技术有限公司（以下简称“无锡明恒”）进行增资。2020年12月30日，公司与云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）、科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）及无锡同德商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡同德”）在无锡签署了《无锡明恒混合动力技术有限公司增资扩股协议》。

　　公司拟以持有的CHS公司2.77%的股权向无锡明恒增资，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告【中威正信评报字(2020)第9021号】，公司持有的CHS公司2.77%股权的对应估值为6,032.73万元。经交易各方一致协商同意公司持有的CHS公司2.77%股权作价6,050万元增资至无锡明恒。

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司以2020年9月30日为基准日出具的《无锡明恒混合动力技术有限公司拟增资涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中威正信评报字（2020）第9022号】对无锡明恒的净资产评估值47,416.70万元和云内集团应缴未缴的注册资金13,097万元（合计60,513.70万元）为增资对价依据，经各方协商无锡明恒以60,500万元作为本次增资对价，增资完成后公司将持有无锡明恒9.09%的股权，公司不再持有CHS公司的股权。

　　2、关联关系

　　云内集团为公司的控股股东，且公司董事长杨波先生在CHS公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，云内集团及CHS公司均为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　经公司于2020年12月30日召开的六届董事会第二十四次会议审议，以3票表决,3票同意的结果审议通过了《关于向无锡明恒混合动力技术有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及《关联交易管理办法》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次对外投资的实施不存在重大法律障碍。

　　二、合作方基本情况

　　（一）云南云内动力集团有限公司（关联方）

　　1、基本情况

　　公司名称：云南云内动力集团有限公司

　　统一社会信用代码：9153010021657672XN

　　住    所：云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：杨波

　　注册资本：105,170万人民币

　　成立日期：1980年09年10日

　　营业期限：2014年12月10日至无固定期限

　　经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、橡胶制品的销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发、销售等；环保技术的研发、技术咨询、技术服务等；对外投资、货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：昆明市国资委持股100%。

　　2、历史沿革

　　云内集团前身为云南内燃机厂，成立于1956年。2014年改制后，经过近六年的发展，目前拥有多家全资、控股及参股子公司，产业涉及智能新能源动力总成、改装汽车及智能农机、智能门窗及节能新材料、汽车电子4大板块，截至2020年9月30日总资产230.79亿元。

　　3、主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、关联关系

　　云内集团持有公司股份650,142,393股，持股比例32.99%，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与云内集团之间存在关联关系。

　　5、其他

　　经公司核查，云内集团不是失信被执行人。

　　（二）科力远混合动力技术有限公司（关联方）

　　1、基本情况

　　公司名称：科力远混合动力技术有限公司

　　住    所：佛山市禅城区南庄镇禅港北路1号

　　注册资本：202,077.6166万人民币

　　法定代表人：钟发平

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2014年11月25日

　　经营范围：节能技术推广、咨询、交流服务、开发服务；金属材料、金属制品、电子产品、节能环保产品销售；碳排放权交易；汽车零配件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）、电机、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　2、历史沿革及主营业务

　　CHS公司系由湖南科力远新能源股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司共同出资设立，于2014年11月25日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局登记注册，现持有统一社会信用代码为914301003206795183的营业执照，注册资本人民币202,077.61万元。

　　CHS公司作为国家级混合动力系统总成技术服务平台，致力于为客户提供节能与新能源汽车动力驱动系统整体解决方案。CHS公司的复合式动力分流混合动力系统填补国内空白，适用于HEV和PHEV车型，现已布局乘用车、轻型商用车、中重型商用车三大应用领域，并搭建五大产品平台。以此为基础，CHS公司现已面向全行业提供混合动力技术开发、技术许可、检测与实验等技术服务。

　　3、股权结构

　　■

　　4、最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　5、关联关系

　　公司董事长杨波先生在CHS公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与CHS公司之间存在关联关系。

　　6、其他

　　经公司核查，CHS公司不是失信被执行人。

　　（三）无锡同德商务咨询合伙企业（有限合伙）（其他合作方）

　　公司名称：无锡同德商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　类    型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：张彤

　　成立日期：2020年12月24日

　　合伙期限：2020年12月24日至无固定期限

　　主要经营场所：无锡惠山经济开发区创惠路5号

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司与无锡同德不存在关联关系。

　　其    他：经公司核查，无锡同德不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　公司拟以持有的CHS公司2.77%的股权出资。CHS公司的基本情况、股权结构、主营业务及财务指标详见上述合作方基本情况。

　　经CHS公司于2020年12月22日召开的2020年第三次临时股东会审议，CHS公司原其他股东在此次转让中对上述2.77%的股权放弃优先受让权。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）基本情况

　　名    称：无锡明恒混合动力技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：无锡惠山经济开发区风电园创惠路5号

　　法定代表人：洪波昌

　　注册资本：60,000万元

　　经营范围：汽车混合动力技术的研发；汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广、销售及售后服务；汽车动力蓄电池系统及电池管理系统的研发、组装、销售及售后服务、技术服务、技术转让；电机及其控制系统的研发、生产、销售及售后服务、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）本次增资前及增资后的股权结构

　　①增资前无锡明恒股权结构

　　■

　　②增资后无锡明恒股权结构

　　经交易各方一致同意,本轮增资过程中，对无锡明恒的审计聘请具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙），对无锡明恒的资产评估聘请具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司。

　　以2020年9月30日为基准日对无锡明恒进行审计评估，以评估的净资产值作为计算各股东增资对价的依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《无锡明恒混合动力技术有限公司拟增资涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中威正信评报字（2020）第9022号】，截止评估基准日2020年9月30日，无锡明恒股东全部权益价值为47,416.70万元（该估值不含云内集团应缴未缴的注册资金13,097.00万元），在云内集团足额缴纳注册资金后，无锡明恒股东全部权益价值为60,513.70万元。

　　本次增资无锡明恒原股东放弃优先增资权。经交易各方一致同意，公司持有的CHS公司2.77%股权作价6,050万元增资至无锡明恒，增资前无锡明恒实际价值按照60,500万元计算，增资后公司将持有无锡明恒9.09%的股份。对应无锡明恒原60,000万元的注册资本，按9.09%的持股比例计算，无锡明恒新增注册资本6,000万元，本次增资完成后，无锡明恒注册资本增加至66,000万元。同时无锡明恒持有CHS公司2.77%的股权，公司不再持有CHS公司股份。

　　则本次增资顺利完成后无锡明恒的股权结构如下：

　　■

　　（3）无锡明恒最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　（4）其他

　　经公司核查，无锡明恒不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《无锡明恒混合动力技术有限公司拟增资涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中威正信评报字（2020）第9022号】对无锡明恒的净资产评估值和云内集团应缴未缴的注册资金为增资对价依据，经交易各方参考上述评估报告，在公平、公正、自愿、平等的基础上友好协商确定，定价公允。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

　　五、增资协议主要内容

　　甲方：昆明云内动力股份有限公司

　　乙方：云南云内动力集团有限公司

　　丙方：科力远混合动力技术有限公司

　　丁方：无锡同德商务咨询合伙企业（有限合伙）

　　戊方：无锡明恒混合动力技术有限公司（目标公司）

　　（一）增资方案

　　根据 中威正信（北京）资产评估有限公司 出具的资产评估报告【中威正信评报字(2020)第9021号】，科力远混合动力技术有限公司评估值为【217,788.22万元】，甲方持有的丙方2.77%股权对应估值为6,032.73 万元人民币。

　　目标公司根据中威正信（北京）资产评估有限公司 出具的资产评估报告【中威正信评报字(2020)第9022号】，目标公司估值为47,416.70万元人民币（该估值不含乙方应缴未缴的注册资金13,097.00万元人民币）。乙方承诺会根据目标公司章程的约定按期缴足，乙方足额缴纳注册资金后，目标公司的估值为60,513.70万元人民币。

　　各方同意，甲方持有丙方的2.77%股权，作价6,050万元人民币（大写：陆仟零伍拾万元整），增资至目标公司。增资前目标公司实际价值按照60,500万元计算，以此为基数，甲方增资后将持有目标公司9.09%的股份【6050/（6050+60500）*100%=9.09%】。对应目标公司60,000万元的注册资金，按9.09%的持股比例计算，目标公司新增注册资本6,000万元。本次增资完成后，目标公司注册资本增加至66,000万元。目标公司新增注册资本6,000万元。本次增资完成后，目标公司注册资本增加至66,000.00万元人民币。同时，目标公司持有丙方2.77%的股权，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　（二）验资与登记备案

　　1、在本协议签订后5个工作日内，戊方应聘请具备资质的会计师事务所对本次增资进行验资并出具验资报告。

　　2、在验资报告出具后3个工作日内，其他各方配合戊方向工商行政管理部门申请注册资本和实收资本变更登记，并申请公司章程修正登记。

　　3、本次增资完成后，各方依据增资后的股权比例享有股东权利，承担股东义务。

　　（三）公司治理

　　1、目标公司设董事会，现由7名董事组成，甲方提名1名董事，乙方提名3名董事，丙方提名2名董事，丁方提名1名董事，董事长由甲、乙方提名的董事担任。

　　2、目标公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中丙方提名1名监事。

　　3、总经理由乙方推荐，经戊方董事会聘任；财务总监由丙方推荐，经戊方董事会聘任。

　　当本协议约定的任一方提名的董事、监事、总经理、财务总监辞任或者被解除职务时，该方可继续提名人选。

　　（四）违约责任

　　自本协议生效之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何声明、保证及承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，守约方应当书面通知对方予以改正或做出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权解除本协议，违约方应当赔偿守约方的全部损失，包括法律、财务尽职调查和其他费用。

　　尽管有上述要求，但基于甲方为国内A股上市公司，丙方为国内A股上市子公司，对外投资决策需要履行公司内部决策程序及符合交易所、中国证监会的监管要求，如因上述原因导致本次投资无法实现的，各方同意放弃主张任何权益。

　　（五）其他

　　1、本协议自协议各方签字盖章之日起生效。

　　2、本协议一式十一份，各方均持两份，一份报送工商行政管理部门，每份均具有同等法律效力。

　　六、对外投资目的及对本公司的影响

　　CHS公司为公司2016年部署的混合动力系统总成产业平台，目前主要专注于乘用车混合动力系统总成的研发。而无锡明恒自成立以来一直致力于商用车混合动力系统总成的研发，公司发动机主要应用于商用车领域，与无锡明恒混合动力系统匹配性更高，能够形成高效节能的混合动力总成，以应对未来油耗排放法规的升级。

　　公司作为商用车动力第一梯队企业，主动响应国家新能源战略路线2.0的号召，切实贯彻节能减排国家战略，为全面满足商用车四阶段油耗标准和国六B排放标准，实现资源的优化配置，公司拟以持有的CHS公司股权对无锡明恒进行增资。本次投资有利于公司整合混合动力相关产业资源，提升公司在混合动力技术领域的竞争力和运营效率，符合公司及公司股东的整体利益。本次投资为公司在当前经济环境及行业形势下做出的适应性调整，有助于拓展公司产品结构，提升公司综合竞争力，做大做强公司发动机主业，促进公司的健康可持续发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事项外，公司与云内集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额为175,038.99万元（含经股东大会审议批准的2020年日常关联交易）；与CHS公司之间未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司已于2020年12月28日就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，各位独立董事均同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（1）公司本次向关联方无锡明恒增资，符合公司的长远发展战略，有利于公司的长远发展，不会影响公司的独立性。

　　（2）本次投资以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告【中威正信评报字（2020）第9022号】对无锡明恒的净资产评估值和云内集团应缴未缴的注册资金为增资对价依据，经交易各方参考上述评估报告，在公平、公正、自愿、平等的基础上友好协商确定，定价公允。

　　（3）本次对外投资构成关联交易，董事会审议该事项时关联董事回避表决，表决程序合法有效，没有损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司向无锡明恒增资暨关联交易的事项。

　　九、其他

　　本次投资标的无锡明恒在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素，公司将根据内部控制要求做好对外投资风险防范，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、公司六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可及独立意见；

　　3、《无锡明恒混合动力技术有限公司增资扩股协议》；

　　4、《无锡明恒混合动力技术有限公司审计报告》（大信审字【2020】第27-00067号）。

　　5、《无锡明恒混合动力技术有限公司拟增资涉及的无锡明恒混合动力技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中威正信评报字（2020）第9022号】。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月三十一日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2020—056号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）六届董事会第二十四次会议于2020年12月30日在公司办公大楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2020年12月27日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、葛蕴珊、羊亚平、苏红敏。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　关于向无锡明恒混合动力技术有限公司增资暨关联交易的议案

　　表决结果：本议案3票表决，3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为全面满足商用车四阶段油耗标准和国六B排放标准，实现资源的优化配置，公司董事会同意公司以持有的科力远混合动力技术有限公司2.77%的股权向无锡明恒混合动力技术有限公司增资，并与相关合作方签署《增资扩股协议》。本次增资具体内容详见公司于同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于向无锡明恒混合动力技术有限公司增资暨关联交易的公告》（2020-057号）。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，审议该议案时关联董事杨波先生、代云辉女士、屠建国先生、孙灵芝女士已回避表决。

　　独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月三十一日