证券代码：002109                  证券简称：兴化股份                   公告编号：2020-042

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2020年12月24日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2020年12月30日上午在公司会议室召开。

　　本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过31,588.34万股（含本数），本次发行前公司总股本数为105,294.48万股，本次发行数量未超过发行前总股本的30%，本次发行后公司总股本数不超过136,882.82万股。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（8）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案第（8）项募投资金使用涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　此项议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司就本次发行事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告〉的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-046）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施作出了承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-046）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　公司制订了《陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票，根据中国证监会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

　　公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司与控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，拟使用非公开发行股票所募集资金和/或自有资金向控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司购买其所持有的陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权（以下简称“标的股权”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），以2020年10月31日为基准日，标的公司的评估值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元。公司以前述评估结果为参考依据，最终协商确定标的股权的转让价格为549,752,216.39元。本交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可和独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》

　　公司拟使用非公开发行股票所募集资金和/或自有资金收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权。

　　针对上述收购，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

　　（1）评估机构的独立性

　　北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

　　（2）评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

　　综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》

　　公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）于2016年12月23日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，由于客观原因，上述承诺函所涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团已无法完全履行该承诺。针对上述情形，延长集团根据现时情况拟重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》《中国证券报》上的上的《关于控股股东变更承诺事项的公告》（公告编号：2020-044）

　　本议案涉及关联交易事项，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）确定募集资金专用账户；

　　（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

　　（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于修订公司〈工资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　15、审议通过了《关于修订公司〈员工工伤保险管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　16、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　以上第1-13共13项议案须提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　股票代码：002109                   股票简称：兴化股份                    编号：2020-048

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年1月22日（星期五）14:30。

　　网络投票时间： 2021年1月22日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021年1月22日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年1月22日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年1月15日（星期五）。

　　7、出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述“议案2.8、议案3、议案4、议案10、议案12”属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　2、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　4、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记事项

　　1、登记手续及方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

　　（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

　　（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2021年1月21日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年1月21日9:00～17:00。

　　3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

　　4、会议联系人：魏小元  李楠

　　联系电话：029-38839913/9938      传真：029-38822614     邮编：713100

　　5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1．陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2．陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月22日9:15～9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月22日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书（复印件有效）

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：

　　■

　　■

　　委托人（签名）： 

　　委托人身份证号

　　（统一社会信用代码或营业执照号）： 

　　委托人股东账户： 委托人持股数：             股

　　受托人（签名）： 

　　受托人身份证号：

　　受托日期：2021年   月   日

　　证券代码：002109            证券简称：兴化股份         公告编号：2020-043

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2020年12月24日以邮件及书面形式送达各位监事，会议于2020年12月30日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李宝太先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过31,588.34万股（含本数），本次发行前公司总股本数为105,294.48万股，本次发行数量未超过发行前总股本的30%，本次发行后公司总股本数不超过136,882.82万股。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、股权激励、股份回购等事项，董事会将根据股东大会授权对本次非公开发行股票的发行数量上限进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（6）限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（8）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　此项议案尚需公司2021年第一次临时股东大会审议

　　3、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　公司就本次发行事项编制了《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于〈前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告〉的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于〈陕西兴化化学股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司监事会

　　2020年12月31日

　　股票代码：002109                    股票简称：兴化股份                     编号：2020-044

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于控股股东变更承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”）于2020年12月30日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司股东变更承诺事项的具体情况公告如下：

　　一、原承诺背景及承诺主要内容

　　（一）2009年出具的避免同业竞争承诺

　　2009年，通过行政划转方式兴化股份成为延长集团间接控股的子公司，为此延长集团出具了避免同业竞争的承诺：①本公司以及下属全资、控股子公司保证在限制期内不从事与兴化股份主营业务（硝酸铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，且将来也不再新设或控制其他从事与兴化股份主营业务相同或类似业务的子公司。②若因国家政策或其他可能出现与兴化股份有相同或类似业务的情形，本公司保证，不利用兴化股份实际控制人的地位，损害兴化股份、兴化股份股东特别是中小股东的利益。

　　（二）2016年上市公司重组时出具的避免同业竞争承诺

　　兴化股份于2016年通过资产置换、发行股份的方式购买公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机(集团)有限公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权（有关情况详见兴化股份于2016年7月11日公告的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，以下简称“2016年重大资产重组”）。重组实施完成后，延长集团成为兴化股份控股股东。

　　为避免该次重组后延长集团及其控股公司与兴化股份发生同业竞争，2016年7月7日延长集团出具承诺：①在陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称“榆林煤化”）二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过陕西延长新能源有限责任公司销售给陕西延长中煤榆林能源化工有限公司用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产；②截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动；③在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动；④承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

　　二、变更承诺的原因及变更后主要内容

　　（一）变更承诺的原因

　　2009年至2016年，兴化股份生产销售硝酸铵、复合肥。2016年重大资产重组实施后，公司不再生产销售硝酸铵、复合肥，故延长集团关于不从事硝酸铵、复合肥业务的承诺不再具有避免同业竞争的合理性，需进行终止或变更。

　　基于2017年至2020年产品供需、价格市场变化原因，榆煤化二期项目未能如期建设。由此导致榆煤化除自用、集团内部单位消化外，每年剩余的部分甲醇约2万吨/年，被迫向集团外部单位销售；但为避免与兴化股份产生同业竞争情况，主要销往陕西省北部（集中在榆林地区）、河北省、山东省、新疆自治区，与兴化股份的甲醇销售地域市场（西安、咸阳、湖北、河南、浙江）基本不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。

　　同时，根据陕西省人民政府、陕西省发改委的意见和要求，延长集团于2018年3月承接了华电煤业集团有限公司“榆林煤基芳烃及配套煤矿项目”，其中包括陕西榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称为“凯越煤化”）100%股权，导致延长集团被动新增与兴化股份存在同业的情况。凯越煤化2018-2019年甲醇产能均为60万吨/年，经技改后2020年产能为70万吨/年。凯越煤化的甲醇主要销售区域为榆林市、延安市等陕西省北部地区，以及河北、山东、宁夏、内蒙古、辽宁、新疆，与兴化股份在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，未在同一地区发生实质性竞争的情形。

　　鉴于上述客观情况，延长集团于2009年、2016出具的避免同业竞争承诺涉及相关事实情况已发生变更，导致延长集团现已无法履行该等承诺，为此延长集团就甲醇业务作出新的同业竞争承诺。

　　（二）变更后的主要承诺内容

　　1、截至本承诺函出具日，除甲醇业务存在同业的情形外，延长集团及集团实际控制的其他企业未参与或进行其他与上市公司及其子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

　　2、本次交易完成后，将存在潜在乙醇业务同业的情形，延长集团已于2020年7月30日就乙醇业务出具专项避免同业竞争的承诺函，详见《关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的公告》（公告编号：2020-019）；

　　3、延长集团甲醇业务情况及避免同业竞争的承诺如下：

　　（1）对省内及省外市场进行区域划分

　　由于榆林煤化、凯越煤化与兴化股份产品销售区域不同，兴化股份自2018年起至今甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；榆林煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市）、山东省、河北省、新疆自治区；凯越煤化主要销售区域为陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆等地。由于长运距导致高成本、周边市场产能过剩等因素，榆林煤化、凯越煤化与兴化化工在甲醇销售地域市场基本不存在重叠，在销售地域上有明显的划分，未在同一地区发生实质竞争的行为。

　　基于化工产品销售的特殊性，根据化工产品的运输半径、经济效益等作为市场划分的基本原则，为避免产生同业竞争，按照上市公司现有甲醇销售区域，陕西省内按照地级市进行划分、陕西省外按照省份进行划分的原则，延长集团承诺榆林煤化和凯越煤化的甲醇产品优先向延长集团内部单位进行销售，对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、内蒙古、辽宁省、新疆。同时，在市场开拓方面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。

　　（2）在延长集团直接或间接持有兴化股份股份期间内，延长集团及公司实际控制的其他企业不参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。

　　（3）延长集团承诺赔偿兴化股份因延长集团违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。

　　（三）后续甲醇业务同业竞争将得到有效解决

　　公司剔除生产甲胺等产品自用甲醇、向陕西兴化集团有限责任公司在产乙醇项目（11月1日起该项目资产进入本次非公开发行收购的标的公司“陕西延长石油兴化新能源有限公司”，简称“新能源公司”）供应甲醇外，实际对市场销售甲醇数量在不断下降，具体情况见下表：

　　单位：万吨

　　■

　　在上市公司完成两个募投项目后，上市公司对新能源公司的甲醇销售将内部抵消，新建的“产业升级就地改造项目”达产后预计上市公司新增内部自用甲醇7万吨/年，由此上市公司实际甲醇市场销售数量届时将进一步大幅下降，甲醇产品将基本全部实现自用、仅少量外售，甲醇的同业竞争问题将得到有效解决。

　　三、独立董事意见

　　公司控股股东延长集团根据现时情况重新出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害上市公司和其他股东特别是中小股东的利益。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次控股股东变更承诺有利于同业竞争问题的有效解决，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。

　　五、其他说明

　　1、延长集团将在股东大会审议承诺变更议案时回避表决。

　　2、本次承诺事项的变更，尚需提交公司股东大会审议，能否经公司股东大会审议通过存在着不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　股票代码：002109            股票简称：兴化股份                  编号：2020-045

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于公司拟用部分非公开股票募集资金收购兴化新能源80%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行A股股票（以下简称为“本次非公开发行”）涉及关联交易相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

　　2、本次非公开发行拟用部分募集资金及自有资金收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“新能源公司”、“兴化新能源”或“标的公司”）的80%股权（以下简称为“本次交易”），截至2020年10月31日，兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的兴化新能源80%股权（以下简称为“标的股权”）的评估价值为549,752,216.39元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为549,752,216.39元。

　　在本次交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；同时，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。本次交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2020年12月30日，公司全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称为“兴化化工”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称为“延长集团”）就收购新能源公司的80%股权签订了《股权转让协议》，约定公司以549,752,216.39元收购延长集团持有的新能源公司80%股权。

　　2、董事会审议情况

　　2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联方签订附生效条件的〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》，独立董事就相关事项发表了同意意见。

　　3、资金来源

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　4、交易对方

　　本次交易对方延长集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　5、本次交易尚需履行的程序

　　本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，根据本公司章程规定，尚需取得公司股东大会的批准。

　　同时，本次交易的最终资金来源，为本次非公开发行的募集资金及部分自有资金，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会、陕西省国资委及中国证券监督管理委员会的批准或核准。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方延长集团基本情况如下：

　　■

　　三、标的公司基本情况

　　1、标的公司概况

　　■

　　2、标的公司主要股东及其持股比例

　　新能源公司为延长集团100%持股的子公司，注册资本、股东情况如下：

　　■

　　3、标的公司的主营业务情况

　　标的公司主营业务为醋酸甲酯、乙醇的生产与销售。在产10万吨乙醇项目作为全球首套合成气制乙醇工业示范项目，实现了我国新型煤化工产业技术应用的重大突破。经过不断完善项目工艺、消缺技改，最终实现产能利用率与产品质量的稳定化，于2020年5月达到使用状态，并于该月底由在建工程转入固定资产核算。

　　标的公司向兴化化工采购甲醇、合成气作为主要原料，进行化学反应生产醋酸甲酯、乙醇。合成反应路径为：合成气——甲醇——二甲醚——醋酸甲酯——乙醇。该法的核心是二甲醚羰基化制得醋酸甲酯，醋酸甲酯加氢生产乙醇。

　　4、标的公司主要财务数据

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字(2020）4394号），截至2020年10月31日，新能源公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　新能源公司于2020年10月20日设立，并于2020年10月28日收购乙醇资产，自2020年11月1日起正式运营，因此2020年11月份之前暂无利润表。

　　截至目前，新能源公司设立完成后已正常经营近2个月，其未经审计的财务报表显示，2020年11月份实现收入4,181.39万元，净利润551.00万元。评估机构采用收益法对新能源公司进行评估时，预计2020年11月-12月、2021年、2022年、2023年净利润分别为862万元、4,353万元、4,851万元、4,851万元。综上，新能源公司具备良好的盈利能力。

　　四、本次交易标的股权的评估结果及交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元；本公司与延长集团最终协商确定标的股权转让价格为549,752,216.39元（大写:伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾陆元叁角玖分）。

　　五、《股权转让协议》主要内容

　　2020年12月30日，本公司全资子公司兴化化工与延长集团签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：

　　1、合同主体

　　甲方：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　乙方：陕西延长石油兴化化工有限公司

　　签订时间：2020年12月30日

　　2、标的股权的转让及交易价格等

　　（1）本次股权转让的标的股权为甲方所持有的兴化新能源80%的股权，即甲方持有兴化新能源56,000万元出资。本次股权转让完成后，乙方将持有兴化新能源80%的股权。

　　（2）甲乙双方共同确认，本次股权转让的评估基准日为2020年10月31日。

　　（3）甲乙双方同意，由兴化股份聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的股权在评估基准日的价值进行评估，最终交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，并经有权机构备案或核准后，由双方协商确定。

　　（4）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1763号），兴化新能源100%股权评估价值为687,190,270.49元，对应的标的股权评估价值为549,752,216.39元；甲乙双方最终协商确定标的股权的转让价格为549,752,216.39元（大写: 伍亿肆仟玖佰柒拾伍万贰仟贰佰壹拾陆元叁角玖分）。

　　（5）本次交易方式：以协议转让方式实施，最终交易方式应按照转让方的相关决策为准。

　　（6）本次股权转让变更及过户过程中产生的税费按照相关法律法规规定由买卖双方各自承担。

　　3、股权转让价款的支付

　　（1）乙方以现金方式将标的股权转让款支付至甲方指定账户，具体账户信息由甲方另行提供。

　　具体账户信息如下：

　　开户名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　账  号：103201206640

　　开 户 行：中国银行陕西省分行营业部。

　　（2）甲乙双方一致同意，甲方应自本协议生效之日起，积极配合乙方及目标公司办理标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续（以下简称“工商过户手续”），在完成工商过户手续后五个工作日内，将标的股权转让款一次性支付至甲方指定账户。

　　4、标的股权的变更登记及相关安排

　　（1）甲乙双方同意标的股权完成工商过户手续暨变更登记至乙方名下之日为标的股权的“股权交割日”。股权交割日至迟应不晚于本协议生效日后三十日。

　　（2）甲乙双方同意，目标公司在评估基准日至股权交割日之间（以下简称为“过渡期”）有关资产的经营损益均由甲方享有或承担。

　　（3）为明确目标公司在过渡期内的盈亏情况，甲乙双方同意以股权交割日上月月末或甲乙双方另行协商的时间为过渡期专项审计之审计基准日（以下简称“过渡期基准日”），由甲乙双方共同确认的具有证券业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的盈亏情况进行专项审计。期间损益金额为评估基准日至过渡期基准日目标公司净资产差额。

　　（4）甲乙双方同意，根据前款期间损益金额调整交易对价，调整公式为：调整后标的股权交易价格=调整前标的股权交易价格±标的股权对应的期间损益金额。

　　（5）自标的股权交割日起，乙方作为目标公司股东持有兴化新能源80%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　（6）自本协议签署日至股权交割日，甲方保证目标公司按与通常情况相符的经营方式开展各项业务；未经乙方事先书面同意，不得进行除正常生产经营外的对本次交易有不利影响的任何行为。

　　（7）甲乙双方确认，本次交易完成后，目标公司员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。

　　5、违约责任与救济

　　（1）若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

　　1）一方不履行本协议项下义务，并且在合同对方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为在实质方面存在虚假记载、重大遗漏或有误导性陈述；

　　3）违反本协议规定的其他情形。

　　（2）任何一方违约，应按照法律规定及本协议的约定承担违约责任。违约一方应当赔偿守约方由此所遭受的全部经济损失。

　　乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之一的标准向甲方支付违约金。

　　6、本协议的生效、变更、解除及终止

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部成就后生效：

　　1）甲方内部决策同意并批准本次股权转让；

　　2）上市公司股东大会审议通过其本次非公开发行股票方案；

　　3）上市公司本次非公开发行取得有权的证券监督管理机构审核批准或同意注册批复；

　　4）上市公司本次非公开发行股票完成发行，募集资金到达上市公司募集资金专户。

　　（2）本协议的任何变更或解除均应经甲乙双方签署书面补充协议后方可生效。

　　（3）双方承诺，自本协议成立之日起，双方应尽其最大努力共同促成本条第一款规定的生效条件的满足。

　　（4）本协议经双方书面协商一致，可以终止。

　　（5）本协议的变更及解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　六、对公司的影响

　　公司拟使用部分本次非公开发行的募集资金用于收购兴化新能源80%股权，该募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。该募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，延伸公司产业链条、降低关联交易规模，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、《第七届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《第七届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、兴化化工与延长集团签署的《股权转让协议》；

　　5、《陕西延长石油兴化新能源有限公司审计报告》；

　　6、《陕西延长石油兴化化工有限公司拟收购陕西延长石油兴化新能源有限公司股权所涉及的陕西延长石油兴化新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　股票代码：002109               股票简称：兴化股份                 编号:2020-046

　　陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　(一) 主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2021年3月31日完成，该发行时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为90,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日总股本1,052,944,789股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；

　　6、假设本次预计发行数量不超过315,883,400股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　7、根据公司披露的2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为87,914,058.96元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为87,608,176.78元。假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2020年三季度报告披露数据的4/3倍。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照下降20%、持平、增长20%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　8、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　(二) 对公司主要财务指标的影响

　　本次募集资金全部用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权、投资建设产业升级就地改造项目。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2021年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；

　　注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、 本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司资产、净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

　　(一) 强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》在使用募集资金时，应严格按照该制度和公司资金管理制度的相关规定，履行计划编制及审批、申请使用及审批的程序，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　(二) 按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　“以乙醇业务为新的业绩增长点”为公司的发展战略之一。公司致力于以现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，有利于实现公司的战略目标。本次募投项目涉及的合成气制乙醇技术，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用公司现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结构，为公司增加新的业绩增长点，强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。

　　(三) 进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　(四) 在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。

　　四、 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　(一) 公司董事、高级管理人员承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　(二) 控股股东承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　股票代码：002109                    股票简称：兴化股份                     编号：2020-047

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第七届董事会第十一次会议审议通过。根据相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　股票代码：002109                     股票简称：兴化股份                      编号：2020-049

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无新增议案提交表决的情形，也无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年12月30日（星期三）15:00。

　　网络投票时间： 2020年12月30日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年12月30日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年12月30日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：陕西兴化化学股份有限公司董事会。

　　5、会议主持人：董事长樊洺僖先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：2020年12月14日公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计94人，代表股份744,697,178股，占公司总股份1,052,944,789股的 70.7252％。其中，参与本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份以外的其他股东）共92人，代表股份14,267,134股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的1.9158％，占公司总股份1,052,944,789股的1.3550％。具体为：

　　（1）通过现场投票的股东（股东代理人）77人，代表股份730,792,694股，占公司总股份1,052,944,789股的69.4047％；

　　（2）通过网络投票的股东17人，代表股份13,904,484股，占公司总股份1,052,944,789股的1.3205％。

　　8、列席本次股东大会的有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议表决了如下议案：

　　1、关于兴化化工投资建设产业升级就地改造项目的议案

　　■

　　2、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

　　■

　　3、关于增加公司及子公司2020年度日常关联交易额度的议案

　　■

　　4、关于修订公司《高管人员薪酬考核管理办法》的议案

　　■

　　5、关于制定公司《投资管理制度》的议案

　　■

　　三、律师出具的法律意见

　　陕西静远新言律师事务所的姚涛律师、井滢律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。全文见《陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1、2020年第二次临时股东大会决议签章件；

　　2、陕西静远新言律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年12月31日