证券代码：002285         证券简称：世联行         公告编号：2020-128

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2020年12月25日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年12月30日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长胡嘉先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》全文刊登于2020年12月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　审议该议案时，关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年1月18日召开2021年第一次临时股东大会。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》全文刊登于2020年12月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：002285            证券简称：世联行        公告编号：2020-129

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2020年12月25日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年12月30日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3人，实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的公告》全文刊登于2020年12月31日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行         公告编号：2020-130

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　暨关联交易的公告

　　一、募集资金投资项目暨关联交易概述

　　（一）募集资金投资项目概述

　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]377号文核准，公司向特定对象非公开发行22,365.463万股股份，发行价格为人民币5.11元/股，共募集资金人民币114,287.52万元，扣除发行费用人民币2,484.75万元，募集资金净额为人民币111,802.77万元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了XYZH/2015SZA40026号验资报告予以验证。

　　2、公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，同意将金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以后产生的利息收入的募集资金投资项目变更为长租公寓建设项目。具体详见公司于2017年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于部分变更募集资金用途的公告》（2017-071）。

　　3、公司于2017年12月13日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司拟将募集资金投资项目“长租公寓建设项目”的实施主体由公司控股子公司深圳红璞公寓科技管理有限公司变更为公司全资子公司深圳世联集房资产管理有限公司（以下简称“世联集房”）。

　　（二）关联交易概述

　　1、公司拟与全资子公司世联集房、宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华燕智辉”）签署《关于转让深圳世联集房资产管理有限公司股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），世联行拟向华燕智辉转让其持有的完成资产重组后世联集房100%的股权及对应的所有权益（以下简称“目标权益”），目标权益的转让价格为人民币53,000万元。该等价格系参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳世联集房资产管理有限公司2019年度、2020年1-9月模拟审计报告》。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】371号《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，世联集房拥有的长租业务板块模拟合并的股东全部权益价值为52,951.46万元。

　　上述《股权转让协议》签署日起七个工作日内，公司拟与世联集房就世联集房控制下的43家子公司签署若干份《股权转让协议》（以下简称“43家子公司股权转让协议”）。根据43家子公司股权转让协议，公司将以合计人民币21,917.26万元的对价受让前述43家子公司的相关股权。

　　2、公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴”）的全资子公司珠海大横琴创新发展有限公司（作为优先级有限合伙人，以下简称“大横琴创新”）拟与华燕智辉（作为普通合伙人）及其他有限合伙人（作为劣后级有限合伙人）共同设立珠海横琴华琴实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华琴实业”，最终名称以工商部门核准的名称为准），作为承接华燕智辉在《股权转让协议》项下全部权利、义务的主体。其中，大横琴创新认缴前述主体49.5%的出资份额。大横琴为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其全资子公司大横琴创新为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

　　3、公司于2020年12月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事胡嘉先生、田伟先生、邓峰先生回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司与华燕智辉签署《股权转让协议》。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、募集资金投资计划、募集资金使用情况及后续安排

　　（一）募集资金投资计划

　　根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、《关于部分变更募集资金用途的公告》，公司上述变更募投项目后，募集资金使用计划如下：

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2020年11月30日止，本公司尚未使用的募集资金余额为54,510.65万元，其中募集资金为48,548.04万元，利息收入为5,962.61万元；房地产资产服务业务的拓展项目投入金额为25,095.52万元，已全部投入使用完毕；长租公寓建设项目投入金额为35,295.19万元，剩余募集资金为54,510.65万元。

　　（三）后续安排

　　公司2020年12月8日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司剩余募集资金均存放于募集资金专户中，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，尽快确定剩余募集资金使用用途。

　　三、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、企业地址： 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2244室

　　4、执行事务合伙人：燕鸟资产管理（深圳）有限公司

　　5、注册资本：200万元人民币

　　6、经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东：叶剑生99%，燕鸟资产管理（深圳）有限公司1%。

　　8、经查询，宁波江北华燕智辉实业投资合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人。

　　9、华燕智辉暂未有财务数据。

　　四、关联方基本情况

　　（一）珠海大横琴集团有限公司

　　1、法定代表人：胡嘉

　　2、注册地址：珠海市横琴新区祥澳路93号201号

　　3、注册资本：10,000万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91440400688630990W

　　5、公司性质：有限责任公司(国有独资)

　　6、经营范围：项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭资质证经营）；污水处理。

　　7、成立日期：2009年04月23日

　　8、主要股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持股100%。

　　9、经查询，珠海大横琴集团有限公司为非失信被执行人，具备支付相关款项的履约能力。

　　10、一年又一期的财务数据：（单位：人民币万元）

　　■

　　（二）珠海大横琴创新发展有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2、企业地址： 珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心1号楼兴科二巷72号501

　　3、法定代表人：肖家河

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、经营范围：以自有资金进行横琴国际创新基地基础设施及产业项目的投资、建设、开发、租赁、销售、管理运营(不含国家禁止或限制投资的项目)与相关项目咨询；股权投资、企业孵化、企业管理咨询服务；广告业；知识产权服务、技术推广服务；房地产开发经营、物业租赁及管理；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；会展和会议服务；饮食服务；对中西餐、咖啡馆快餐、自助餐、外卖、饮料及冷热饮、小吃、酒吧的经营；乳制品(不含婴幼儿配方乳品)、糕点面包加工以及销售；住宿业；其他生活服务；桑拿浴洗浴、游泳、健身水疗、洗衣服务、棋牌桌球服务；工艺品、旅游产品、日用百货、各类预包装食品的零售；劳务派遣服务；代理票务、汽车出租、商务服务；复印、影印、打印服务；旅游咨询服务。

　　6、主要股东：珠海大横琴置业有限公司100%，实控人为珠海大横琴集团有限公司。

　　7、经查询，珠海大横琴创新发展有限公司为非失信被执行人。

　　8、一年又一期的财务数据：（单位：人民币元）

　　■

　　五、交易标的基本情况

　　1、公司名称：深圳世联集房资产管理有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3、企业地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼10单元

　　4、法定代表人：史剑华

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、经营范围：一般经营项目是：房地产经纪；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询、财务管理咨询、商务信息咨询、自有物业租赁；酒店管理、保洁服务；票务代理；室内装潢、机电设备上门安装与维修；计算机软件、硬件及网络技术的开发、设计、技术咨询和销售。

　　7、主要股东：世联行持股100%。

　　8、主要业务：世联集房专注于集中式长租公寓运营，致力于为政府、国有租赁平台、人才公寓、开发商、基金公司等提供委托管理和全程运营总包服务。

　　9、主要财务数据（单位：人民币元）

　　■

　　10、经查询，世联集房为非失信被执行人。

　　11、交易标的的审计情况：本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），其具有证券、期货相关业务审计执业资质。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了世联集房《2019年度、2020年1-9月审计报告》（XYZH/2020SZAA40052）。

　　12、上市公司为标的公司担保情况

　　公司于2018年2月6日召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于为深圳世联集房资产管理有限公司提供担保的议案》，世联集房拟向中国工商银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“中国工商银行深圳上步支行”）申请不超过人民币11,800万元的并购贷款，按照中国工商银行深圳上步支行的相关要求，公司拟与其签署《保证合同》，公司作为保证人对世联集房提供连带责任保证担保，担保责任金额预计不超过（含）人民币11,800万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。同时，世联集房将持的杭州三箭装饰工程有限公司100%股权质押以及杭州三箭装饰工程有限公司所持有核心资产昆仑工坊（权属证号：杭房权证西失字第12008574房屋、杭房权证西失字第12008643房屋、杭房权证西失字第12008573房屋土地证杭西国用（2012）第100108号，建筑面积共计15143.47平方米）抵押担保。

　　截至目前，该项担保已经解除，担保余额为0元。

　　13、截至2020年9月30日，标的公司涉及诉讼情况

　　■

　　本次交易标的为世联行持有的资产重组后世联集房100%的股权及对应的所有权益，除以上12、13点的担保及诉讼外，目标权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至2020年11月30日，世联集房及子公司与世联行及其子公司间业务往来余额为3,970.53万元。公司未来将逐步清理以上往来款。

　　世联集房与实际交易主体不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为实际交易主体提供财务资助情形。

　　六、《股权转让协议》的主要内容

　　转让方：世联行

　　受让方：华燕智辉

　　目标公司：世联集房

　　资产重组事项：世联集房按照协议约定剥离完相应资产，以使得集团公司仅持有并运营协议约定的114个项目（“目标项目”），并就剥离资产不再享有任何权益或承担任何义务；

　　集团公司：指目标公司及其直接或间接控制的子公司的合称。为避免疑义，集团公司应不包括按协议约定拟剥离的世联集房直接/间接控制的43家子公司。

　　交割日：转让方和目标公司（或应促使相关集团公司）应于受让方支付第一期款项支付日后的三（3）个工作日内按协议约定办理完毕本次交易在工商局的工商备案和变更登记。转让方和目标公司就目标权益的转让办理完毕前述工商变更登记之日称为“交割日”。

　　1、交易前提：

　　1.1.至协议签署日，转让方持有目标公司的100%股权及对应的所有权益（“目标权益”）。

　　1.2.协议签署日起七（7）个工作日内，转让方与目标公司：就杭州三箭装饰工程有限公司（“杭州三箭”）100%股权转让（“杭州三箭股权转让”）签署了一份《股权转让协议》（“杭州三箭股权转让协议”），根据该协议，转让方应以人民币181,066,134.11元的对价受让杭州三箭100%股权；且就世联集房控制下的42家子公司相关股权转让签署了若干份《股权转让协议》（“其他剥离股权转让协议”），根据该等协议，转让方应以合计人民币38,106,421.07元的对价受让前述相关股权。

　　1.3.转让方有意向受让方出售并转让、且受让方有意从转让方购买并受让目标权益。协议项下关于目标权益的本次转让及协议项下的其他交易简称“本次交易”。

　　2、交易价格及定价依据：

　　经各方友好协商，同意目标权益的转让价格为人民币530,000,000元。该等价格系参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳世联集房资产管理有限公司2019年度、2020年1-9月模拟审计报告》。

　　3、付款流程：

　　3.1 预付款

　　按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三（3）个工作日内，受让方应向转让方支付人民币20,000,000元作为本次交易的预付款（“预付款”）。受让方支付预付款的主要前提条件为：

　　转让方及目标公司已经向受让方提交了令受让方满意的董事会决议，且该董事会会议应当已被适当地召开并且该决议应当已被适当地通过；基于该董事会决议，转让方及目标公司已经各自批准和授权签署和履行本协议和其他交易文件、本协议和其他交易文件下的交易，上述文件均应当以受让方合理满意的形式和内容作出。

　　3.2 第一期款项

　　按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三（3）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付人民币270,000,000元作为第一期股权转让对价（“第一期款项”，其中预付款在第一款项支付日转为第一期款项，在该款项范围内的金额无需再行支付）。受让方支付第一期款项的主要前提条件为：

　　转让方及目标公司已经向受让方提交了令受让方满意的相关股东会/股东大会（视具体情况而定），且该股东会/股东大会应当已被适当地召开并且相关决议应当已被适当地通过；基于该股东会/股东大会，转让方及目标公司已经各自批准和授权签署和履行本协议和其他交易文件、本协议和其他交易文件下的交易，上述文件均应当以受让方合理满意的形式和内容作出；

　　转让方已按照约定向目标公司支付杭州三箭股权转让协议项下股权转让对价中的人民币100,000,000元。

　　3.3 第二期款项

　　按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三十（30）日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付人民币150,000,000元作为第二期股权转让对价（“第二期款项”）。受让方支付第二期款项的主要前提条件为：

　　按协议约定的资产重组事项已适当完成。

　　与本次交易有关的工商备案及变更登记均已完成，包括但不限于(1)受让方已被登记为目标公司的唯一股东；(2)受让方任命的各集团公司董事、监事和高管已被登记为集团公司的董事、监事和高管；(3)目标公司章程已经适当修改并向登记机关进行登记；且(4)集团公司已取得反映上述变更的新的或修订的营业执照，并向受让方提供了相关证明文件；

　　目标公司已收到转让方支付的以下款项：杭州三箭股权转让协议项下剩余股权转让对价人民币81,066,134.11元；以及就其他剥离股权转让协议项下的股权转让总对价合计人民币38,106,421.07元；

　　集团公司银行账户的授权签字人和预留印鉴已按照受让方的要求完成变更；

　　3.4 第三期款项

　　按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三（3）个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付人民币50,000,000元作为第三期股权转让对价（“第三期款项”）。受让方支付第三期款项的主要前提条件为：

　　转让方（及其关联方）与集团公司之间就按协议约定剥离的世联集房直接/间接控制的43家子公司有关的往来款和/或剩余未支付股权转让对价已经以令受让方满意的方式清偿和支付完毕；

　　按协议约定通过向转让方指定的主体转让合同、协议和/或安排的方式完成15个项目的剥离，按协议约定通过向集团公司转让合同、协议和/或安排的方式完成1个项目的置入。

　　3.5 第四期款项

　　按协议约定的前提条件全部得以满足或被受让方以书面形式豁免之日起三（3）个工作日内或受让方于交割日起六（6）个月届满之日（以孰晚之日为准，“尾款留存期间”）向转让方指定的银行账户支付人民币60,000,000元作为第四期股权转让对价（“第四期款项”）。受让方支付第四期款项的主要前提条件为：

　　按协议约定拟剥离的知识产权、软件著作权、域名等完成剥离；

　　转让方（及其关联方）与集团公司之间就拟通过向转让方指定的主体转让合同、协议和/或安排的方式剥离和置入的16个项目有关的往来款和/或剩余未支付合同转让对价已经以令受让方满意的方式清偿和支付完毕。

　　4、争议解决：任何因协议及其他交易文件（或协议及其他交易文件的解释、违约、终止或有效性）而产生或与之有关的争议、矛盾或索赔均应递交深圳国际仲裁院并由其根据提交仲裁通知之日有效的仲裁委员会仲裁规则最终解决。

　　5、协议生效：协议中集团公司重组、预付款、陈述与保证、终止、违约以及一般条款应自协议项下各方或其正式授权代表均签字并加盖公章之日起生效。协议项下的其他条款应自转让方的股东大会批准和授权签署和履行协议和其他交易文件、本协议和其他交易文件下的交易之日起生效（为免疑义，应以该等股东大会决议载明的日期为准）。

　　6、其他安排

　　（1）人员安排

　　转让方应确保集团公司在册员工的合法劳动权益，按照国家法律法规和政策的相关规定，合法、有序地处理集团公司现有在册员工的劳动关系。

　　（2）是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施

　　关联人大横琴创新为优先级有限合伙人，根据合伙协议不参与合伙企业的经营管理，因此本次交易不会导致关联人与公司产生同业竞争。

　　（3）出售资产所得款项的用途

　　本次出售资产的所得款将用于公司主营业务的发展。

　　（4）特殊期间的收益及亏损

　　自2020年9月30日起至交割日的期间内（“特殊期间”）集团公司与目标项目的所有营业收入及其他收入均应汇入集团公司的银行账户，且转让方与目标公司承诺不会抽逃任何资金；特殊期间内集团公司与目标项目的所有经营亏损均应由集团公司承担，但前提是，集团公司应按以往惯例以及维护集团公司利益为原则在正常经营过程中开展其业务。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　2020年借着公司引入国有法人股东的契机，公司启动了新一轮的发展战略，明确了构建“大交易+大资管”双核协同发展的业务体系，聚焦优势业务，发挥公司特长。“大资管”业务重新回到轻资产专业服务能力上，作为资产运营服务中的公寓管理业务从包租模式为主，转为聚焦到收取管理费用的委托模式，实现了轻资产管理服务的输出。本次交易基本实现了原有包租模式公寓项目的剥离，同时保留了轻资产托管运营服务的公寓项目和世联集房发展过程中积累的各项知识产权，包括商标、软件著作权和域名等。本交易符合公司的长期发展战略。

　　自公司开展公寓业务以来，通过规模化发展使公司在几年内打造了一支专业的服务团队，建立了一套完整的运营管理系统平台，塑造了良好的品牌口碑，构建了公司在集中式长租公寓行业的竞争优势。本次交易完成后，公司可以轻装上阵聚焦长租公寓托管运营服务，公司有信心未来在长租公寓轻资产服务领域迎来更大的发展，同时也可以集中资源发展其他“大资管”业务，进一步优化公司业务结构，打造公司的核心竞争力，全面提升公司持续发展能力和盈利能力。

　　世联集房2019年度、2020年1-9月经审计的营业收入为59,335.54万元、44,356.40万元，净利润为-32,076.38万元、-20,887.47万元。本次股权转让完成后，标的公司将不再纳入公司的合并范围，短期内公司公寓管理业务的收入规模会有所下降。经测算本次交易顺利实施完成时，将对公司当期合并净利润产生的影响金额约为6,500-7,500万元（未考虑相关的税赋影响），公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据为准。

　　八、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　截至2020年11月30日，公司与大横琴累计已发生的各类关联交易的总金额为708.97万元。

　　九、独立董事意见

　　我们事前认可，同意将《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易系为进一步优化公司业务结构，促进公司可持续发展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。我们同意本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　监事会认为：公司本次处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易符合公司整体战略规划，有利于提升公司整体业绩水平，增强公司持续经营和健康发展的能力。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次处置部分募集资金投资项目暨出售相关资产事项。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，招商证券股份有限公司认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，招商证券对上述事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1. 深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

　　2. 深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议

　　3. 公司独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4. 招商证券股份有限公司关于深圳世联行集团股份有限公司处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的核查意见

　　5.《股权转让协议》

　　6.《审计报告》

　　7.《模拟审计报告》

　　8.《资产评估报告》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行       公告编号：2020-131

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开了第五届董事会第十八次会议，会议定于2021年1月18日（星期一）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司于2020年12月30日召开了第五届董事会第十八次会议，会议定于2021年1月18日（星期一）召开公司2021年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年1月18日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2021年1月18日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月18日上午9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月12日

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2021年1月12日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1、审议《关于处置部分募集资金投资项目暨出售全资子公司股权暨关联交易的议案》

　　以上议案1已经第五届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2020年12月31日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十八次会议决议公告》。

　　本次临时股东大会审议的议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　本次股东大会审议的议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年1月13日、1月14日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30；

　　2、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2021年1月14日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　2、会议咨询：公司董事会办公室

　　电话：0755-22162824、0755-22162708

　　传真：0755-22162231

　　联系人：胡迁、叶建初

　　七、备查文件

　　1．深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

　　附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月三十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月18日上午9：15下午15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳世联行集团股份有限公司

　　兹委托        先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　■

　　说明：

　　1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　4、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：              持股数量：

　　委托人签名（或盖章）：

　　受托人姓名（签名）：          身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。