股票代码：000538      股票简称：云南白药           公告编号：2020-88

　　债券代码：112229      债券简称：14白药01

　　债券代码：112364      债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届

　　董事会2020年第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2020年第十三次会议（以下简称“会议”）于2020年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月25日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2021年继续利用闲置自有资金开展证券投资的议案》

　　公司董事会于2015年7月23日通过并披露《关于自有闲置资金扩大证券投资范围并提高投资理财额度的公告》（    公告编号:2015-21）。为顺应市场和监管规则变化，提高公司投资稳健性，防范控制风险，公司对原证券投资范围进行调整，2018年4月10日董事会审议通过并披露《关于自有闲置资金调整证券投资范围的公告》（    公告编号：2018-09）。为了更大限度的提高公司自有闲置资金的使用效率，积极寻求探索更为丰富盈利与投资模式，2019年8月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》。

　　在股东大会审议通过额度和投资范围内，2021年度公司拟继续开展证券投资业务，具体如下：

　　（一）投资目的：最大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源：公司闲置自有资金。

　　（三）投资范围：

　　1、风险等级为R1、R2的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；

　　2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

　　（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的15%（含）。

　　（五）投资额度期限：2021年1月1日至2021年12月31日。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年继续利用闲置自有资金开展证券投资的公告》（    公告编号：2020-90）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于全资子公司转让所持控股子公司全部股权的议案》

　　为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐，提高资产质量，优化集团整体资源配置，提高资金利用效率，避免相关政策和市场风险，云南白药集团股份有限公司全资子公司云南白药投资有限公司（以下简称“白药投资”）拟将其持有的云南白药大理置业有限公司（以下简称“大理置业”或“标的公司”）全部股权即82.36%的股权转让给大理置业股东上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）。源业实业为祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）的全资子公司，持有大理置业17.64%股权。根据各方友好协商，白药投资、大理置业、源业实业拟签署《关于云南白药大理置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司转让所持控股子公司全部股权的公告》（    公告编号：2020-91）。

　　表决结果：7票同意、3票反对、0票弃权。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定，我对此议案投反对票，理由是：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打造‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是2020年7月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”

　　董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“理由：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打造‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是2020年7月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”

　　董事李双友先生投了反对票，反对的理由是：“从云白药发展战略层面看，在大健康产业发展方向方面，该标的公司具有较大发展潜力，应不予转让。”

　　三、审议通过《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》

　　由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，预计2020 年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司发生日常关联交易共计需调整增加额度2,000.00万元。调增后，公司2020年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为39,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产 3,809,990.78万元的1.04%，不需报股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的公告》（    公告编号：2020-92）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药           公告编号：2020-89

　　债券代码：112229      债券简称：14白药01

　　债券代码：112364      债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司第九届

　　监事会2020年第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届监事会2020年第九次会议（以下简称“会议”）于2020年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月25日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事6名，实际出席监事6名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》，具体如下：

　　由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，预计2020 年与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）发生日常关联交易共计需调整增加额度2,000.00万元。调增后，公司2020年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为39,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产 3,809,990.78万元的1.04%，不需报股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的公告》（    公告编号：2020-92）。

　　表决结果：5票同意（吴群先生任本公司监事，任鱼跃医疗董事长、总裁，根据规定回避表决）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年12月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药          公告编号：2020-90

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2021年继续利用闲置自有资金

　　开展证券投资的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2020年第十三次会议（以下简称“会议”）于2020年12月29日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年12月25日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名，会议有效行使表决权票数10票，会议审议通过了《关于2021年继续利用闲置自有资金开展证券投资的议案》。具体情况如下：

　　一、投资情况概述

　　公司董事会于2015年7月23日通过并披露《关于自有闲置资金扩大证券投资范围并提高投资理财额度的公告》（    公告编号：2015-21）。为顺应市场和监管规则变化，提高公司投资稳健性，防范控制风险，公司对原证券投资范围进行调整，2018年4月10日董事会审议通过并披露《关于自有闲置资金调整证券投资范围的公告》（    公告编号：2018-09）。为了更大限度的提高公司自有闲置资金的使用效率，积极寻求探索更为丰富盈利与投资模式，2019年8月21日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》。

　　在股东大会审议通过额度和投资范围内，2021年度公司拟继续开展证券投资业务，具体如下：

　　（一）投资目的：最大限度地提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）资金来源：公司闲置自有资金。

　　（三）投资范围：

　　1、风险等级为R1、R2的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、债券型基金/资管计划；

　　2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。

　　（四）投资额度：在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资产的15%（含）。

　　（五）投资额度期限：2021年1月1日至2021年12月31日。

　　二、操作方式及审批程序

　　（一）证券投资的原则：公司证券投资严格遵守国家法律法规；注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，不影响公司战略及主营业务的发展。

　　（二）董事会授权董事长/联席董事长牵头组建投资执行团队，制定执行具体投资运作方式，包括但不限于投资个股的比例及退出的止损线，收益目标等。公司已建立了《证券投资管理制度》、《证券投资风险管理办法》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范、审批程序，以控制投资风险，同时根据证券投资的种类、特点和运作状况，建立完备的投资决策机制、操作流程和风险监控体系，在风险可测、可控、可承受的前提下从事证券投资。详见《证券投资管理办法》、《证券投资风险管理办法》。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　公司制订了《投资理财管理制度》、《证券投资管理制度》和《证券投资管理办法》,对投资理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。组建了投资部和资金运营中心，强化证券投资团队建设。同时，公司将加强市场分析和调研,及时分析和跟踪投资进展情况，切实执行内部有关管理制度，确保公司资金安全。

　　四、投资对公司的影响

　　公司坚持审慎投资的原则，在确保日常经营和资金安全的情况下使用公司闲置自有资金开展投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会和股东大会批准的投资总额内适当配置证券投资产品及数量，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、独立董事的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的相关规定，作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认为：

　　1、公司目前经营情况良好，财务状况良好，为进一步提高公司自有闲置资金的利用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的同时，合理利用自有资金进行证券投资，积极寻求探索更为丰富盈利与投资模式，有利于提升自有闲置资金的利用效率；

　　2、公司制定了切实有效的风险控制措施，可以有效防范风险，确保公司资金安全；

　　3、同意公司自有闲置资金证券投资额度及期限的安排。

　　上述证券投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该等安排符合上市公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、云南白药集团股份有限公司第九届董事会2020年第十三次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、《证券投资管理办法》、《证券投资风险管理办法》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药          公告编号：2020-91

　　债券代码：112229      债券简称：14白药01

　　债券代码：112364      债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于全资子公司转让所持控股子公司全部股权的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　根据云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”“公司”或“上市公司”）前期混合所有制改制的整体安排，云南白药拟进一步聚焦主业，退出非主营业务及相关项目，加大产业投入，提高自身持续创新和发展的能力。

　　为进一步盘活资产资源，加快企业做强主业转型步伐，提高资产质量，优化集团整体资源配置，提高资金利用效率，避免相关政策和市场风险，云南白药全资子公司云南白药投资有限公司（以下简称“白药投资”）拟将其持有的云南白药大理置业有限公司（以下简称“大理置业”或“标的公司”）全部股权即82.36%的股权转让给大理置业股东上海源业实业有限公司（以下简称“源业实业”）。源业实业为祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）的全资子公司，持有大理置业17.64%股权。根据各方友好协商，白药投资、大理置业、源业实业拟签署《关于云南白药大理置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年12月29日以通讯表决方式召开的第九届董事会2020年第十三次会议以7票同意、3票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让所持控股子公司全部股权的议案》。董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定，我对此议案投反对票，理由是：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打造‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是2020年7月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“理由：一是转让标的大理置业，是云南白药为打造云南白药大健康养生创业园项目出资成立的企业，是云南白药布局大健康产业的重要部分。转让其全部股权与云南省打造‘三张牌’和‘八大产业’战略规划不符，与云南白药发展大健康产业的定位不符。二是2020年7月此次股权受让方上海源业公司作为战略投资者向大理置业增资，旨在充分利用双方的优势资源，共同探索文旅康养发展模式，把握文旅+康养+地产融合发展机遇。半年时间不到，云南白药就以退出非主营业务及相关项目等为由，转让所持全部股权至上海源业公司，两次经济行为意图和目的自相矛盾。三是该议案涉及处置金额重大，采取定向协议转让方式不利于实现上市公司价值包括国有资产保值增值，交易方式有造成国有资产流失的嫌疑。四是本次定价所依据的评估报告中交易标的所涉核心资产—总建筑面积和可售面积取值依据不合理、评估计算过程中存在错误。”董事李双友先生投了反对票，反对的理由是：“从云白药发展战略层面看，在大健康产业发展方向方面，该标的公司具有较大发展潜力，应不予转让。”本次交易无需提交股东大会审议。本次交易的生效条件以《股权转让协议》中所确定的生效条件为准。

　　二、股权受让方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：上海源业实业有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1JUTGX02

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2019年11月25日

　　住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼70387室（上海泰和经济发展区）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：黄桦

　　营业范围：企业管理，商务咨询，会务服务，从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），房屋建筑工程，建筑专业设计。

　　股权结构：

　　■

　　（二）股权受让方母公司最近一年主要财务数据（经审计）

　　■

　　（三）与公司关联关系说明

　　祥源控股持有源业实业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，源业实业与上市公司不构成关联关系。

　　（四）经查询，源业实业不属于失信被执行人。

　　（五）股权受让方确定依据

　　1.源业实业为大理置业股东，持有大理置业17.64%的股权。根据《公司法》的相关规定，其对本次股权转让享有优先受让权。

　　2.在本次股权转让的竞谈过程中，源业实业依托其母公司祥源控股强大的资金实力和丰富的文旅项目运营经验，继续经营大理置业的意愿强烈，承接优势明显，受让条件最适合。

　　3.本次股权转让前，源业实业向大理置业提供5.6亿元的借款，用于大理置业偿还对云南白药的欠款。截至目前，大理置业对云南白药的债务及利息（约7.25亿本金及利息）已清偿完毕。

　　三、标的公司基本情况

　　(一)基本信息

　　公司名称：云南白药大理置业有限公司

　　统一社会信用代码：91532901582369106C

　　法定代表人：郭晋洲

　　注册资本：29,683.227万人民币

　　住所：云南省大理州大理市大理镇大理健康养生创意园

　　企业类型：其他有限责任公司

　　营业范围：健康养生；运动健身；酒店、博物馆、房地产开发、经营；咨询服务；旅游资源综合开发服务；项目投资与管理；会议、会展服务；酒店用品、工艺品销售；住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　持股情况：白药投资持有大理置业82.36%的股权，源业实业持有大理置业17.64%的股权。

　　（二）大理置业最近一年及最近一期的主要财务数据（经审计）

　　■

　　（三）经审查，大理置业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（四）经审查，大理置业不属于失信被执行人。

　　（五）因本次股权转让系标的公司享有优先受让权的唯一股东源业实业受让白药投资持有的标的公司股权，故不涉及享有优先权的股东放弃优先购买权的情况。

　　四、审计评估结果

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南白药大理置业有限公司审计报告》（众环审字【2020】160227号），其中：截至交易基准日（2020年7月31日），标的公司经审计总资产111,844.06万元、总负债76,741.05万元，净资产35,103.01万元。

　　中威正信（北京）评估有限公司出具的《云南白药大理置业有限公司资产评估报告》（中威正信评报字【2020】第2163号）（以下简称“《评估报告》”），其中：截至交易基准日（2020年7月31日），标的公司股东全部权益价值为113,165.15万元，对应白药投资82.36%股权价值为93,202.82万元。

　　五、本次股权转让的主要内容

　　（一）股权转让方案

　　白药投资将其所持的大理置业82.36%的股权作价93,350.15万元转让给源业实业，股权转让完成后，白药投资不再持有大理置业的股权，源业实业持有大理置业100%的股权。

　　本次股权转让交割完成后，大理置业的股权结构如下：

　　■

　　（二）定价依据

　　参照《评估报告》确认的截至交易基准日（2020年7月31日）大理置业的股东全部权益价值113,165.15万元确定。

　　（三）《股权转让协议》的主要内容

　　1.股权转让价款的支付

　　本次股权转让的价款分两个阶段进行支付，具体支付安排如下：

　　（1）第一阶段股权转让款支付：自《股权转让协议》签署生效之日起7个工作日内，源业实业应向白药投资支付33.36%标的股权对应的股权转让款37,813.61万元。

　　（2）第二阶段股权转让款支付：2021年6月30日前，源业实业应向白药投资支付49%标的股权对应的股权转让款55,536.54万元。

　　2.标的股权交割

　　（1）第一阶段股权转让交割：源业实业支付完毕第一阶段股权转让价款之日起7个工作日内，白药投资、源业实业、大理置业共同到主管部门办理第一阶段股权转让所涉股东、董事、监事、总经理等高级管理人员的变更等工商登记（备案）手续。

　　本次交割完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（2）第二阶段股权转让交割：源业实业支付完毕第二阶段股权转让价款之日起7个工作日内，白药投资、源业实业、大理置业共同到主管部门办理第二阶段股权转让所涉股东、董事、监事、总经理等高级管理人员的变更等工商登记（备案）手续。

　　本次交割完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　3.过渡期安排损益归属

　　自交割日起，白药投资不再就相应阶段的标的股权享有任何权利、承担任何义务，相应阶段标的股权所对应的权利、义务由源业实业相应享有并承担；标的股权自交易基准日至交割日期间增加或减少的损益由源业实业享受或承担；因交割日前的未披露事由导致大理置业在交割日后发生的或有负债、损失或法律责任由白药投资独自承担，导致源业实业损失的，白药投资应赔偿源业实业损失。

　　4.违约责任

　　（1）各方应严格遵守《股权转让协议》的有关约定，诚实履行相关义务。若因一方违反其在本协议项下的义务、陈述或承诺的（因不可抗力导致的情况除外），则违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失，包括但不限于直接损失、违约金、诉讼费、律师费、保全费等合理费用。

　　（2）源业实业未能按照本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日，源业实业应按逾期金额的万分之一向白药投资支付违约金；如源业实业逾期付款超过15日，白药投资有权解除本协议并要求源业实业按未支付金额的30%支付违约金，由此给白药投资造成损失的，白药投资有权要求源业实业赔偿实际损失。

　　（3）白药投资因排除当地政府政策及规定等原因未能按照本协议约定办理工商变更登记（备案）手续的，每逾期一日，白药投资应按源业实业已支付股权转让款金额的万分之一向源业实业支付违约金。

　　5.协议生效

　　《股权转让协议》经各方签字盖章后成立，自下列条件成就之日起生效：

　　（1）云南白药董事会同意本次股权转让事宜；

　　（2）云南白药股东大会同意本次股权转让事宜（如需）；

　　（3）白药投资股东决定同意本次股权转让事宜；

　　（4）祥源控股集团有限责任公司董事会同意本次股权转让事宜；

　　（5）祥源控股集团有限责任公司股东会同意本次股权转让事宜（如需）；

　　（6）源业实业股东决定同意本次股权转让事宜；

　　（7）大理置业股东会同意本次股权转让事宜。

　　6.源业实业支付本次股权转让价款的款项来源为公司自筹资金。

　　7.上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

　　六、本次股权转让的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次股权转让的目的

　　进一步盘活资产资源，加快上市公司进一步做强主业转型步伐，提高资产质量，优化集团整体资源配置，提高资金利用效率，避免相关政策和市场风险。

　　（二）存在的风险

　　本次签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，后续项目的实施根据实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次交易符合公司战略及发展诉求，交易完成后大理置业股权全部转让，将不再纳入公司合并报表，经公司初步测算，交易预计实现税前收益约6.3亿元，最终以审计结果为准。本次交易有利于公司进一步聚焦主业，提高资产质量和自身持续创新和发展的能力，保障公司及股东的利益。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会2020年第十三次会议决议；

　　2.《关于云南白药大理置业有限公司之股权转让协议》；

　　3.《云南白药大理置业有限公司的审计报告》；

　　4.《云南白药控股投资有限公司拟转让所持云南白药大理置业有限公司股权所涉及的云南白药大理置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药          公告编号：2020-92

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　债券代码：112364       债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司关于调增2020年度预计日常关联交易额度的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易预计额度增加基本情况

　　（一）原2020年度日常关联交易预计情况概述

　　1、根据2020年度日常经营需要，2020年3月25日，公司召开第九届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易》的议案。公司原预计的对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项与昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司发生的日常关联交易合计总额为27,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.73%，不需报股东大会审议。

　　2、2020年10月28日，公司召开第九届董事会2020年第十一次会议，审议通过了《关于调增2020年度预计日常关联交易额度的议案》。由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，预计2020年与关联方西藏久实发生日常关联交易共计需调整增加额度10,000.00万元。调增后，公司2020年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为37,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产 3,809,990.78万元的0.99%，不需报股东大会审议。

　　3、现因市场变化及业务需要，公司拟增加与关联方江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）2020年度日常关联交易预计，预计2020年公司与鱼跃医疗发生的日常关联交易金额为2,000万元。2020年12月29日，公司召开第九届董事会2020年第十三次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调增 2020 年度预计日常关联交易额度的议案》。调增后，公司 2020 年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为39,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产 3,809,990.78 万元的 1.04%，不需报股东大会审议。

　　4、独立董事对公司调增2020年度预计日常关联交易额度进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合相关法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　（二）预计新增日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　调增后2020年度预计日常关联交易额度总金额为39,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的1.04%，不需报股东大会审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：吴群

　　注册资本：100,247.6929万人民币

　　主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　注册住所：江苏丹阳市云阳工业园(振新路南)

　　鱼跃医疗截至2020年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产100.97亿元，净资产72.42亿元，营业收入48.48亿元，净利润15.07亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药5.59%的股份，为云南白药持股5%以上的股东；吴群任本公司监事，任鱼跃医疗董事长、总裁。根据《股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据2020年度日常经营需要，对向关联方采购商品的关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2020年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、预计2020年公司与关联方鱼跃医疗发生的日常关联交易金额为2,000万元。调增后，公司2020年度预计的与关联方的日常关联交易总金额为39,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产 3,809,990.78万元的1.04%，不需报股东大会审议。

　　2、公司2020年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　　3、董事会审议关联交易事项的决策程序合法有效。

　　4、公司2020年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日