证券代码:002592          证券简称: ST八菱        公告编号:2020-122

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2020年12月30日上午11:00在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年12月29日通过通讯方式传达全体董事。会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，董事黄生田先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，会议审议并通过了如下决议：

　　1. 审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议。

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年12月31日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　2. 审议通过《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　具体内容详见公司于2020年12月31日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月31日

　　证券代码:002592        证券简称: ST八菱        公告编号:2020-123

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2020年12月30日上午11:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年12月29日通过通讯方式传达全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，监事黄国伟先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由监事会主席魏远海先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2020年12月31日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002592          证券简称：ST八菱        公告编号：2020-126

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于2021年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议决定于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，具体详见公司2020年12月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-121）。

　　2020年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。2020年12月30日，公司实际控制人顾瑜女士（持有公司8.71%股份）向公司董事会提交了《关于提请2021年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提请将《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审核，认为上述提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会同意将上述临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　除上述增加临时提案事项外，公司2021年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。现对《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》补充如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2020年12月25日召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间:2021年1月11日（星期一）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年1月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2021年1月5日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项

　　1.审议《关于土地收储事项的议案》；

　　2.审议《关于变更注册地址暨修改〈公司章程〉的议案》；

　　3.审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

　　（二）相关说明

　　1.上述提案1、2已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司2020年12月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2.上述提案3已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见公司2020年12月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3.上述提案1、3为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，提案2为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　4.本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式

　　股东可以到公司现场登记，异地股东也可以采取书面信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。

　　2.登记手续

　　（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，凭本人有效身份证件、持股凭证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的有效身份证件、委托人有效身份证件复印件、授权委托书（详见附件2）、持股凭证和证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，凭本人有效身份证件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的有效身份证件、法人股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件2）和持股凭证办理登记。

　　3.现场登记时间：2021年1月8日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。通过信函或传真方式进行登记须在2021年1月8日17:00前送达或传真至公司。

　　4.登记地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　　5.会议联系人及联系方式

　　联系人：甘燕霞

　　联系电话：0771-3216598

　　公司传真：0771-3211338

　　电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

　　6.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　7.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3.公司第六届董事会第五次会议决议；

　　4.公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362592

　　投票简称：八菱投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年1月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票时间为2021年1月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司：

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本公司）出席南宁八菱科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并在本次股东大会上依照以下指示对下列提案行使表决权。如本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，受托人有权自行行使表决权。具体表决意见如下：

　　■

　　委托人

　　受托人

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章)：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　之日起至本次股东大会结束。

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1. 累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，经委托人签章后有效。

　　3. 委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱        公告编号：2020-125

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本股权处置事项目前仅为初步处置意向，交易对方和交易价格等目前尚未确定，待交易对方明确后，公司再与交易对方就股权转让方案进行协商洽谈。该事项的正式实施尚需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对弘润天源进行审计、评估。具体的股权转让方案有待审计、评估结束后，经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过后方可确定并执行，能否获得通过并最终实施存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2019年以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权（以下简称“前次交易”），并自2019年6月起将弘润天源纳入公司合并报表。并购后，弘润天源经营状况持续恶化，尤其是2020年初以来因受疫情影响，营业收入大幅下跌，经营业绩远达不到预期，并且在经营中出现了违规担保、资金占用等重大违规行为，经营风险较高，对公司造成了重大不利影响。

　　为降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。

　　公司于2020年12月30日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》。

　　本股权处置意向尚处于筹划阶段，具体的股权转让方案有待审计、评估结束后，再经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过后方可确定并执行。

　　二、交易对方的基本情况

　　本股权处置意向仅为初步意向，交易对方目前尚未确定，待交易对方明确后，公司另行公告交易对方信息。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次拟处置的标的资产为公司持有的弘润天源51%股权（对应弘润天源实缴出资2,447.8737万元）。

　　（二）标的公司概况

　　■

　　（三）标的公司股权结构

　　■

　　（四）标的公司主营业务情况

　　弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业。弘润天源主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等；同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务，达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。弘润天源的主要产品分为两大类：一是细胞技术服务，包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等；二是健康管理服务，包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。

　　（五）标的公司财务情况

　　1．资产状况

　　单位：万元

　　■

　　注：海南弘天对外担保的4.66亿元银行存款，其中1.7亿元于2020年7月8日被银行划走，2.96亿元于2020年10月28日、10月29日被银行划走；2020年9月30日财务报表中将1.7亿元计入对王安祥的其他应收款，2.96亿元在报表日尚未到期，计入货币资金。王安祥承诺由其本人对前述被划走的海南弘天银行存款进行补偿。

　　2．经营状况

　　单位：万元

　　■

　　注：弘润天源2019年度财务数据已经审计，2020年财务数据未经审计。

　　（六）标的资产权属情况

　　2019年10月30日，公司披露了《关于以控股子公司股权质押申请信托贷款的公告》（公告编号：2019-156），以公司持有的弘润天源51％股权提供质押担保，向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款3.2亿元，贷款期限2年，同时由公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇及杨竞忠先生其持有的公司3,800万股股票为公司本次信托贷款提供连带责任担保和质押担保。截至目前，前述贷款余额2,600万元，公司将在正式交易前解除前述股权质押担保。

　　除上述质押情况外，公司持有的弘润天源51％股权不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该部分股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（七）其他说明

　　截至目前，公司及子公司不存在为弘润天源提供担保、财务资助、委托理财的情形，弘润天源也不存在占用公司资金的情形。本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易协议的主要内容

　　本股权处置意向尚处于筹划阶段，尚未签署任何协议，待确定正式协议后，公司再行公告具体协议内容。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　公司本次处置弘润天源51%股权将涉及撤出对其投资，本次处置股权不存在涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在公司管理层人事变更等情形，本次交易完成后不存在同业竞争情况。

　　六、本次股权处置对前次交易中弘润天源业绩补偿承诺履行的影响

　　（一）前次交易中的业绩承诺及补偿条款

　　王安祥在公司收购弘润天源所签署的《股权转让协议》中对弘润天源业绩做了承诺。王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年（2019 年-2021年），弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以弘润天源2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　（二）前次交易的业绩承诺执行情况

　　2019年度，弘润天源实现归属于母公司的净利润为1,663.07万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为1,858.33万元，实现业绩承诺的3.10%。

　　2020年1-9月，弘润天源实现归属于母公司的净利润为576.78万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-14.52万元，实现业绩承诺的-0.02%。

　　2019年至2020年9月，弘润天源累计实现承诺业绩的3.08%。该业绩承诺按三年（2019年-2021年）累计计算，目前还有58,156.19万元的业绩缺口。

　　（三）本次股权处置对前次交易中关于弘润天源业绩补偿承诺的影响

　　根据《股权转让协议》约定的业绩补偿条件，业绩承诺按三年累计计算，并未平均分摊到具体每个年度，目前业绩承诺期尚余一年。公司进行本次股权处置不代表放弃要求业绩承诺方对公司进行业绩补偿。在交易过程中，公司会就业绩补偿承诺方的业绩承诺与交易对方进行协商，保护公司和股东利益。

　　七、本次股权处置的目的和对公司的影响

　　并购后，弘润天源经营状况持续恶化，经营业绩远达不到预期，两年累计仅实现承诺业绩的3.08%，未给公司带来积极的投资回报。其中，2019年因受2018年发生的“920”事件的持续影响（具体详见公司于2019年4月20日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》［公告编号:2019-070］），营业收入大幅下跌，全年实现营业收入7,152.30万元，同比下跌75.33%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润1,858.33万元，同比下跌87.88%，2019年仅实现了业绩承诺6亿元的3.10%；2020年因受疫情影响，弘润天源业务严重受阻，2020年1-9月实现营业收入249.9万元，同比下跌95.46%，前三季度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为-14.52万元，同比下跌100.44%。此外，公司在2020年5月份自查中发现弘润天源及其子公司在经营中存在违规担保、资金占用等重大违规行为，具体情况为：（1）弘润天源法定代表人、董事长王安祥违反规定程序以弘润天源全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）4.66亿元银行定期存款为其个人借款提供担保，导致海南弘天产生巨额担保损失，截至目前当事人王安祥仍未偿还前述违规担保损失资金及相应利息；（2）2019年4月，王安祥以弘润天源资金直接代其控制的下属企业偿还往来款0.42亿元；2019年12月至2020年1月，王安祥以弘润天源资金向其控制的下属企业累计支付未实际发生采供业务的预付款0.33亿元，截至目前当事人王安祥仍未归还前述占用资金及相应利息；（3）2019年7月，王安祥以弘润天源资金向无业务往来的第三方公司无偿支付往来款0.4亿元，虽然该笔款项已于2019年12月归还，但在该笔款项未收回前，占用了弘润天源的资金且金额巨大，公司将其认定为违规财务资助，截至目前王安祥仍未兑现承诺支付资金占用利息。由于违规担保金额巨大，超过公司最近一期经审计净资产的10%，违反《深圳证券交易所股票上市规则》，导致公司股票被实行其他风险警示（ST），对公司产生了重大不利影响。考虑到弘润天源上述诸多不利因素，结合弘润天源近两年的经营状况和市场情况，公司对弘润天源未来的盈利能力和经营风险等方面进行了综合评估，公司拟对持有的弘润天源51%股权进行处置。本次交易对弘润天源进行剥离，有利于解决公司因并购弘润天源产生的危机，降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大。

　　公司与弘润天源截至目前不存在经营性往来，本次交易不影响公司业务独立性，亦不影响公司生产经营。若公司能成功处置弘润天源51%股权，则公司合并报表范围将发生变化，公司将不再持有弘润天源的股权，弘润天源将不再纳入公司合并报表范围。

　　由于本次拟进行的股权处置的具体方案有待进一步确定，因此，对公司的具体影响，公司将根据该事项进展情况及时披露。

　　八、风险提示

　　本股权处置事项目前仅为初步处置意向，交易对方和交易价格等目前尚未确定，待交易对方明确后，公司再与交易对方就股权转让方案进行协商洽谈。该事项的正式实施尚需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构对弘润天源进行审计、评估。具体的股权转让方案有待审计、评估结束后，再经公司董事会审议通过、如涉及股东大会权限的尚需公司股东大会审议通过后方可确定并执行，能否获得通过并最终实施存在较大不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　公司第六届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002592      证券简称： ST八菱         公告编号：2020-124

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》，拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2020年度审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大信具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且已连续多年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公允、独立，有着良好的职业规范和操守，认真履行双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　为保持公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请大信为2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准，参照市场价格,以2019年度审计费用为基础，结合2020年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一） 机构信息

　　1. 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2. 统一社会信用代码：91110108590611484C

　　3. 机构类型：特殊普通合伙企业

　　4. 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　5. 经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6. 历史沿革：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　7. 投资者保护能力：大信已购买执业保险，并补充计提职业风险金，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　截至2019年12月31日，大信从业人员总数4134人，其中，合伙人112人，注册会计师1178人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人，首席合伙人为胡咏华先生。

　　（三）业务信息

　　大信2019年度业务收入为14.9亿元，其中审计业务收入13.35亿元，证券业务收入4.51亿元。2019年度为超过10,000家公司提供审计服务，其中包括上市公司年报审计165家（含H股），上市公司主要行业涉及制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业等，期末资产均值为174.78亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　1. 大信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2. 项目成员信息

　　（1）拟签字项目合伙人

　　大信拟为公司2020年度提供审计服务的项目合伙人郭安静（兼拟签字注册会计师），中国注册会计师，自2003 年开始在事务所从事审计相关工作，在制造业财务报表审计和上市审计等方面具有丰富经验，从事证券业务17年，曾为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业能力。

　　（2）拟签字注册会计师

　　拟签字注册会计师1：郭安静，郭安静的从业经历等情况说明详见上述项目合伙人的相关情况。

　　拟签字注册会计师2：兰东，中国注册会计师，自2017年开始在事务所从事审计相关工作，在制造业财务报表审计和上市审计等方面具有丰富经验，从事证券业务3年，具备相应专业能力。

　　（3）质量控制复核人员

　　拟任项目质量控制复核人邱正芳，中国注册会计师，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，具有23年证券业务经验，曾为担任多家上市公司的审计和复核工作，具备相应的专业能力。

　　（五）诚信记录

　　1.2017-2019年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　2.拟签字项目合伙人郭安静、拟任项目质量控制复核人邱正芳、拟签字注册会计师兰东近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审核情况

　　公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，其在历年来为公司提供的审计服务中，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司会计报表发表意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，建议继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　经审查，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其在历年担任公司审计机构期间，工作严谨、客观、公正、公允、独立，较好地履行了双方所规定的责任和义务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经审查，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备独立性、专业能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四） 董事会和监事会审议情况

　　该事实已于2020年12月30日经第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准后生效。

　　四、报备文件

　　1. 公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2. 公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见；

　　5. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月31日