本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海新光汽车电器有限公司80%股权。2020年12月1日至2020年12月28日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，并于2020年12月29日以网络竞价方式组织实施竞价，上海航天设备制造总厂有限公司以人民币38,834.056万元的价格摘牌受让上述股权。由于上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司的全资子公司，与本公司隶属同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　公司第七届董事会第三十四次会议及2020年第二次临时股东大会同意通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例，转让公司所持有的上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光电器”）80%股权（详见公告2020-048、053）。

　　新光电器80%股权转让的评估基准日2020年6月30日，股东全部权益价值评估值为41,042.57万元，挂牌价格为32,834.056万元（对应公司持有新光电器80%股权）。2020年12月1日，公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让上述股权，并于2020年12月29日以网络竞价方式组织实施竞价，上海航天设备制造总厂有限公司（以下简称“航天设备制造”）以人民币38,834.056万元的价格摘牌受让上述股权。公司于2020年12月29日取得了上海联合产权交易所第20200297号产权交易凭证。

　　自评估基准日至产权持有主体交接日（以工商变更登记日为准）期间,标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益，由航天设备制造按持股比例承接。

　　由于上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司的全资子公司，与本公司隶属同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：上海航天设备制造总厂有限公司

　　住所：上海市闵行区华宁路100号

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：何建利

　　注册资本： 10842.700000万人民币

　　成立日期： 1997年06月02日

　　经营范围：一般项目：航天型号产品总装和结构件及部分分系统设备的生产，地面设备，车辆制造，阀门产品，战术武器试验专用靶机、汽车配件的设计生产，机械及非金属加工，热表处理，仪表计量及修理，从事货物及技术的进出口业务，工业设计，机械设备及配件的销售，从事机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

　　三、关联交易标的基本情况

　　详见公告2020-048中“三、交易标的情况”。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　交易双方于2020年12月29日签订了《产权交易合同》，合同主要内容如下：

　　1、合同标的：公司所持新光电器80%股权

　　2、交易价格：人民币38,834.056万元

　　3、支付方式：

　　航天设备制造已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）9,850万元【即人民币（大写）玖仟捌佰伍拾万元整】及人民币（小写）22,984.056万元【即人民币（大写）贰亿贰仟玖佰捌拾肆万零伍佰陆拾元整】的监管资金。在合同签订当日，保证金及监管资金共计人民币（小写）32,834.056万元【即人民币（大写）叁亿贰仟捌佰叁拾肆万零伍佰陆拾元整】均转为本次产权交易部分交易价款。

　　本次产权交易采用一次性付款。在合同签订当日，除上述保证金及监管资金转为交易价款的部分以外，不足部分航天设备制造应在合同签订之次日12点之前，将人民币6,000（小写）万元【即人民币陆仟万（大写）元整】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证，并收到公司申请后当日一次性将产权交易价款支付至公司指定银行账户。

　　4、工商变更：交易双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权交易标的权利交接。航天设备制造负责办理产权交易标的的权证变更登记手续。

　　5、合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自交易双方签字或盖章之日起生效。

　　6、产权交易涉及的职工安置：航天设备制造须同意标的企业继续履行现有劳动合同。

　　7、债权债务安排：交易合同不涉及此条款。

　　8、产权交易的税赋和费用：产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。交易合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。

　　9、航天设备制造同意在签订交易合同次日12点之前，代标的企业向公司支付应付款项及股利合计人民币1,436.85万元。

　　10、违约责任：

　　航天设备制造若逾期支付价款（未在本合同生效次日12点之前付清产权交易价款及本合同所约定的其他款项），公司有权解除合同，并将航天设备制造已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金进行罚没，同时要求航天设备制造赔偿损失。

　　公司若因自身原因逾期不配合航天设备制造完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.01％。向航天设备制造支付违约金，逾期超过20个工作日的，航天设备制造有权解除合同，并要求公司赔偿损失。

　　交易合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　11、争议解决方式：

　　交易合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。交易双方之间发生争议的，应协商解决，协商不成，提交上海仲裁委员会仲裁。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述股权转让将为公司汽车热系统产业发展提供资金支持，有利于公司聚焦主营业务，为汽车热系统产业健康发展奠定坚实的基础。

　　经公司财务部测算，本次交割完成后，公司转让新光电器80%股权，可实现税前投资收益约3.43亿元（数据未经审计）。

　　上述股权转让完成后，新光电器将不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有新光电器20%股权，公司不存在为新光电器提供担保、委托新光电器理财，以及新光电器占用上市公司资金等方面的情形。此外，鉴于相关产证变更工作尚需获得项目所在地的相关部门批准，公司也将在股权转让完成后，积极配合航天设备制造完成必要的合规流程。

　　六、本次交易的审议程序

　　1、本次交易履行的审议程序

　　经公司第七届董事会第三十四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以公开挂牌方式转让上述股权。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.15条规定：上市公司与关联 人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议。经公司董事会审慎判断，本次交易符合《股票上市规则》规定的豁免情形，故公司按照非关联交易的方式履行了相应的决策程序，并按关联交易方式履行信息披露义务。

　　2、独立董事意见

　　本次系公司关联方上海航天设备制造总厂有限公司通过上海联合产权交易所公开摘牌，受让本公司所持有新光电器80%股权而形成的关联交易，董事会申请豁免按照关联交易的方式进行审议，并按关联交易方式履行信息披露义务，符合有关规定。未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、独立董事意见

　　2、《产权交易合同》

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年十二月三十一日