上市公司名称：浙江台华新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：台华新材

　　股票代码：603055.SH

　　信息披露义务人：施清岛

　　住所：【江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉】

　　通讯地址：【江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉】

　　一致行动人：施秀幼

　　通讯地址：【HSH Mongkok Plaza,794-802 Nathan Road,Kowloon,Hong Kong】

　　一致行动人：冯建英

　　通讯地址：【江苏省苏州市吴江区盛泽镇舜湖西路皇家岭誉】

　　股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）

　　签署日期：2020年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江台华新材料股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江台华新材料股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　（二）一致行动人

　　截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：

　　（1）施秀幼

　　■

　　（2）冯建英

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人之间的股权控制关系

　　本次非公开发行前，施秀幼、施清岛通过福华环球、创友投资合计持有公司45,532.40万股股份，占本次发行前总股本的58.81%，公司控股股东为福华环球，施秀幼持有福华环球 30.00%股权，冯建英（施清岛先生的配偶）持有福华环球70.00%股权，该股权对应的表决权不可撤销地授予施清岛行使。根据《收购管理办法》，施清岛、施秀幼、冯建英为一致行动人，信息披露义务人及其一致行动人的股权关系如下：

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，施清岛先生控制的主要核心企业、关联企业的基本情况如下：

　　■

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人施清岛先生基于其对上市公司未来发展前景的信心，增强公司资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用目的，认购公司非公开发行股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份的具体计划。

　　如果未来信息披露义务人根据自身业务开展需要减少或增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年6月5日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了施清岛先生认购非公开发行股票的相关议案。

　　2020年6月23日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了施清岛先生认购本次非公开发行股票的相关议案。

　　2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2020年10月9日，中国证监会出具《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号），核准非公开发行。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，施清岛先生通过创友投资间接持有公司股份173,735,100股，占公司总股本的22.44%；冯建英及施秀幼女士通过福华环球间接持有公司股份281,588,888股，占公司总股本的36.37%。施清岛先生及其一致行动人合计持有公司股份455,323,988股，占公司总股本的 58.81%。

　　本次非公开发行完成后，施清岛先生直接持有公司股份57,803,468股，占发行完成后公司总股本的6.95%。冯建英及施秀幼女士通过福华环球间接持有公司股份数和创友投资持有公司股份数不因本次发行发生变化，仍分别为281,588,888股和173,735,100股，持股比例分别被稀释为33.84%和20.88%。施清岛先生及其一致行动人合计持有公司股份513,127,456股，占发行后公司总股本的比例为61.67%。

　　单位：股

　　■

　　二、本次权益变动的方式及实施情况

　　施清岛先生已缴款认购公司非公开发行股票57,803,468股，认购价格为5.19元/股，认购价款合计299,999,998.92元。

　　三、本次非公开发行股份相关协议的主要内容

　　（一）施清岛先生与公司于2020年6月5日签订了《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，主要内容摘要如下：

　　1、协议主体、签订时间

　　发行人：浙江台华新材料股份有限公司（甲方）

　　认购人：施清岛（乙方）

　　签订时间：2020年6月5日

　　2、股份的发行和认购

　　甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行时，由乙方根据本协议的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、认购股份价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.27元/股。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议(注：即指公司第三届董事会第二十二次会议的决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　4、认购数量

　　甲方本次发行股票数量不超过94,876,660股，不超过发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）协商确定最终发行数量，募集资金总额不超过5亿元。甲乙双方确认，本次发行取得核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不超过人民币3亿元。

　　5、认购股份的限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、支付方式

　　1）甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

　　2）在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，并向乙方交付与新股份相应的股份凭证。

　　7、合同的生效条件和生效时间

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　　（1）甲方本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

　　（2）甲方本次非公开发行经中国证监会核准。

　　（二）施清岛先生与公司于2020年9月3日签订了《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》，主要内容摘要如下：

　　在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，双方就调整非公开发行股票发行价格和发行数量事项，对《认购协议》部分条款作出如下变更：

　　1、《认购协议》“定义”部分作出如下变更：

　　1）“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方本次拟发行57,803,468股A股股份的行为；若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行数量相应调整。

　　2）发行价格：人民币5.19元/股。

　　2、《认购协议》“认购价格”变更为：

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.19元/股。此发行价格依据本次发行的定价基准日确定，并根据甲方2019年度利润分配方案的实施进行调整。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议（注：即指公司第三届董事会第二十二次会议的决议）公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量的80%）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。

　　3、《认购协议》第四条“认购数量”第一款变更为：

　　甲方本次发行股票数量为57,803,468股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整，最终将以中国证监会核准发行的股票数量为准。甲乙双方确认，本次发行取得核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为人民币3亿元。

　　4、除上述修改外，《认购协议》的其他条款不变。

　　5、本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力，本协议内容与《认购协议》约定不一致的地方，以本协议条款为准。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

　　信息披露义务人认购公司本次非公开发行的57,803,468股股票，支付认股款299,999,998.92元，资金来源为自有资金。

　　二、本次权益变动对价的支付情况

　　2020年12月2日，公司、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发行对象施清岛发送了《缴款通知书》。2020年12月3日，施清岛已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6765号），施清岛缴纳的台华新材非公开发行普通股股票认购资金为人民币299,999,998.92元。

　　2020年12月4日，中信证券将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项账户中。2020年12月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6766号），确认公司的募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年12月4日，本次非公开发行募集资金总额299,999,998.92元， 减除发行费用5,120,569.31元（不含增值税）后，募集资金净额为294,879,429.61元，其中：计入实收股本57,803,468.00元，计入资本公积（股本溢价）237,075,961.61元。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　在本次交易完成，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在更换计划。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化，公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，信息披露义务人及其一致行动人保持上市公司独立性承诺如下：

　　“1、资产独立

　　本次权益调整完成后，本人保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人控制其他企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本人及本人控制其他企业占用的情形。

　　2、人员独立

　　本次权益调整完成后，本人保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　3、财务独立

　　本次权益调整完成后，本人保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本人及本人控制其他企业共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，本人及本人控制其他企业不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本人控制的其他企业处兼职。

　　4、机构独立

　　本次权益调整完成后，本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、业务独立

　　本次权益调整完成后，本人保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除依法行使股权权利外，本人及本人控制其他企业不会对上市公司的正常活动进行干预。”

　　二、本次权益变动对台华新材同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动完成后不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。信息披露义务人及其一致行动人已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及所控制的公司均未直接或间接从事任何与台华新材构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、自本承诺函出具之日起，承诺人及所控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与台华新材构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、自本承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之所控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与台华新材构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　4、自本承诺函出具之日起，承诺人及所控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与台华新材之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知台华新材，并尽力将该等商业机会让与台华新材。

　　5、承诺人及所控制的公司承诺将不向其业务与台华新材之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　　6、上述承诺在台华新材于国内证券交易所上市且承诺人为台华新材实际控制人的一致行动人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向台华新材赔偿一切直接和间接损失。”

　　（二）关联交易

　　本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其一致行动人的其他下属企业及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　同时，信息披露义务人及其一致行动人于已就规范关联交易的安排出具《关于规范与浙江台华新材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不利用自身作为台华新材实际控制人之一致行动人的地位，影响谋求台华新材在业务合作等方面给予承诺人及关联方优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身作为台华新材实际控制人之一致行动人的地位，影响谋求承诺人及关联方与台华新材达成交易的优先权利；

　　3、承诺人及关联方，不以与市场价格相比显失公允的条件与台华新材进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害台华新材利益的行为。

　　4、严格遵守台华新材章程、股东大会议事规则及台华新材关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露。

　　5、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月至今，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在拟更换的上市公司董事、监事或高级管理人员。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本次权益变动外，在本报告书签署日前六个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第十节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十一节  信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件之股份认购协议》；

　　3、信息披露义务人关于认购资金来源的声明；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

　　6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

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　　浙江台华新材料股份有限公司

　　详式权益变动报告书附表

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