证券代码：002439           证券简称：启明星辰          公告编号：2020-102

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年12月30日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年12月18日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》

　　鉴于公司第一期员工持股计划存续期将于2020年12月31日届满，目前所持有公司股票尚未全部出售，依照启明星辰第一期员工持股计划方案对员工持股计划的变更终止要求，董事会同意根据持有人会议表决结果，将第一期员工持股计划的存续期延长至2021年12月31日。存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　《关于第一期员工持股计划存续期展期的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》

　　鉴于公司第二期员工持股计划存续期将于2021年1月9日届满，根据相关减持规则要求，目前所持有公司股票尚未全部出售，依照启明星辰第二期员工持股计划方案对员工持股计划的存续期要求，董事会同意根据持有人会议表决结果，将第二期员工持股计划的存续期延长至2021年7月9日。存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　《关于第二期员工持股计划存续期展期的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币4亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见。

　　《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　鉴于公司独立董事曾军先生、郑洪涛先生公司连续担任独立董事已满六年，任期满后为填补公司董事会独立董事职位缺额，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第四届董事会提名刘俊彦先生、张晓婷女士为公司独立董事候选人。刘俊彦先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；张晓婷女士尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；同时选举刘俊彦先生担任薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员，选举张晓婷女士担任审计委员会委员、提名委员会主任委员。刘俊彦先生、张晓婷女士简历详见附件。

　　公司承诺：公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对关于补选独立董事的议案发表了独立意见。

　　《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东大会审议。曾军先生、郑洪涛先生的离任将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，因此其离任将于股东大会选举产生的新任独立董事就任之日起生效。在此之前，原独立董事仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行独立董事职务。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　经与会董事审议，同意对《募集资金管理制度》进行修订。

　　修改说明见附件，修改后的《募集资金管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　经与会董事审议，同意对《对外担保管理办法》进行修订。

　　修改说明见附件，修改后的《对外担保管理办法》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　经与会董事审议，同意对《信息披露管理制度》进行修订。

　　修改说明见附件，修改后的《信息披露管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》等相关规定，公司第四届董事会经过认真讨论，根据公司第四届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任迟雅楠女士为公司内审负责人，任期至本届董事会届满。简历详见附件。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司 2021年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　附件：

　　相关人员简历

　　刘俊彦先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任中国人民大学会计系教师、商学院教师，现任中国人民大学商学院系副主任。刘俊彦先生已于2005年6月取得中国证券业协会和清华大学经济管理学院共同颁发的《上市公司独立董事培训结业证》京（05097），未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　张晓婷女士，1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任山西财经大学讲师、副教授，现任北京师范大学副教授。张晓婷女士尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　迟雅楠女士，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任中国太平洋保险股份有限公司审计经理、塔塔信息技术咨询有限公司项目经理等职务，目前为本公司内审主管。迟雅楠女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　附件：

　　《募集资金管理制度》主要条款修改说明

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　　《对外担保管理办法》主要条款修改说明

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　　《信息披露管理制度》主要条款修改说明

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　　证券代码：002439           证券简称：启明星辰          公告编号：2020-103

　　启明星辰信息技术集团股份

　　有限公司第四届监事会第十五次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2020年12月30日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年12月18日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》

　　监事会认为，结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　本次使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为4亿元人民币的暂时闲置的募集资金以购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002439             证券简称：启明星辰            公告编号：2020-104

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于第一期员工持股计划

　　存续期展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期延长至2021年12月31日。现将相关情况公告如下：

　　一、公司第一期员工持股计划的基本情况

　　公司第一期员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立“华泰启明星辰1号定向资产管理计划”并进行管理，其股票来源为认购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的募集配套资金所发行的股票（以下简称“非公开发行股票”），该计划认购公司非公开发行股票6,904,541股，认购价格为10.79元/股，上述认购股份已于2016年1月25日在深圳证券交易所上市，锁定期为自股份发行上市之日起36个月，即2016年1月25日至2019年1月24日。公司于2019年12月9日召开第四届董事会第七次会议，同意将第一期员工持股计划的存续期延长至2020年12月31日，公司第一期员工持股计划的存续期为2016年1月15日至2020年12月31日。

　　2019年5月22日至12月11日期间，公司第一期员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股份2,274,154股；2020年5月11日至5月18日期间，公司第一期员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股份3,838,200股。截至本公告日，公司第一期员工持股计划持有公司股份792,187股，占公司总股本的0.08%。

　　二、公司第一期员工持股计划存续期展期情况

　　根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司因其他原因延长或者终止员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议同意通过后，由公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　经公司第一期员工持股计划持有人会议审议，并经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。

　　公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》， 鉴于公司第一期员工持股计划存续期将于2020年12月31日届满，目前所持有公司股票尚未全部出售，依照启明星辰第一期员工持股计划方案对员工持股计划的变更终止要求，董事会同意根据持有人会议表决结果，将第一期员工持股计划的存续期延长至2021年12月31日。存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　除此之外，公司第一期员工持股计划其他内容均未发生变化。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002439             证券简称：启明星辰            公告编号：2020-105

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划存续期展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》，同意将第二期员工持股计划的存续期延长至2021年7月9日。现将相关情况公告如下：

　　一、公司第二期员工持股计划的基本情况

　　公司第二期员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立“华泰启明星辰2号定向资产管理计划”进行管理，其股票来源为认购公司发行股份及支付现金的方式购买北京赛博兴安科技有限公司90%股权并同时募集配套资金中的募集配套资金而非公开发行的股票（以下简称“非公开发行股票”），该计划认购公司非公开发行股票4,950,332股，认购价格为20.03元/股，上述认购股份已于2017年1月19日在深圳证券交易所上市，锁定期为自股份发行上市之日起36个月，即2017年1月19日至2020年1月18日。公司第二期员工持股计划的存续期为48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，即2017年1月10日至2021年1月9日。

　　2020年5月20日至6月17日期间，公司第二期员工持股计划通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,822,000股；2020年11月24日，公司第二期员工持股计划通过集中竞价交易方式减持公司股份17,900股。截至本公告日，公司第二期员工持股计划持有公司股份3,110,432股，占公司总股本的0.33%。

　　二、公司第二期员工持股计划存续期展期情况

　　根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司因其他原因延长或者终止员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议同意通过后，由公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　经公司第二期员工持股计划持有人会议审议，并经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，通过了《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》。

　　公司于2020年12月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划存续期展期的议案》，鉴于公司第二期员工持股计划存续期将于2021年1月9日届满，根据相关减持规则要求，目前所持有公司股票尚未全部出售，依照启明星辰第二期员工持股计划方案对员工持股计划的存续期要求，董事会同意根据持有人会议表决结果，将第二期员工持股计划的存续期延长至2021年7月9日。存续期内，若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。

　　除此之外，公司第二期员工持股计划其他内容均未发生变化。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002439             证券简称：启明星辰            公告编号：2020-106

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置的募集资金

　　进行投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币4亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见。公司董事会并将前述议案提请公司股东大会审议。现将前述议案具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金款以人民币缴足，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

　　公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用及结余情况

　　截至2020年9月30日，募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元人民币

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　　注1:募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费 9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元，律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。

　　注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30 元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

　　注3：本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付，尚未从募集资金中支付。

　　注4：截至2020年9月30日未到期的募集资金理财产品金额599,000,000.00元，通知存款金额62,000,000.00元。

　　三、募集资金暂时闲置的情况及原因

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，故存在暂时闲置的募集资金。

　　四、使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况