上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经司法/证券监管机关认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。

　　六、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

　　一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、本公司保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

　　七、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中介机构声明

　　本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司已出具声明：“本公司及经办人员同意杭州士兰微电子股份有限公司在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

　　本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明：“本所及本所经办律师同意《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定系本所未能勤勉尽责所致的，本所将承担连带赔偿责任。”

　　本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“本所及签字注册会计师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10354号、天健审〔2020〕10355号）和《审阅报告》（天健审〔2020〕10347号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司已出具声明：“本公司及签字资产评估师已阅读《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕742号）、《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕743号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。”

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　二、专业释义

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行对象及购买资产

　　本次交易前，上市公司直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。

　　上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.73%的股权权益。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　2、标的资产估值及作价情况

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。

　　根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。截至本报告书签署日，《评估报告》的相关国有资产监管部门备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据备案完成的评估结果综合确定。

　　3、股票发行价格

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　4、支付方式及支付数量

　　本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　■

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）标的资产评估情况

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年7月31日，根据坤元评估出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司集华投资持有标的公司士兰集昕47.25%的股权。

　　本次交易双方在坤元评估出具评估报告的评估值基础之上进行友好协商，约定本次交易作价为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的公司2019年审计报告，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　同时考虑交易价格因素后，相关计算指标如下：

　　■

　　根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

　　同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为大基金，根据交易方案，本次交易完成后，大基金将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年7月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。

　　公司于2020年12月30日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，关联董事纪路回避表决。公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为士兰控股，实际控制人始终为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均保持不变，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　三、发行股份购买资产

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行股份对象为交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

　　（三）标的资产的定价原则及交易价格

　　1、标的资产的定价原则

　　本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。标的资产的评估情况如下：

　　（1）集华投资

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，集华投资的评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　以2020年7月31日为评估基准日，集华投资100%权益汇总的资产账面价值860,503,170.93元，评估价值1,748,056,822.57元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.14%；负债账面价值143,039.17元，评估价值143,039.17元；股东全部权益账面价值860,360,131.76元，评估价值1,747,913,783.40元，评估增值887,553,651.64元，增值率为103.16%。

　　（2）士兰集昕

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，以2020年7月31日为评估基准日，士兰集昕的评估结果如下：

　　单位：元

　　■

　　由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体、芯片制造企业的市场价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　在市场法测算前提下，被评估单位股东全部权益计算公式如下：

　　被评估单位股东全部权益价值＝可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标×(1－缺少流动性折扣率)＋非经营性资产价值

　　因此，本次评估最终采用市场法评估测算结果3,644,000,000.00元作为士兰集昕股东全部权益的评估价值。

　　2、标的资产的交易价格

　　根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终定价为35,321.70万元，士兰集昕20.38%股权最终定价为76,921.35万元，本次重组标的资产的整体作价合计为112,243.05万元，较标的资产评估值溢价3.58%。截至本报告书签署日，《评估报告》的相关国有资产监管部门备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据备案完成的评估结果综合确定。

　　（四）对价支付方式

　　上市公司拟全部通过发行股份方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司向交易对方支付的股份对价的具体情况如下：

　　■

　　（五）定价基准日和发行股份的价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，即2020年7月25日。

　　2、发行价格的确定

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（2020年7月25日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚待士兰微股东大会审议批准。

　　（六）发行股份的数量

　　本次交易中，集华投资19.51%股权的交易作价为35,321.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为25,914,675股；士兰集昕20.38%股权的交易作价为76,921.35万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为56,435,325股。因此，本次交易，公司将合计发行股份数量为82,350,000股，占公司发行后总股本（不考虑配套募集资金）的5.91%。

　　本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股。

　　（七）调价机制

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　（八）股份锁定期

　　交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，大基金将根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（九）交割后标的公司权益归属

　　本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

　　（十）业绩补偿承诺

　　本次交易不设置业绩补偿承诺。

　　四、募集配套资金

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　（二）发行对象、发行方式和认购方式

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　（三）定价基准日和发行股份的价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行股份的数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）股份锁定安排

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。

　　募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　五、本次交易标的估值和作价情况

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕743号《评估报告》，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日2020年7月31日，集华投资的整体估值为1,747,913,783.40元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角），对应其19.51%的股权价值为341,017,979.14元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕742号《评估报告》，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估，并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2020年7月31日，士兰集昕的整体估值为3,644,000,000.00元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整），对应其20.38%的股权价值为742,647,200.00元。标的资产评估值合计为1,083,665,179.14元。

　　根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为353,217,015.92元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为769,213,484.08元。本次重组标的资产的整体作价合计为1,122,430,500.00元，较标的资产评估值溢价3.58%。截至本报告书签署日，《评估报告》的相关国有资产监管部门备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据备案完成的评估结果综合确定。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次发行股份购买资产的标的资产为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营业务不构成重大影响。

　　根据本次交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为公司股东后，不仅能继续对公司8吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资金、产业方面对公司其他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高对公司股东的回报水平。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据天健会计师出具的标准无保留意见的上市公司审计报告（天健审〔2020〕2718号）、以及备考合并财务报表审阅报告（天健审〔2020〕10347号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、本次交易对上市公司资产、负债构成的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，交易前后不影响上市公司合并报表的资产、负债构成，主要影响的合并资产负债表项目为归属于母公司净资产总额。2019年末及2020年7月末，本次交易完成前，上市公司归属于母公司的净资产分别为337,897.84万元、341,333.36万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净资产分别为385,327.65万元、389,180.14万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。

　　2、本次交易对上市公司财务安全性的分析

　　本次交易前后，上市公司合并报表的资产、负债结构不变，故偿债能力指标亦不受影响。此外，集华投资、士兰集昕均不存在为上市公司合并范围以外的其他第三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。本次交易前后标的公司均在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，亦不会影响上市公司的财务安全性。

　　3、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易标的为上市公司控股子公司的少数股东权益，除合并利润表项目归属于母公司所有者的净利润外，其余合并利润表项目均不受影响。2019年度、2020年1-7月，本次交易完成前，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为1,453.20万元、3,015.74万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,793.40万元、-95.86万元。由于标的公司最近一年一期仍处于亏损阶段，本次交易降低了归属于上市公司股东的净利润。但是，根据标的公司士兰集昕的相关盈利能力指标变动情况，士兰集昕的盈利能力正在改善。截至2020年6月底，士兰集昕已建成年产8英寸芯片60万片的生产能力；2020年1-7月，士兰集昕的主营业务综合毛利率由负转正，从2019年度的-18.71%上升为2020年1-7月的0.90%；2020年1-7月，士兰集昕的息税折旧摊销前利润由负转正，从2019年度的-4,091.20万元增长为2020年1-7月的2,565.13万元。士兰集昕已展现出良好的基本面，本次交易从长期来看有利于增强上市公司盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为1,312,061,614股，上市公司本次将发行82,350,000股用于购买标的资产（由于募集配套资金的发行股份发行定价尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。按照上市公司截至2020年9月30日的股东持股明细进行模拟测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：

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　　本次交易前，上市公司的控股股东为士兰控股，士兰控股持有上市公司 39.14%的股份，上市公司实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计43.08%股份。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的控股股东仍为士兰控股，士兰控股持有上市公司36.83%的股份，上市公司实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，七人直接以及通过士兰控股间接持有上市公司共计40.54%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　七、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易正式方案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况

　　本次交易方案尚需获得下述备案、批准或核准方可实施，包括但不限于：

　　1、标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部备案、核准为前提，未取得前述备案、核准不得实施。

　　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

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　　（二）关于标的公司资产权属状况的承诺

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　　（三）关于股份锁定的承诺

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　　（四）关于减少和规范关联交易的承诺函

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　　（五）关于避免同业竞争的承诺

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　　（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺函

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　　九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东士兰控股、实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

　　十、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　针对本次交易，上市公司控股股东士兰控股、实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员自第七届董事会第十二次会议召开日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

　　十一、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和本次交易的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序，确保本次交易定价公平、公允

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　本次交易构成关联交易，本报告书提交董事会讨论前已经独立董事事前认可，独立董事就本次交易发表了独立意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

　　（四）发行价格与标的资产定价公允

　　上市公司聘请审计机构、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，标的资产的交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。

　　（五）本次交易发行股份的锁定承诺

　　交易对方大基金在本次交易中取得的上市公司对其发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若大基金在