贵州红林主营业务收入主要为军品业务收入，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）子公司情况

　　截至本预案出具日，贵州红林无控股子公司。

　　（五）主要财务数据

　　最近两年一期，贵州红林主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　（六）主要资产、负债及担保情况

　　1、主要资产

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　截至2020年9月30日，贵州红林总资产合计238,465.32万元，其中流动资产占比为62.13%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货；非流动资产主要包括固定资产和无形资产。

　　2、主要负债

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，贵州红林总负债合计70,716.16万元，其中流动负债占比为80.75%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等。

　　3、担保情况

　　截至2020年9月30日，贵州红林不存在对外担保。

　　（七）原高管人员安排

　　本次发行完成后，贵州红林高管人员不会发生重大变化。

　　（八）交易价格及定价依据

　　本次非公开发行，交易标的贵州红林11.85%的股权的交易价格为24,929.95万元。该价格以天健华衡出具并经中国航发评估备案的评估值为基础，经交易双方协商确定。

　　天健华衡对贵州红林采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法结果作为评估结论。截至2020年9月30日，贵州红林净资产评估值为210,433.29万元，对应11.85%股权评估值为24,929.95万元。资产基础法下，贵州红林评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会及独立董事对评估机构独立性、评估假设、方法及结果的合理性、公允性均发表了明确认可意见。

　　（九）公司接受以目标资产认购的必要性

　　1、贯彻国家航空强国战略

　　贵州红林是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应用于航空发动机等领域，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，是保卫我国航空战略安全的骨干力量。本次交易后，贵州红林成为航发控制的全资子公司，将与上市公司更好地发挥协同作用，有利于公司贯彻航空强国战略，承担保军任务。

　　2、提升公司盈利能力，保障全体股东权益

　　本次交易完成后，贵州红林将成为航发控制的全资子公司，有利于提升公司归属于母公司所有者净利润，保障全体股东利益。

　　3、落实国有权益

　　中国航发持有的贵州红林11.85%股权系以国有独享资本公积对贵州红林增资取得。

　　2020年9月，经公司第八届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，中国航发以国有独享资本公积23,164.86万元对贵州红林增资并取得贵州红林11.85%股权。该等国有独享资本公积系于2009年至2016年由财政拨入贵州红林的国家预算内基本建设项目投资款，用于贵州红林军工科研生产能力建设。截至2020年4月30日，该等项目均已完成建设并取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。该增资行为符合《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）、《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）相关规定。

　　本次中国航发以贵州红林少数股权认购公司非公开发行股票，有助于明确和落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。

　　三、航空苑100%股权

　　（一）基本信息

　　公司名称：西安西控航空苑商贸有限公司

　　法定代表人：伊里

　　成立时间：2011年5月9日

　　公司住所：西安市莲湖区大庆路750号

　　注册资本：1,200.00万元

　　经营范围：卷烟、雪茄烟的零售；普通货物道路运输；餐饮服务；住宿；汽车租赁；人工装卸服务；停车场服务；日用百货、办公设备、文化办公用品、体育用品、酒店用品、劳保用品、预包装食品、酒水饮料、农副产品的销售；非标设备及配件的研发、制造、销售及技术服务；包装箱的制造、销售；代办驾驶员驾驶证年检服务；会议服务；酒店管理；房屋租赁；物业管理；园林绿化工程、室内外装饰装修工程、水电安装工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　截至本预案出具日，航空苑股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）业务情况

　　航空苑主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）子公司情况

　　截至本预案出具日，航空苑无控股子公司。

　　（五）主要财务数据

　　最近两年一期，航空苑主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　（六）主要资产、负债及担保情况

　　1、主要资产

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　截至2020年9月30日，航空苑总资产合计42,046.58万元，其中流动资产占比为8.11%，非流动资产占比为91.89%。流动资产主要包括应收票据、应收账款、存货等；非流动资产主要包括固定资产和无形资产，其中固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等，无形资产主要为土地使用权及软件。

　　2、主要负债

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，航空苑总负债合计2,309.24万元，均为流动负债，主要包括应付票据、预收账款、合同负债、其他应付款等。

　　3、担保情况

　　截至2020年9月30日，航空苑不存在对外担保。

　　（七）原高管人员安排

　　本次发行完成后，航空苑高管人员不会发生重大变化。

　　（八）交易价格及定价依据

　　本次非公开发行，交易标的航空苑100%的股权的交易价格为56,127.11万元。该价格以天健华衡出具并经中国航发评估备案的评估值为基础，经交易双方协商确定。

　　天健华衡对航空苑采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法结果作为评估结论。截至2020年9月30日，航空苑净资产评估值为56,127.11万元。资产基础法下，航空苑评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会及独立董事对评估机构独立性、评估假设、方法及结果的合理性、公允性均发表了明确认可意见。

　　（九）公司接受以目标资产认购的必要性

　　航空苑为中国航发全资子公司，主要资产为非标设备制造、包装箱制造及机器维修改造相关的机器设备及土地、厂房，主要业务为向西控科技出租厂房、销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造。

　　最近两年一期，航空苑与上市公司子公司西控科技的主要关联销售/租赁情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年9月，中国航发西控将相关土地、房产、机器设备等资产业务以无偿划转方式注入航空苑，上述关联交易在报告期内体现为上市公司与中国航发西控的关联交易。

　　通过本次发行注入上市公司，可降低西控科技年关联租赁及采购金额约3,000万元，有利于提高上市公司资产独立性及完整性，降低关联交易。

　　第五节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行A股股票总金额不超过439,788.09万元。其中，中国航发以其所持航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权合计作价约92,805.59万元认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行募集现金部分不超过346,982.50万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

　　（一）航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目

　　1、项目概况

　　航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目的实施主体为西控科技。该项目拟面向未来新需求、以高质量“体系效能型”能力建设为导向，构建相对完整的航空发动机燃油控制系统的自主保障和发展的能力建设体系，加快实现由科研生产型向技术创新型企业转变。该项目建设完成后，将解决现有航空产品中部分产品研制转小批生产、部分产品扩大批生产和部分产品修理等方面增量需求带来的生产能力缺口，改造提升现有基础配套设施，建立国内一流动力控制系统与高端液压装置动力控制与高端液压装置研发中心，提升科技创新水平，增强研制能力和手段，提高研发和生产效率。

　　2、项目建设的可行性和必要性

　　（1）满足企业现阶段研发、生产能力提升的现实需要

　　随着航空产品市场配套的需求增量，现有的科研及生产能力已不能完全满足下游客户要求，部分环节存在短板和明显缺口，需要进一步完善自主研发体系、核心制造体系、装配试验体系及相关基础配套，针对产品结构变化、性能参数变化以及仿真试验需求，补充相应的软硬件设施条件和试验设备、制造设备等。本项目建设是对西控科技现阶段研发、生产能力的有力补充，有利于提高公司中长期研发水平和生产能力。

　　（2）技术体系发展、提升自主研发能力的客观需要。

　　根据西控科技“十四五”技术发展规划，总体发展目标为建立一个基于标准和知识的、专业完整的、技术全面的、体系健全、柔性化的航空动力控制系统自主设计研发体系。具体体现在大力提升研发能力，重点加强研发设计、虚拟验证以及试验验证平台能力建设，以进一步提升总体能力和水平，在设计实验技术方面开展以满足“六性”要求的仿真和验证实验；在制造技术方面开展高精密加工、高硬/高速加工、数字化制造等技术和铸造、快速成型、热处理、表面工程等技术实验验证。本项目是实现西控科技“十四五”技术发展规划的必要条件。

　　（3）提升主业能力、提高保障能力的客观需要

　　随着西控科技主要研发模式由测绘仿制转变为自主创新研制，新一代发动机对控制系统产品的研制、生产提出了更高要求，需要重点针对能力建设中急需解决的主要矛盾和关键瓶颈，在产品设计、仿真、试验、试制等方面突破多项关键技术和难点技术。

　　本项目将构建相对完整的航空发动机及高端装备液压控制系统的自主研发体系，以满足航空发动机机械液压控制系统系列产品自主研发对科研创新平台的需求，以及对承接的航空、航天、兵器等相关新产品配套保障所急需的核心能力需求。

　　（4）满足高质量发展要求、提升“体系效能型”能力的客观需要

　　西控科技秉承“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，遵循自主研制和创新发展的客观规律，持续推进能力建设方式转变、优化能力结构、转换增长动力、推进质量变革、效率变革、动力变革，着力提高航空发动机燃油控制系统附件产业高质量发展。

　　本项目贯彻西控科技“小核心、大协作、专业化、开放式”的建设思路，聚焦发展关键核心零件制造、产品装配调试与修理，通过自动化操作代替机械操作、以机械操作代替手工操作，应用先进的数字化制造与仿真技术，形成符合产业要求的新材料、新工艺研制能力。同时，本项目将深度开展基于研发设计制造平台的补充条件建设，通过组建高效、柔性的生产单元，提高零件的加工效率与质量，提高数字化检验检测手段，减少制造过程中人为因素影响，整体上提升工艺水平、提高设备自动化程度，形成具有信息化支撑的先进制造能力，通过信息化、智能化手段改造提升公共资源和配套设施使用效能，实现提质、减人、增效的目标。

　　3、项目投资概算

　　本项目预计建设投资为84,700.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目建设期

　　本项目建设周期计划为36个月。

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为西控科技，实施地点为西控科技位于陕西省西安市莲湖区大庆路750号的自有土地。

　　6、项目效益分析

　　经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）10.87%，投资回收期（所得税后）9.44年，具有较好的经济效益。

　　7、项目涉及报批事项

　　本项目已取得陕西省国防科工办的项目备案、西安市生态环境局的环境影响报告表的批复。

　　（二）中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目

　　1、项目基本情况

　　中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目的实施主体为北京航科。本项目将从精密加工能力、热表加工能力、计量检测能力、试验能力等方面进行能力提升条件建设，通过项目建设补充北京航科承担的多种产品的轴桨发动机控制系统未来生产能力缺口，提升北京航科精密加工能力和现场计量检测能力及填补部分民用适航关键试验项目能力的空白，有效保障市场竞争力。

　　2、项目建设的可行性及必要性

　　（1）满足批量生产的能力建设需要

　　北京航科承担了多种发动机产品的多种航空发动机控制系统的预研、研制、批量生产和大修任务。北京航科目前还处于新品试制、批产与大修混线生产的状态，设备加工能力已达到饱和状态，生产能力无法满足任务量要求。为保证产品质量和交付进度，需配备本项目产品中批量生产能力欠缺的关键设备，以满足任务量增加的需求。

　　（2）提升研发试验、计量检测能力的需要

　　各类发动机配套附件批产、大修过程中均需专用的试验设备开展性能调试交付试验和例行寿命试验，具有调试工作量大、试验时间长的特点，北京航科现有试验条件难以满足本项目的试验工作量。在计量检测方面，现有设备存在检测功能落后、自动化程度低的问题，检测手段过于依靠手工操作、人员评定，检测工作量大，生产现场等待时间长，已不能满足本项目的检测计量需求。

　　（3）技术积累充分

　　北京航科已经形成了多种涡轴、涡桨发动机燃油控制系统液压机械装置的设计能力、批生产能力；初步搭建了试验信息管理系统平台，具备适航试验条件，初步形成了航空发动机燃油控制系统部件级、产品级和系统级的三级性能试验测试能力，具备了必要的技术积累。

　　3、项目投资概况

　　本项目预计投资为41,410.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目建设期

　　本项目建设周期计划为24个月。

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为北京航科，实施地点为北京航科现有厂区内，具体为北京市昌平区中关村科技园区南邵镇利祥路1号（昌平厂区）、北京市顺义区航空产业园时骏南街3号（顺义厂区）、北京市通州区中关村科技园区金桥科技产业基地景盛北三街甲2号（通州厂区）。

　　其中，通州厂区项目实施所需的场所部分为目前北京航科以租赁方式使用的中国航发长空的厂房，该等场所拟通过向中国航发长空购置方式取得。2020年12月，北京航科与中国航发长空签署了厂房买卖合同。

　　6、项目经济效益测算

　　经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）9.97%，投资回收期（所得税后）10.5年，具有较好的经济效益。

　　7、项目涉及报批事项

　　本项目涉及的相关报批事项正在办理。

　　（三）中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目

　　1、项目基本情况

　　中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目的实施主体为贵州红林。本项目将针对贵州红林业务和产品增量部分所需的产能提升要求进行核心能力提升建设，同时兼顾自身长远发展需求，补充必要的试验、测量及信息化条件。本项目将新建装配试验厂房及配套设施，新增多种设备及软件，进行流程再造，实现高新稳定生产，提升制造水平，完善质量体系，保障产品质量。

　　2、项目建设的可行性及必要性

　　（1）满足批量生产的能力建设需要

　　贵州红林承担的发动机配套产品处于扩批状态，贵州红林现有的生产能力已经无法满足需求。在产品生产过程中仅有一般零部件可以通过外协解决，但核心零部件、重要零部件需要必要的高精度加工设备、检测设备以及试验设备等，需要对关键核心的生产能力进行补充，以满足任务量增加的需求。同时，为保证产品的质量，需要补充专业化自动化程度高的制造和检测手段，满足产品核心零部件及部分重要件的加工检测要求，以此形成稳定的生产能力、提升工艺技术水平，保证产品的加工质量和交付周期。

　　（2）满足产品升级的要求

　　贵州红林目前发动机控制系统产品及其衍生类产品采用的产品结构与性能均发生变化，需要补充必要的加工、检测、试验条件，以满足产品升级后所需的技术条件。

　　（3）已具备产品技术和方案基础

　　2008年以来，贵州红林陆续进行了多种产品及衍生类型发动机配套产品扩大生产能力项目建设，并开展了深化验证和综合整治工程研制保障条件项目建设，具备全面的航空装备制造企业组织、技术储备、生产、经营、管理基础，拥有完善的工艺技术体系和质量管理体系，在航空发动机控制系统各类燃油泵及调节器及相关部件加工等领域积累了丰富的研发和生产经验，对于本项目的实施已具备产品技术和方案基础。

　　3、项目投资概况

　　本项目预计投资为51,800.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目建设期

　　本项目建设周期计划为36个月。

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为贵州红林，实施地点包括位于贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路111号的贵州红林现有厂区内土地，以及拟通过出让方式取得的位于贵阳市经开区王武村的项目实施用地。

　　截至本预案出具日，贵州红林已依法通过招拍挂程序竞得位于贵阳市经开区王武村的项目实施用地，预计贵州红林最终取得该等新增地块不动产权证书不存在实质性障碍。6、项目经济效益测算

　　经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）15.91%，投资回收期（所得税后）7.9年，具有较好的经济效益。

　　7、项目涉及报批事项

　　本项目已取得贵阳经济技术开发区产业发展局的项目备案、贵州省生态环境厅的项目环境影响报告表的批复。

　　（四）中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目

　　1、项目基本情况

　　四个专业核心产品能力提升建设项目的实施主体为长春控制。本项目重点围绕长春控制燃油供给与计量装置、电液/电气转换装置、作动筒及伺服作动器、空气调节控制装置四个专业开展核心能力提升建设，为满足本项目研制及批生产需要，在充分利用长春控制现有条件的基础上，重点针对研制能力缺口以及生产能力缺口进行补充，重点针对设计条件、加工条件、试验条件、检测条件进行建设。本项目完成后，将有效补充解决批生产及核心能力瓶颈所涉及的关键设备，优化配比现有生产制造能力，改善改造配套生产场所，保证公司产品高质量按期交付。

　　2、项目建设的可行性及必要性

　　（1）满足批量生产的能力建设需要

　　随着长春控制主要产品性能趋于稳定，批量生产的产品逐渐增加，现有设备生产能力已经达到饱和，生产能力无法满足任务量的要求。为保证产品质量和交付进度，需要配备欠缺的关键设备，以满足任务量增加的需求。

　　（2）产品试验与检测能力提升的需要

　　长春控制承担大量的产品研发生产任务，但现有的设备数量少、性能急需提升。同时，在产品检测过程中，产品对位置公差、球面轮廓、型面扫描等参数具有高精度的测量要求，长春控制目前在精度、效率和稳定性方面均有较高的提升空间，仍需补充相应的设备能力。

　　（3）具备项目实施的保障条件和产品研制能力

　　长春控制先后开展了部分发动机产品生产能力建设以及研制保障条件等多项固定资产投资建设项目，已初步具备了航空发动机用电磁阀类产品、燃油流量调节器类产品、放气活门类产品的零部件加工、组装及检测能力等能力。近年来，长春控制在多种发动机、飞机控制系统的研制过程中承担关键性任务，在燃油供给与计量装置、电液/电气转换装置、作动筒及伺服作动器、空气调节控制装置四个专业领域初步形成了自主研发能力。因此，长春控制具备本项目实施的保障条件和相关产品研制能力。

　　3、项目投资概况

　　本项目预计投资为44,600.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目建设期

　　本项目建设周期计划为36个月。

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为长春控制，实施地点为位于吉林省长春市高新开发区北区天威路567号的现有厂区内。

　　6、项目经济效益测算

　　经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）10.01%，投资回收期（所得税后）9.26年，具有较好的经济效益。

　　7、项目涉及报批事项

　　本项目已取得吉林省企业投资项目备案信息登记表，其他涉及的环评等相关报批事项正在办理中。

　　（五）航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目

　　1、项目概况

　　航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目的实施主体为西控科技。西控科技按照未来发展规划以及“一化”、“两高”、“三同”的原则对现有航空发动机控制系统衍生产业进行了梳理和统筹布局，着重发展可产业化、高技术和高附加值，且符合国家产业发展趋势的航空发动机控制系统衍生产业。本项目将对西控科技衍生新产业产品生产所需关键环节的核心能力进行重点、集中补充建设，建设内容包括各类衍生新产品生产能力建设、仓储物流配套建设和配套设施改造建设等。项目建成后，西控科技可有效补充各类衍生新产业增量需求生产能力。

　　2、项目建设的可行性和必要性

　　（1）提升航空发动机控制技术衍生新产业的产业化发展能力

　　西控科技按照中国航发对“新产业”的定义，以及“一化”、“两高”、“三同”的原则，对现有航空发动机控制系统衍生产品进行了全面梳理和统筹布局，重点发展符合国家产业政策，且具备可产业化、高技术和高附加值等特点的项目。目前西控科技新产业产品涉及航空、航天及兵器多个领域，产品设计技术、产品零件特点、制造要求与航空发动机控制系统产品有一定的相似性、继承性。现阶段该等新产业产品与航空发动机控制系统产品混线生产，但随着主机客户对产品交付数量以及质量要求的大幅提升，以及不同行业内外质量体系管理差异较大，产品质量控制面临严峻的挑战，急需改变现阶段的生产组织模式并提升产业化发展能力。

　　（2）形成航空产品的能力备份，提升核心制造能力和装备保障动员能力

　　本项目建设中，西控科技将根据零件特点相似性，围绕新产业产品壳体、精密偶件、转子柱塞等关键零部件冷工艺核心专业，壳体铸造、热处理等精密热处理为核心的热工专业，产品脉动装配为核心的装备专业，以及产品数字化测控为核心的试验专业，组建不同类型衍生新产业产品相对独立的生产线、生产单元，在进一步提升整体的新产业化发展能力的同时，提升了核心制造能力，可形成航空产品的能力备份，提升装备保障动员能力。

　　（3）具备募投项目建设的技术储备和实施能力

　　2009年，公司通过重大资产置换和发行股份购买资产方式将中国航发西控的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债注入上市公司并形成了西控科技现有业务和生产能力，故西控科技现有业务和生产能力的发展可追溯至1955年、是国家156个重点建设项目之一、中国第一家航空发动机控制系统产品研制生产单位。目前，西控科技已建立了完善的质量保证体系，通过了国内外多种质量认证以及特种工艺、材料检测、无损检测NADCAP认证建立了行业内唯一的产品规范试验室，具备主营业务开展所需资质。本项目实施前，西控科技已对部分衍生新产业产品进行了投入并形成了多系列产品的生产能力。故本次募投项目建设主体具备相应技术储备和实施能力，具有可行性。

　　3、项目投资概况

　　本项目预计建设投资为44,000.00万元，具体投资构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目建设期

　　本项目建设周期计划为36个月。

　　5、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为西控科技，实施地点为西控科技位于陕西省西安市莲湖区大庆路750号的自有土地。

　　6、项目效益分析

　　经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）10.55%，投资回收期（所得税后）9.32年，具有较好的经济效益。

　　7、项目涉及报批事项

　　本项目已取得陕西省国防科工办的项目备案、西安市生态环境局的环境影响报告表的批复。

　　（六）现金收购中国航发西控机器设备等资产

　　1、项目背景

　　航空发动机控制系统的生产制造较为复杂，涉及自动控制、电子、液压机械、试验测试、仿真、可靠性设计等多种技术高度融合，同时，其研制、生产、试验及检测环节涉及使用多种机器设备，部分机器设备具有高投入、建设周期长、购置难度较高等特点。

　　本次拟购买的中国航发西控机器设备等资产主要为2001年-2019年期间国家财政向中国航发西控拨付国拨资金用于军用航空发动机系统研制生产能力建设所形成。该等资产在公司2009年资产重组时尚未完成建设及验收，未注入公司。该等资产为西控科技生产经营所需，采用向中国航发西控租赁方式使用。

　　西控科技拟使用本次募集现金向中国航发西控购买该等机器设备等资产，有利于其提升资产的独立性及完整性，降低关联租金约5,500万元，符合其生产经营需要及全体股东利益。

　　2、拟购买资产基本情况

　　本次拟购入中国航发西控资产包括机器设备、电子及办公设备、运输车辆，具体情况如下：

　　单位：台/套、万元

　　■

　　上述机器设备主要包括各类加工中心、珩磨机等机加工设备和性能试验器、综合匹配试验台等航空发动机性能试验设备，及辅助生产设备设施等，于2001年至2019年间陆续购置建设，目前均处于正常使用状态。

　　截至本预案出具日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、资产组评估和定价情况

　　根据天健华衡出具并经中国航发评估备案的“川华衡评报〔2020〕186号”资产评估报告。截至评估基准日2020年9月30日，该资产组的账面价值为14,073.86万元，评估值为19,637.50万元，增值额为5,563.64万元，评估增值率39.53%。

　　（七）补充流动资金

　　1、补充流动资金概况

　　为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金90,000万元用于补充流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性

　　报告期内，公司业务规模持续增长，营业收入逐年递增。公司2017年、2018年、2019年的营业收入分别为250,391.18万元、255,346.25万元、274,640.77万元、309,249.15万元，年均复合增长率达到10.05%；其中2019年营业收入增长率达到了12.60%。2020年1-9月，公司业务保持快速增长，营业收入较上年同期增长17.02%，归属于上市公司股东净利润较上年同期增长30.75%。

　　预计未来几年内公司仍将处于业务扩张阶段，产品研制生产及日常经营等对流动资金的需求亦将进一步扩大。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产和补充流动资金。通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，有助于提高公司业务核心竞争力，提高公司综合竞争力和市场地位，公司抗风险能力得到增强，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。有利于增强公司抗风险能力及经营稳健性，提高资产独立性及完整性，降低关联交易，为公司和股东带来更好的长期回报。

　　四、本次非公开发行的可行性结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目、中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目、中国航发红林航空动力控制产品产能提升项目、中国航发长春控制科技有限公司四个专业核心产品能力提升建设项目、航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目、现金收购中国航发西控机器设备等资产和补充流动资金。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。

　　通过本次发行，公司可取得目前租赁使用的部分厂房、机器设备等资产及主要为公司提供产品及服务的非标设备、包装箱盒及机器维修、改造业务，降低年关联交易金额约8,800万元。本次发行有利于提升上市公司资产完整性及独立性，降低关联交易。

　　综上，本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响，有利于公司提高独立性、减少关联交易。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次非公开发行前，中国航发直接持有公司0.32%的股权，并通过间接方式控制公司51.33%的表决权，直接和间接合计持有公司51.65%权益，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行完成后，预计中国航发仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司主要股东、实际控制人、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将较大幅度提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，将有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新增同业竞争情形。本次交易有助于上市公司减少关联交易，提高独立性。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

　　公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）宏观经济波动风险

　　目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对发行人生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。

　　（二）市场竞争风险

　　公司主业聚焦航空动力、燃气轮机控制系统及其衍生品的生产及研发，是国内航空发动机控制系统生产制造的龙头企业。随着国家“两机”专项等政策推进和国产民用飞机的发展，航空动力控制系统的需求量随发动机呈现持续增长态势，民用航空发动机动力控制市场迎来新的发展机遇，相关产品的更新换代进一步加快。目前，公司在自主产品研制和能力建设上具有一定的影响力及行业地位，但若未来公司不能加快新产品的研发速度、提高技术水平、及时推出新产品，产品将面临被由于军民融合等政策鼓励下新晋竞争对手的产品替代风险。

　　（三）政策性风险

　　公司产品主要用于军用航空领域，其采购需求受国家国防财政投入影响较大。若未来国家国防财政投入减小，则可能对该行业领域的市场需求产生不利影响，上市公司未来的经营和业绩存在行业周期波动影响的风险。

　　（四）经营管理风险

　　1、产品质量风险

　　公司作为航空动力控制系统的核心制造企业，产品质量与我国国防事业和社会公众利益密切相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2、业务管理风险

　　随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

　　3、人才流失风险

　　公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，对公司保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险。

　　（五）财务风险

　　1、内控风险

　　公司主营业务涉及的行业和领域较多，且各子公司的生产销售地域范围广，管理链条环节较多。如在公司经营过程中不能严格执行公司的内部控制相关管理制度，或者公司现有内部控制体系存在漏洞，则公司可能面临较大的内控风险。

　　2、应收票据和应收账款规模偏高风险

　　报告期内公司应收票据和应收账款整体规模偏高。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收票据和应收账款账面价值分别为153,384.17万元、219,614.90万元、189,288.02万元和267,377.45万元，占资产总额的比例分别21.37%、30.26%、23.97%和30.55%。公司较高的应收票据和应收账款规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。若公司不能有效提高应收票据及应收账款管理水平及保证回款进度，将有可能出现应收票据及应收账款持续增加、回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、技术发展趋势及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　（七）净资产收益率下降风险

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目效益逐步实现，预计公司每股收益和净资产收益率将逐渐提高。

　　（八）税收优惠相关的风险

　　报告期内，航发控制子公司长春控制、北京航科及其子公司北京力威尔经有关部门核准被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；航发控制子公司贵州红林、西控科技及其子公司西控国际符合享受国家西部大开发税收优惠政策的条件，享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策；公司及其子公司为国防配套的航空零部件相关产品根据《财政部、国家税务局总局关于军品增值税政策的通知》（财税字[2014]年28号）规定，免征增值税。

　　若未来公司及子公司不再享有上述优惠政策，或者上述优惠政策发生不利于公司的变化，将对公司的经营业绩构成不利影响。

　　（九）“新冠”疫情对公司生产经营的风险

　　2020年一季度以来，全球爆发新型冠状病毒肺炎疫情，目前国内疫情已得到有效控制，但仍未彻底解除风险；全球范围的疫情形势仍较为严峻。2020年上半年，公司全面梳理年度重点任务交付存在的风险并跟踪落实，保障重点产品研制进度，力保全年研发、生产不受影响。但若未来疫情未能持续有效控制，可能影响公司采购、销售相关供应链，影响公司产销安排，进而可能导致公司业绩下滑。

　　（十）股票市场价格波动风险

　　本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票市场的价格构成影响。

　　第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定和要求，公司最新《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　　“第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十九条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分听取中小股东意见。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议批准。

　　在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　1、2017年度利润分配情况

　　公司于2018年5月11日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，以公司总股本1,145,642,349股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利40,097,482.22元，已实施完毕。

　　2、2018年度利润分配情况

　　公司于2019年5月10日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1,145,642,349股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利45,825,693.96元，已实施完毕。

　　3、2019年度利润分配情况

　　公司于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本1,145,642,349股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配股利45,825,693.96元，已实施完毕。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分主要用于公司的生产经营自己留存，用于公司日常生产经营。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）的要求，为进一步明确和完善公司的股东回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，结合《公司章程》的规定及公司实际情况，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。主要内容如下：

　　“一、制定股东回报规划的考虑因素

　　公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定股东回报规划的原则

　　公司制定或调整股东分红回报规划时严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在保证持续经营和长远发展的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立董事和监事会的意见，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。

　　三、未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划

　　（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司优先采用现金分红方式。

　　（二）公司将实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，公司一般按年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由公司股东大会审议批准。

　　（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、股东回报规划的决策机制

　　（一）公司利润分配方案由公司董事会根据相关法律法规和相关规范文件及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况、资金情况和股东回报规划制定。董事会制定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

　　（二）公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当积极与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东意见，切实保障社会公众股东的权益。

　　（三）公司严格执行《公司章程》的规定及股东大会审议批准的利润分配方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更分红政策和股东回报规划的，以股东权益保护为出发点，尤其是充分考虑中小股东的合法权益，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更的利润分配政策议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或）股份的派发事项。

　　五、未尽事宜及生效机制

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

　　第八节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次股票发行数量按发行上限测算，即发行数量为343,692,704股，发行完成后公司总股本为1,489,335,053股（最终发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准）；

　　3、本次发行于2021年6月30日完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　4、假设本次非公开发行A股股票的总规模为439,788.09万元，其中中国航发以标的公司股权认购规模为92,805.59万元，其他认购方以现金认购346,982.50万元；暂不考虑发行费用的影响；

　　5、2020年1-9月，航发控制实现归属母公司股东的净利润32,997.49万元，较上年同期增长30.75%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,149.17万元，较上年同期增长37.34%。假设2020年全年航发控制业绩保持与前三季度增速，即2020年度航发控制实现归属母公司股东的净利润36,777.03万元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,566.99万元。假设不考虑本次非公开发行，2021年度航发控制实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度持平。假设北京航科、贵州红林和航空苑未来年度净利润与2019年度持平且各月保持均衡。假设不考虑上市公司2020年度分红影响。以上假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、2020年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为597,160.71万元。考虑在预测公司2020年末净资产和发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素的影响；并且基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（二）测算结果

　　基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

　　■

　　注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；

　　注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后相比发行前的每股收益和加权平均净资产收益率有所下降，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”、“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事发动机控制系统及其衍生品的生产与销售。本次公司非公开发行股票中，中国航发以所持航空苑100%股权、北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权认购公司本次非公开发行的股份，其他投资者以现金认购股份。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目等项目建设。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步巩固和提升核心竞争优势，是公司进一步提升公司实力的重要举措。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔及任用及薪酬体系机制。为适应企业的发展需要，公司高度重视引进相关学科的专业人才。每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生。同时，公司充分利用社会力量，积极开展国际国内技术合作和交流，与一些高校、科研院所和其他相关企业建立了长期、稳定的合作关系。本次募投项目的人员主要来自内部调配及外部招聘，随着公司对人力资源配置的不断优化，公司将加大人力资源体系建设，在人员招聘、员工培训及绩效管理等加大投入力度，以保证本次募投项目对管理人员和技术人员的需求。

　　2、技术储备

　　公司始终坚持坚持创新驱动战略，拥有国家认定技术中心、博士后工作站，在航空发动机控制系统领域形成了集设计、制造、验证、技术服务“四位一体”的研发体系，为国家航空装备的研制生产提供了技术支撑。长期研制生产经验积累形成了满足航空发动机控制系统各类燃油泵及调节器的研制生产能力；拥有国家级重点实验室、国家二级计量检测实验室、国家级理化检测中心和国内燃油附件行业唯一的定型/鉴定试验室、国内燃油附件行业内领先的模拟试验台和振动试验台；建成了快速反应中心，拥有以复杂壳体加工、精密偶件加工、齿轮加工等为主的机械制造关键技术；热处理、表面处理通过国际NADCAP认证机构的特种工艺审核。

　　同时，公司全面建设创新型企业，着力开展研发体系建设，努力提升产品研制能力；统筹推进技术研究，与国内知名高校开展技术合作，加速协同创新发展；以科技课题研究为牵引，同步开展预先研究和工程化应用研究；持续推进知识产权工程工作，实施专利战略研究，建立专利技术谱系，促进公司技术创新能力快速提升。

　　3、市场储备

　　公司作为中国航发下属单位，依靠中国航发特有的央企战略地位和品牌优势，享有政策支持及资源保障的便利。公司客户主要为军方军工集团下属单位等，信用级别较高、合作时间较长，为公司的持续壮大提供了有力保障。同时，公司通过转包生产等国际合作，与通用电气、霍尼韦尔、罗罗公司、赛峰、伊顿、汉胜公司、伍德沃德、斯奈克玛、斯伦贝谢等多家国际著名企业建立了良好稳定的合作关系。

　　综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

　　五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

　　（一）聚焦主业发展，提升核心竞争力

　　近年来在国内产业结构调整、转型升级，外部环境不确定性增加的背景下，公司扎实推进AEOS体系（运营管理体系）建设，深入落实成本工程各项工作，不断提高均衡生产能力，提高产品交付能力，保持经济运行效益和质量稳定提升。为进一步巩固本次非公开发行股票成效，航发控制将继续贯彻落实公司战略，坚持稳中求进，全力聚焦航空发动机和燃气轮机主业，狠抓自主研发、科研生产、质量管控、提质增效。公司将以国家发动机重大专项的实施为契机，围绕航空动力控制系统关键技术，支撑相关产业发展，努力扩大国内军民用市场，逐步进入全球市场并建立具有国际竞争力的研发体系，同时持续深入实施自主创新体系建设，加快布局产品全生命周期保障服务，提升公司综合核心竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次募集资金扣除发行费用后拟投入航空发动机控制技术衍生新产业生产能力建设项目等募投项目中，不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）中国航发、中国航发西控的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司的第一大股东中国航发西控、公司实际控制人中国航发为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益；

　　3、自承诺出具日后至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制    公告编号：临2020-038

　　中国航发动力控制股份有限公司第八届董事会第二十一次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十一次会议于2020年12月30日上午9:00以通讯方式召开。本次会议于2020年12月25日以电子邮件的方式通知了应参会董事。应出席董事12人，实际出席董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长缪仲明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。