公司声明

　　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管部门的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本次非公开发行A股股票方案已经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；根据有关法律法规的规定，尚需本公司股东大会审议通过、中国证监会核准及有关监管部门批准，并以前述监管部门最终核准的方案为准。能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　　二、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者。其中，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经天健华衡评估并经中国航发备案的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元。

　　除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　　三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）。最终发行数量在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　四、本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元。其中，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　五、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

　　六、中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　七、本次非公开发行A股股票之发行对象中，中国航发为公司的实际控制人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向持股公司5%以上股东中国航发长空购买厂房。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司第八届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。

　　八、本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　九、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。

　　十、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定及执行情况”。

　　十一、本次非公开发行后，随着募集资金的到位公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　十二、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释 义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、优化资产负债结构，增强抗风险能力

　　为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，各级政府坚持金融与非金融企业齐头并进，提升实体企业的融资效率。本次非公开发行旨在进一步拓展公司的直接融资渠道，加大股权融资比例。提升融资效率，降低融资成本。助推公司的供给侧结构性改革与改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为公司融入区域经济发展并提升公司在航空发动机产业链中的配套能力夯实基础。

　　2、国内制造业产业升级势在必行

　　近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，助力高端装备制造业快速发展，高端装备领域国产化需求迫切。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。

　　3、国家高度重视航空发动机发展

　　国家高度重视航空发动机事业的发展，对航空航天装备提出建立发动机自主发展工业体系的要求。公司是航空发动机控制系统的研制与生产企业，在航空发动机控制系统领域处于国内领先地位。随着国家航空发动机及燃气轮机重大专项落地实施，公司业务发展迎来重大机遇及挑战。本次非公开发行是贯彻落实金融产业服务实体经济、加快国防军工建设的重要举措。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、贯彻国家航空强国战略的必要措施

　　本次发行股票募集资金将主要用于公司下属子公司西控科技、北京航科、贵州红林和长春控制的项目建设。该等公司均为我国航空发动机控制系统重要承制单位。本次募集资金可作为公司及子公司其他自筹资金之外的有效补充，覆盖公司及子公司各项科研生产能力建设项目，有助于快速有效对接“两机”专项任务，有利于公司补充短板、提升能力，支撑我国由航空大国走向航空强国的发展战略。

　　2、减少关联交易，提高资产完整性及独立性

　　本次非公开发行中，公司拟向中国航发收购其所持航空苑100%股权，航空苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向中国航发长空购买厂房。报告期内该等机器设备、厂房由公司租赁使用，航空苑的非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易，优化现金流。

　　3、优化公司资本结构，提升核心竞争力

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模显著提升，经营稳健性增强。募投项目建成后将明显提升公司军品研制及生产能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次非公开发行有利于公司保持合理的资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力，为公司股东带来较好的长期回报。

　　三、本次发行对象与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象包括中国航发、航发资产、国发基金。中国航发直接持有公司0.32%的股权，直接和间接合计控制公司51.65%的股权；航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方。

　　发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（三）发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　（四）发行对象及其与公司的关系

　　本次发行对象为包括公司实际控制人中国航发、中国航发控制的关联方航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者。

　　其中，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权参与本次非公开发行A股股票认购；其他特定投资者以现金方式认购。中国航发、航发资产、国发基金不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单位备案的评估结果为基准确定。该等资产经天健华衡评估并经中国航发的评估值合计为92,805.59万元。

　　航发资产以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过20,000万元；国发基金以现金方式认购本次非公开发行A股股票的认购金额为不超过80,000万元。

　　除中国航发、航发资产、国发基金外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的规定以竞价方式确定具体的发行对象。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过343,692,704股（含本数）。

　　最终发行数量在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

　　若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

　　（六）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　中国航发、航发资产、国发基金不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中国航发、航发资产、国发基金仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（七）锁定期安排

　　中国航发、航发资产、国发基金认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若上述发行对象基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（八）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票的总规模不超过439,788.09万元。其中，中国航发以其持有的北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权合计作价92,805.59万元参与认购。

　　本次非公开发行A股股票募集现金规模为不超过346,982.50万元，扣除发行费用后将投资于如下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　（九）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行的决议有效期

　　本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行A股股票之发行对象中，中国航发为公司的实际控制人，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方；本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向公司持股5%以上股东中国航发长空购买厂房。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司第八届董事会第二十一次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，中国航发直接持有公司0.32%的股权，直接和间接控制公司51.65%的股权，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行完成后，预计中国航发仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　1、本次非公开发行有关事宜已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行有关事宜尚需国防科工局批准。

　　3、本次非公开发行有关事宜尚需有权国资监管单位批准。

　　4、本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。

　　5、本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

　　第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

　　一、发行对象基本情况

　　（一）中国航发

　　1、基本情况

　　名称：中国航空发动机集团有限公司

　　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　法定代表人：曹建国

　　注册资本：5,000,000.00万元

　　成立时间：2016年5月31日

　　统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P

　　经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，中国航发股权及控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　中国航发自成立以来致力于航空发动机的自主研发，主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、生产、维修和服务；从事航空材料及其它先进材料的研发与制造。中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞发动机和燃气轮机等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、中小型发电机组，客户涉及航空、航天、船舶、能源等多个领域。

　　4、最近一年简要财务数据

　　中国航发最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（二）航发资产

　　1、基本情况

　　名称：中国航发资产管理有限公司

　　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　法定代表人：高炳欣

　　注册资本：170,000.00万元

　　成立时间：2016年10月12日

　　统一社会信用代码：91110108MA008Q140F

　　经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，航发资产股权及控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务发展情况

　　航发资产重点开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产运营等业务，致力发展为中国航发投融资平台、资本运作平台和资产整合管理平台。

　　4、最近一年简要财务数据

　　航发资产最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　（三）国发基金

　　1、基本情况

　　名称：北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）

　　住所：北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A

　　执行事务合伙人：航发基金管理有限公司

　　注册资本：432,520万元

　　成立时间：2018年9月28日

　　统一社会信用代码：91110108MA01EWB52D

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年9月27日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权控制关系

　　截至本预案出具日，国发基金的股权及控制关系如下：

　　■

　　国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为航发基金。航发资产持有航发基金48.00%的股权，并与天津航发企业管理中心（有限合伙）签署了一致行动协议，双方合计持有航发基金80.00%的股权。航发资产为中国航发全资子公司。

　　中国航发直接持有国发基金23.12%的权益，直接及间接合计控制国发基金23.93%的权益。中国航发控制的航发基金为国发基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。中国航发为国发基金的实际控制人。

　　3、主营业务发展情况

　　国发基金以“投资聚焦主业、获取稳定收益、适当分散风险”为原则，在航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域内投资，并重点投资中国航发的优质资产、优质供应商，以及军民融合领域的优质硬科技企业。主要投资项目包括航发动力债转股项目、中国船舶债转股项目等。

　　4、最近一年简要财务数据

　　国发基金最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

　　中国航发、航发资产、国发基金及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　本次非公开发行前后，中国航发、航发资产、国发基金未经营与上市公司主营业务相同或类似的业务，公司不会因本次非公开发行新增同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次非公开发行股票的发行对象中，中国航发为公司的实际控制人，合计控制公司51.65%的股权，航发资产、国发基金为中国航发控制的关联方。本次发行募集现金部分用于向公司第一大股东中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”涉及向公司持股5%以上股东中国航发长空购买厂房。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司第八届董事会第二十一次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。

　　2、本次发行有利于公司减少关联交易，提高公司资产完整性及独立性

　　本次非公开发行，公司拟向中国航发收购其所持航空苑100%股权，航空苑主要业务为出租厂房，销售非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造等服务。公司拟使用募集资金向中国航发西控购买机器设备，“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”中拟向中国航发长空购买厂房；该等机器设备、厂房报告期内由公司租赁使用，航空苑的非标设备、包装箱盒及相关机器维修、改造主要销售服务对象亦为公司。本次发行有利于提升公司资产完整性及独立性，降低关联交易。

　　3、公司未来关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则

　　本次发行完成后，上市公司因正常的经营需要与中国航发及其下属单位发生的关联交易，将依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等相关规定履行信息披露义务和办理有关批准程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易定价的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

　　截至本预案出具日前24个月内，上市公司与中国航发、航发资产、国发基金之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与中国航发、航发资产、国发基金之间未发生其他重大交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　一、发行股份购买资产协议

　　2020年12月30日，公司与中国航发签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：航发控制

　　乙方：中国航发

　　（二）交易方案

　　1、甲方拟向含中国航发、航发资产、国发基金在内的不超过35名特定投资者发行股份，其中中国航发以所持北京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权认购，其他投资者以现金认购，合计发行股份不超过本次发行前总股本的30%。

　　2、购买资产的作价依据：标的资产的交易价格由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。根据评估结果乙方持有的北京航科8.36%的股权、贵州红林11.85%的股权、航空苑100%的股权的评估值合计人民币92,805.59万元。标的股权的交易价格最终由双方依据《资产评估报告》并经中国航发备案的评估结果确定。

　　（三）本次交易实施的先决条件

　　1、甲方董事会审议通过本次非公开发行方案；

　　2、甲方股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　3、乙方就本次非公开发行方案履行内部决策程序；

　　4、国有资产有权监管单位批准本次交易方案；

　　5、本次非公开发行方案取得国防科工局军工事项审查批复；

　　6、中国证监会核准本次非公开发行方案。

　　（四）本次交易的交易方式、限售期

　　1、甲方受让乙方持有中国航发北京航科8.36%的股权、持有贵州红林11.85%的股权、持有西控航空苑100%的股权的对价由甲方以向乙方发行股份的方式支付。

　　2、购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　3、购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为乙方。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　乙方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价。若询价未能产生有效价格，乙方以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、乙方承诺，自购买资产之股份发行结束之日起十八个月内不转让标的股份。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次交易完成后，乙方由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　6、本次发行新增股份将根据中国证监会和深交所的规定在深交所上市、交易。

　　（五）期间损益安排

　　1、航空苑期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至航空苑股权交割日（含当日）期间航空苑对应标的股权产生的期间损益由乙方享有和承担。双方同意并确认，航空苑对应标的股权交割后，由双方共同认可的审计机构对航空苑进行审计确定2020年9月30日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含当日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。双方同意并确认，航空苑对应标的股权期间损益按照上述期间损益审计结果以现金方式结算，不影响航空苑对应标的股权的本次交易作价。

　　2、北京航科期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至北京航科股权交割日（含当日）期间北京航科对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响北京航科对应标的股权的本次交易作价。

　　3、贵州红林期间损益安排：2020年9月30日（不含当日）至贵州红林股权交割日（含当日）期间贵州红林对应标的股权产生的期间损益由甲方享有和承担。双方同意确认，期间损益不影响贵州红林对应标的股权的本次交易作价。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目的无法达成，给其他方造成损失的，应赔偿其他方因此造成直接经济损失、间接损失和可得利益损失。

　　二、公司与航发资产的附条件生效的股份认购协议

　　2020年12月30日，公司与航发资产签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：航发资产

　　乙方：航发控制

　　（二）股份认购

　　1、认购金额

　　甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币20,000万元（含本数）。

　　2、认购标的

　　甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价格，甲方以定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、认购股份数量

　　甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。

　　（三）认购价款支付

　　1、甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。

　　2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　（四）股份交付

　　1、乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　（五）滚存利润之归属

　　乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　（六）限售期

　　1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　2、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　3、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　（七）协议成立及生效

　　1、本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

　　2、本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

　　3、本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

　　4、本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

　　5、中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

　　（八）违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

　　3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　三、公司与国发基金的附条件生效的股份认购协议

　　2020年12月30日，公司与国发基金签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：国发基金

　　乙方：航发控制

　　（二）股份认购

　　1、认购金额

　　甲方拟以现金认购乙方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币80,000万元（含本数）。

　　2、认购标的

　　甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　甲方不参与询价，接受询价结果，与其他投资者同价，若询价未能产生有效价格，甲方以定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%认购。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　4、认购股份数量

　　甲方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本次发行完成日期间，乙方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格的调整而进行相应调整。

　　（三）认购价款支付

　　1、甲方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。

　　2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　（四）股份交付

　　1、乙方应在甲方按本协议约定足额缴付认购价款后一个月内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　（五）滚存利润之归属

　　乙方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（六）限售期

　　1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　2、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　3、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　（七）协议成立及生效

　　1、本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；

　　2、本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；

　　3、本次非公开发行已取得国有资产有权监管单位的批准；

　　4、本次非公开发行已取得国防科工局涉军事项审查批复；

　　5、中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。

　　（八）违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。

　　3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　四、其他协议

　　公司本次非公开发行股票募集资金，拟用于子公司西控科技购买中国航发西控机器设备等资产、子公司北京航科用于向中国航发长空购买募投项目“中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力保障项目”的实施场所。相关协议主要内容如下：

　　（一）《中国航发西安动力控制科技有限公司与中国航发西安动力控制有限责任公司之设备买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：西控科技

　　乙方（卖方）：中国航发西控

　　2、合同标的

　　（1）甲方同意向乙方购买，且乙方同意向甲方出售标的资产。乙方提供的标的资产的内容详见合同附件一；

　　（2）乙方负责标的资产的安装、调试等工作，由甲方提供必要配合；

　　（3）双方同意附件中各项条款为合同不可分割的部分，若附件与合同正文有任何不一致，以合同正文为准。

　　3、合同价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的资产的评估基准日。依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕186号《资产评估报告》，本次交易的标的资产共计1,545台，其中机器设备542台、车辆4辆、电子设备999台，账面价值为14,073.86万元,评估价值为19,637.50万元。经双方协商确定本次交易的合同总价款为19,637.50万元。

　　4、付款时间

　　乙方将标的资产交付甲方后30个工作日内，甲方支付乙方合同总价款，即19,637.50万元。

　　5、设备交割及地点

　　（1）标的资产交割时间：标的资产双方同意自合同生效之日起30个工作日内，标的资产即由乙方交付给甲方，涉及军工设备的转让如需履行其他手续的，乙方应配合甲方办理相关手续。

　　（2）过渡期损益：标的资产交割过渡期间损益归乙方所有。

　　（3）交付地点：西安市莲湖区大庆路750号。

　　6、合同的生效、变更

　　本合同自满足下列全部条件之日生效：

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章；

　　（3）已履行其他与本次标的资产交易相关的审批程序。

　　（二）《中国航发北京长空机械有限责任公司与中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司之厂房买卖合同》

　　1、合同主体

　　甲方（买方）：北京航科

　　乙方（卖方）：中国航发长空

　　2、标的房产基本情况

　　甲方的控股股东航发控制拟非公开发行募集资金到账后对甲方增资，增资资金用于甲方向乙方购买厂房及所占用的土地（以下简称“标的房产”）：

　　■

　　乙方承诺拥有上述标的房产完整产权，标的房产及所属土地使用权未设定抵押，不存在交易障碍。

　　3、转让价格

　　本次交易以2020年9月30日作为标的房产的评估基准日。标的房产的交易价格依据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2020〕183号《资产评估报告》的评估结果确定，标的房产的交易价格为：人民币4,093.29万元。

　　4、付款方式

　　双方约定按以下方式支付购房价款：

　　总金额：人民币4,093.29万元，甲方于合同生效后10日内付款。

　　5、交割和过户

　　（1）鉴于甲方已经通过租赁方式占有标的房产，双方同意自合同生效之日起，标的房产即由乙方交付给甲方，乙方在6个月内完成不动产权变更登记过户至甲方。

　　（2）标的房产过渡期间损益归乙方所有。

　　6、生效条件

　　（1）甲方已经收到航发控制对应合同价格的等额增资款；

　　（2）甲、乙双方就标的厂房买卖事项已经履行内部审议程序；

　　（3）经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章。

　　第四节 非公开发行股票认购资产基本情况

　　一、北京航科8.36%股权

　　（一）基本信息

　　公司名称：中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司

　　法定代表人：马川利

　　成立时间：2010年3月1日

　　公司住所：北京市昌平区科技园区利祥路1号2幢

　　注册资本：53,348.07万元

　　经营范围：制造、加工、生产航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵类产品、尼氟龙制品、精密机械；航空发动机控制系统产品、航空器及发动机液压泵阀类产品、通用液压泵阀类产品、尼氟龙制品、精密机械的研究、设计、维修；销售机械设备、电子产品；技术测试服务；出租办公用房；技术转让；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权结构

　　截至本预案出具日，北京航科股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）业务情况

　　北京航科主要从事燃油泵、燃油调节器、燃油分配器、液压执行机构、尾喷口油源泵等航空发动机控制系统产品研发、生产和销售。

　　北京航科主营业务收入主要为军品业务收入，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）子公司情况

　　截至本预案出具日，北京航科拥有一家控股子公司力威尔公司，北京航科持有其66.00%的股权。力威尔公司简要情况如下：

　　1、基本信息

　　公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

　　法定代表人：许彤宇

　　成立时间：2000年6月13日

　　公司住所：北京市昌平区昌平镇火炬街3号、1号、2号

　　注册资本：15,505.88万元

　　经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件；普通货运；技术服务、技术转让；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、金属加工机械设备、仪器仪表、计算机及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房；出租办公用房；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　截至本预案出具日，力威尔公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、业务情况

　　力威尔公司的主营业务为民用航空产品转包业务，制造销售航空发动机零部件、机械配件；主要产品有民用飞机发动机摇臂组件和商发摇臂组件产品、LEAP发动机套件产品、风扇锁块产品及A320飞机、A320neo发动机肋板及吊挂产品的加工等。

　　（五）主要财务数据

　　最近两年一期，北京航科主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　（六）主要资产、负债及担保情况

　　1、主要资产

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据已经审计

　　截至2020年9月30日，北京航科总资产合计191,390.52万元，其中流动资产占比为61.66%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货；非流动资产主要包括固定资产和无形资产。

　　2、主要负债

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，北京航科总负债合计62,573.28万元，其中流动负债占比为86.62%。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。

　　3、担保情况

　　截至2020年9月30日，北京航科不存在对外担保。

　　（七）原高管人员安排

　　本次发行完成后，北京航科高管人员不会发生重大变化。

　　（八）交易价格及定价依据

　　本次非公开发行，交易标的北京航科8.36%的股权的交易价格为11,748.53万元。该价格以天健华衡出具并经中国航发评估备案的评估值为基础，经交易双方协商确定。

　　天健华衡对北京航科采用资产基础法和收益法评估，并选择资产基础法结果作为评估结论。截至2020年9月30日，北京航科净资产评估值为140,492.02万元，对应8.36%股权评估值为11,748.53万元。资产基础法下，北京航科评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会及独立董事对评估机构独立性、评估假设、方法及结果的合理性、公允性均发表了明确认可意见。

　　（九）公司接受以目标资产认购的必要性

　　1、贯彻国家航空强国战略

　　北京航科是我国航空发动机控制系统产品的主要生产单位之一，产品广泛应用于航空发动机等领域，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，是保卫我国航空战略安全的骨干力量。

　　本次交易后，北京航科成为航发控制的全资子公司，有利于上市公司对其统一管理，发挥协同作用，有利于贯彻国家航空强国战略，承担保军任务和航空强国建设的历史责任。

　　2、提升公司盈利能力，保障全体股东权益

　　本次交易完成后，北京航科将成为航发控制的全资子公司，有利于提升归属于母公司所有者净利润，保障上市公司全体股东利益。

　　3、提高资产完整性

　　中国航发持有的北京航科股权中的6.98%股权系为中国航发长空以机器设备对北京航科增资取得后无偿划转予中国航发。

　　2020年9月，经公司第八届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，中国航发长空以机器设备合计作价9,580.68万元对北京航科增资，并取得北京航科6.98%股权。该等机器设备在增资前由北京航科向中国航发长空租赁使用，年均租赁费用约为1,755万元。增资注入北京航科后有利于提升上市公司资产完整性与独立性，降低关联租赁。

　　4、落实国有权益

　　中国航发持有的北京航科股权中的1.38%股权系以国有独享资本公积对北京航科增资取得。

　　2020年9月，经公司第八届董事会第十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，中国航发以国有独享资本公积1,898.00万元对北京航科增资并取得北京航科1.38%股权。该等国有独享资本公积系于2017年至2019年由财政拨入北京航科的国家预算内基本建设项目投资款，用于北京航科军工科研生产能力建设。截至2020年4月30日，该等项目均已完成建设并取得立项批复、竣工审计意见、竣工验收报告。该增资行为符合《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）、《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）相关规定。

　　本次中国航发以北京航科少数股权认购公司非公开发行股票，有助于明确和落实国有权益，理顺国拨资金申请及国有权益转化关系，有利于公司及下属公司未来长期国拨资金申请及保军能力建设，符合相关法规规定。

　　二、贵州红林11.85%股权

　　（一）基本信息

　　公司名称：中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司

　　法定代表人：吴贵江

　　成立时间：2000年5月10日

　　公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路111号

　　注册资本：93,923.41万元

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（各类油泵及液压机械控制系统、汽车零部件、摩托车零部件；机电产品、机械设备及相关技术、航空器材的制造、修理、销售；销售：金属材料、建筑材料、化工原料及产品、通讯设备、电线电缆、电子产品（除专项）、仪器仪表、备品备件、办公用品、办公耗材、劳保用品；进出口贸易（国家限制或禁止的除外）；机械加工、修理、锻压，铸造，热处理，仪器仪表修理，家具制作，机电货运，房屋租赁，信息咨询服务，技术咨询服务，文化创意设计，设备租赁。****）

　　（二）股权结构

　　截至本预案出具日，贵州红林股权结构如下：

　　单位：万元

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　　（三）业务情况

　　贵州红林主要产品为燃油泵、调节器、分配器、控制器等航空发动机控制系统产品，主要产品应用于航空产品、船舶产品、车辆产品等领域。